山大地纬:山大地纬独立董事关于第四届董事会第二次会议审议相关事项独立意见

山大地纬软件股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第二次会议审议相关事项独立意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《公司章程》及《公司独立董事制度》
等有关规定，我们作为山大地纬软件股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事，认真审阅了公司第四届董事会第二次会议的相关议案，基于独立、客观判
断的原则，发表独立意见如下:
一、《关于的议
案》的独立意见
我们认为:公司2022年半年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。不存在募集资金存放和使用违规
的情形，也不存在损害股东利益的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。
我们一致同意本次《关于的议案》。
二、《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》的独立意见
我们认为:公司调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分
限制性股票授予价格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《山大地纬软件股份有限公司
2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定，审议决策程序合法、合
规，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意公司将2021限制性股票
激励计划授予价格由8.68元/股调整为8.58元/股。
三、关于对《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》的独立意见
我们认为:1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公
司2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的预留授予日为
2022年8月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)等法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》
(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件中有关任职资格的规定；均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年8月26日，同意以8.58元/股的授予价格向符合条件的184名激励对象授予150万股限制性股票。
四、关于对《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》的独立意见
我们认为:公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，作废原因、数量、决策程序合法有效，该事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票合计432.18万股。
独立董事:李文峰、王腾蛟、朱敬生、白明
2022年8月26日
(本页无正文，为山大地纬软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议审议相关事项独立意见之签字页)
李峰
李文峰
2022年8月26日
(本页无正文，为山大地纬软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议审议相关事项独立意见之签字页)
王腾蛟
2022年8月26日
(本页无正文，为山大地纬软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议审议相关事项独立意见之签字页)
金数生
朱敬生
2022年8月26日
(本页无正文，为山大地纬软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议审议相关事项独立意见之签字页)
白明
2022年8月26日