天合光能:天合光能股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议材料

天合光能股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议材料
2022年9月天合光能股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议材料
天合光能股份有限公司
2022年第四次临时股东大会材料目录
2022年第四次临时股东大会参会须知....................................2
2022年第四次临时股东大会会议议程....................................4
2022年第四次临时股东大会会议议案....................................6
议案一：关于公司新增对外担保额度的议案...................................6
议案二：关于修订《公司章程》的议案....................................11
议案三：关于修订公司部分管理制度的议案..................................16
1天合光能股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议材料
天合光能股份有限公司
2022年第四次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《天合光能股份有限公司章程》、《天合光能股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年第四次临时股东大会参会须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，
并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授
权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；
超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过
2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对
提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、公司聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后
请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需
现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2022年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2022年9月14日（星期三）14点30分
(二)现场会议地点：常州市新北区天合路2号天合光能股份有限公司会议室
(三)会议召集人：公司董事会
(四)会议主持人：董事长高纪凡先生
(五)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年9月14日至2022年9月14日
公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间如下：
1.通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2.通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
(三)推举计票人和监票人。
(四)逐项审议会议各项议案
1、关于公司新增对外担保额度的议案
2、关于修订《公司章程》的议案
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3、关于修订公司部分管理制度的议案
(五)与会股东或股东代理人发言及提问。
(六)与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
(七)投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。
(八)休会，统计现场会议表决结果。
(九)复会，主持人宣布现场表决结果。
(十)见证律师宣读法律意见书。
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件。
(十二)现场会议结束。
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2022年第四次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司新增对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营和流动资金周转需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据2022年度下半年授信担保计划实施情况，公司及子公司拟向银行、保险公司、融资租赁公司等金融机构申请不超过人民币297.02亿元的综合授信及项目贷额度（包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、外汇交易额度、供应链融资、贸易代采购等业务），涉及对外担保额度不超过人民币286.32亿元，其中包含因金开新能科技有限公司（以下简称“金开科技”）为公司间接持有平顺县国合光伏发电有限公司（以下简称“平顺国合”）10%的股权的部分
提供了1.60亿元的融资担保，公司为金开科技提供相应的反担保。
二、被担保人基本情况影响被担保人被担保人与序法定代表偿债能担保人被担保人经营范围上市公司的
号人、董事力的重关系大或有事项
1天合光能天合光能股高纪凡太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置无本公司（常州）份有限公司安装；多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组
科技有限件的制造；太阳能、光能技术开发；销售自产产品；从事多
公司晶硅、机械设备、太阳能光伏电站设备及系统集成装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事太阳能电站的建设和经营（取得相关资质后方可开展经营）；从事上述业务的相关咨询服务；太阳能发电；储能及光伏应用系统的技术研发、工程设计及技术服务；
光伏产品的检测服务（凭实验室认可证书所列检测服务项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2天合光能天合光能吴森太阳能、光能技术开发；太阳能光伏电站设备的制造、安装；无全资子公司
股份有限（常州）科多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制
公司技有限公司造；仓储服务（除危险品）；自有厂房租赁；计算机软件技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；互联网信息服务；
商务信息咨询服务（除投资咨询）；软件产品的销售及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6天合光能股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议材料3天合光能天合光能陈晔光电设备、电子元器件、电子设备的销售，电子商务（不得无全资子公司股份有限（常州）光从事增值电信、金融业务），企业管理咨询，商务信息咨询，公司电设备有限转口贸易，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4天合光能天合光能高纪凡许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须无全资子公司
股份有限（宿迁）科经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体公司技有限公司经营项目以审批结果为准）
一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；
货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5天合光能天合光能高纪凡许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须无全资子公司
股份有限（宿迁）光经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体公司电有限公司经营项目以审批结果为准）
一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；
货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6天合光能盐城天合国赵金强太阳能技术研发；太阳能光伏电站设备的制造、安装；太阳无控股子公司
股份有限能光伏科技能组件及元器件的制造、销售；自营和代理各类商品和技术（51%）公司有限公司的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7天合光能天合光能赵金强一般项目：光伏设备及元器件制造；技术服务、技术开发、无全资子公司股份有限（盐城大技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电公司丰）有限公池销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳司能发电技术服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8天合光能天合光能科赵金强一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技无全资子公司
股份有限技（盐城）术转让、技术推广；电池制造；电池销售；光伏设备及元器公司有限公司件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目除外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9天合光能天合光能赵金强太阳能组件的研发、制造、销售；光伏衍生品的研发、制造、无全资子公司
股份有限（义乌）科销售；光伏产品的技术咨询、技术服务、销售；太阳能光伏
公司技有限公司发电系统设备的安装、调试；太阳能光伏电站的建设调试、维护；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10天合光能常州天合智杜东亚合同能源管理；太阳能发电系统工程、风能电站工程、储能无全资子公司
股份有限慧能源工程电站工程设计、施工及技术服务；太阳能发电设备、风能发
公司有限公司电设备、储能设备、节能设备、环保产品、机电设备、金属
材料、电子产品销售；智慧城市项目规划设计，投资建设及能效管理服务；售电；热力供应；碳排放权销售；承装、承
修、承试电力设施（凭《承装（修、试）电力设施许可证》核定内容经营）；电力工程设计及技术服务；电力工程施工总承包；智慧城市工程总承包；储能电站工程总承包；化工
设备、机电设备安装，维修，调试；城市及道路照明工程的施工；道路普通货物运输（凭许可证经营）；能源应用领域
内的技术开发、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7天合光能股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议材料
11天合光能西藏天合光孟庆庆太阳能发电系统集成的研发、咨询、贸易与管理服务；太阳无全资子公司
股份有限伏系统集成能光伏电站的开发、建设、运营；太阳能发电系统的工程设
公司有限公司计、工程施工；能源项目管理；太阳能设备的贸易和技术进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
12 天合光能 Trina Li Yan、 Investment Holding EPC 无 全资子公司
股份有限 Solar Jiang
公司 Energy Yanhong
Developmen
t Pte. Ltd.
13 天合光能 Trina Miao Production of Cells and Modules 无 全资子公司
股份有限 Solar Chengxiang
公司 Energy
Developmen
t Company
Ltd.
14 天合光能 Trina Vincenzo European Sales Center 无 全资子公司
股份有限 Solar Costanzell
公司 (Schweiz) i Li Yan
AG (Helena)
Gonzalo de
La Vina
15 天合光能 Trina Steven Zhu Project Development 无 全资子公司
股份有限 Solar Su Wang
公司 (U.S.) Mike Nelson
Inc.
16 天合光能 NClave Yin The manufacturing assembly distribution sales 无 全资子公司
股份有限 Renewable RongfangL export sales and maintenance of industrial machinery.公司 S.L.U. iu PengJos And the acquisition operation and disposal of real
é Ramón estate. A company may directly or indirectly carry out
Ferná listing activities by holding shares or shares of a
ndezVicen company with the same or similar purposes
zo
Costanzell
iWu
Yingjiang
17 天合光能 TS EPC DE í?igo Carrying out EPC Management and EPC Contructions 无 全资子公司
股份有限 MEXICO Asensio and Services
公司 S.A. DE Antonio
C.V. Martínez
18 天合光能 Trina Miao Manufacturing and sales of Solar Cells and Modules 无 全资子公司
股份有限 Solar Chenxiang
公司 Science & Lv
Technology Shuangjun
(Thailand)
Ltd.
19 天合光能 Trina Li Peng Investment Holding 无 全资子公司
股份有限 Solar Rajesh
公司 Investment Sehgal
Pte Ltd
20 天合光能 Trina Zhou Wei Trading 无 全资子公司
股份有限 Solar Li Yan
公司 (Singapore Jiang
) Science & Yanhong
Technology
Pte Ltd.
8天合光能股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议材料
21天合光能金开新能科尤明杨清洁能源及节能技术开发、节能技术应用、批发光伏设备及无被担保人为股份有限技有限公司配件（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家公司参股公司相关规定办理）；商务信息咨询；销售机械设备、电子产品。10%的公司（该企业2020年8月11日前为外资企业，于2020年8月常州长合新
11日变更为内资企业。市场主体依法自主选择经营项目，开能源有限公
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批司的持股准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止90%的股东。
和限制类项目的经营活动。）三、担保协议的主要内容
（一）公司向控股子公司提供担保
公司尚未签署担保协议，具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准，公司本次拟申请的综合授信、融资所涉及的对外担保额度明细详见《天合光能股份有限公司关于公司新增对外担保额度的公告》（公告编号：2022-082）。
（二）公司向金开新能科技有限公司提供反担保
金开科技持有常州长合新能源有限公司（以下简称“常州长合”）90%的股权，公司持有常州长合10%的股权，常州长合持有平顺国合99.86%的股权，平顺国合基于经营发展需要与金融机构开展融资业务，并于2022年1月6日签署了《融资租赁合同》，融资金额为16亿元，金开科技为该笔融资提供100%保证担保，并于2022年1月6日签署了《保证合同》。
公司拟将其持有常州长合的10%的股权(以下简称“质押股权”)质押给金开科技
作为反担保，担保的范围包括：金开科技按照保证合同约定履行担保责任的10%，被担保债权数额为1.60亿元。公司承担的反担保责任不可撤销，股权质押期限至2037年1月6日，并且如下任一事项触发，即可作为股权质押提前结束之日：（1）公司将其持有的质押股权转让给金开科技，并完成工商变更登记之日；（2）金开科技终止承担《保证合同》项下保证义务之日。
四、担保的原因及必要性
（一）公司向控股子公司提供担保公司向控股子公司提供担保系为了确保公司及相关子公司生产经营开展需要并结
合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求。被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，担保风险总体可控。
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（二）公司向金开新能科技有限公司提供反担保
公司与金开科技保持着长期友好的合作关系，并且共同投资了常州长合，为进一步助力常州长合及其子公司业务发展，金开科技为常州长合的子公司平顺国合融资提供
100%保证担保，公司按持股比例为其提供反担保风险总体可控。
具体内容详见公司 2022 年 8月 26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于公司新增对外担保额度的公告》（公告编号：2022-082）。
本议案已于2022年8月24日经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第
十七次会议审议通过，现提请股东大会审议，并提请股东大会同意授权公司财务负责人及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内，办理本次担保的具体事项。担保方式与担保期限等具体事宜以公司与银行等金融机构签署的担保协议约定为准。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2022年9月14日
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议案二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指
引（2022年修订）》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对公司章程中部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
修订前修订后
第二条公司系依照《公司法》和《证券法》和其第二条公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有
他有关规定，由高纪凡、吴春艳等2名自然人以及关规定，由高纪凡、吴春艳等2名自然人以及江苏盘基江苏盘基投资有限公司、江苏清海投资有限公司等投资有限公司、江苏清海投资有限公司等23名法人及
23名法人及有限合伙企业共同作为发起人，以天合有限合伙企业共同作为发起人，以天合光能有限公司整
光能有限公司整体变更设立的股份有限公司，在常体变更设立的股份有限公司，在常州市工商行政管理局州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为一社会信用代码为 91320411608131455L。 91320411608131455L。公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公
有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票或者其他具买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规时间限制。定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具接向人民法院提起诉讼。有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要的董事依法承担连带责任。求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。
…………
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
下列职权：职权：
…………
（十五）审议批准股权激励计划；（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的（十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由应由股东大会批准的重大关联交易；股东大会批准的重大关联交易；
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（十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合（十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持计持有公司3%以上股份的股东提出的提案；有公司3%以上股份的股东提出的提案；
（十八）审议批准法律、法规、规范性文件和本章（十八）审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规程规定的应由股东大会决定的其他事项。定的应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或会或其他机构和个人代为行使。其他机构和个人代为行使。
第四十五条公司召开股东大会时，将聘请律师对第四十五条公司召开股东大会时，将聘请律师对以下
以下问题出具法律意见：问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、法规、本章程；《上市公司股东大会规则》和本章程的规定；
…………
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
监会派出机构和上海证券交易所备案。…………监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日权登记日的股东名册。的股东名册。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股决，该股东代理人不必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意同时披露独立董事的意见及理由。见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东董事的意见及理由。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，股东大会结束当日下午3：00。
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作
3：00。
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券及上市；（二）发行公司债券及上市；
（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公（三）公司的合并、分拆、分立、解散、清算或者变更司形式；公司形式；
（四）本章程的修改；（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
12天合光能股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议材料
最近一期经审计总资产30%的事项；一期经审计总资产30%的事项；
（六）公司连续12个月内担保金额超过公司最近（六）公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期
一期经审计总资产的30%的；经审计总资产的30%的；
（七）股权激励计划；（七）股权激励计划；
（八）对公司现金分红政策进行调整或者变更；（八）对公司现金分红政策进行调整或者变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别要以特别决议通过的其他事项。决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决一票表决权。权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公当及时公开披露。开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计不计入出席股东大会有表决权的股份总数。入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合规定的股东可以公开征集股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权席股东大会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前删除提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。…………
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：
…………
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满未满的；的；
（七）法律、法规和规范性文件规定的其他内容。（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规及第一百〇三条独立董事应按照法律、行政法规、中国部门规章的有关规定执行。证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇六条董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
13天合光能股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议材料
关联交易等事项；易、对外捐赠等事项；
…………
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出第一百〇九条董事会应当确定对外投资、收购出售资
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股并报股东大会批准。除本章程另有规定外，应由董东大会批准。除本章程另有规定外，应由董事会批准的事会批准的交易事项如下：交易事项如下：
…………本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（购资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；买银行理财产品的除外）；提供财务资助；租入或者租租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不包括购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
产购买或出售行为，仍包含在内。…………
第一百二十七条本章程第九十五条关于不得担任第一百二十六条本章程第九十四条关于不得担任董事董事的情形同时适用于高级管理人员。的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条
八条（六）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适（六）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级用于高级管理人员。管理人员。
第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。
新增第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条本章程第九十五条关于不得担任第一百三十七条本章程第九十四条关于不得担任董事董事的情形同时适用于监事。的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条监事的任期每届为3年，从股东第一百三十九条监事的任期每届为3年，从股东大会
大会选举或更换监事决议通过之日起或者职工代选举或更换监事决议通过之日起或者职工代表大会/职
表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监期届满时止。监事任期届满，连选可以连任。监事事任期届满，连选可以连任。
在任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致大会不能无故解除其职务。监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任原监事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的前，原监事仍应当依照法律、法规、规范性文件和规定，履行监事职务。
本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真实、实、准确、完整。准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条有下列情形之一的，监事会主席第一百五十一条有下列情形之一的，监事会主席应在
应在10日内召集临时监事会会议：10日内召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要的；（一）任何监事提议召开时；
（二）三分之一以上监事联名提议；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、
14天合光能股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议材料
（三）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股他情形。东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3期报告。
个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条公司聘用具有“证券、期货相关第一百七十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
可以续聘。
第二百〇三条本章程以中文书写，其他任何语种第二百〇三条本章程以中文书写，其他任何语种或不
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在常州市同版本的章程与本章程有歧义时，以在常州市行政审批工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
程为准。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。具体内容详见公司2022年8月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于修订及部分管理制度的公告》（公告编号：2022-084）。
本议案已于2022年8月24日经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第
十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2022年9月14日
15天合光能股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议材料
议案三：关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的
要求及《公司章程》的最新规定，公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制度进行了修订。
具体内容详见公司 2022年 8月 26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于修订及部分管理制度的公告》（公告编号：2022-084）。
本议案已于2022年8月24日经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第
十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表逐项审议。
天合光能股份有限公司董事会
2022年9月14日
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