富临精工:中德证券有限责任公司关于绵阳富临精工股份有限公司转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司
关于绵阳富临精工股份有限公司
转让控股子公司部分股权给员工持股平台
暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为绵阳富临
精工股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公司”）2021年度向特定对象发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件要求，对富临精工拟转让控股子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）部分股权给员工持股平台（用于股权激励）暨关联交易的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
为进一步完善与员工利益共享、风险共担的长效激励约束机制，充分调动公司及江西升华经营管理团队和核心骨干员工的积极性，保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，同时加速推进产品研发进程，促进公司业绩持续增长和可持续发展，公司拟转让江西升华部分股权给四家员工持股平台，通过员工持股平台开展员工股权激励计划。本次出资参与员工股权激励计划的员工均为公司及江西升华员工中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大贡献或影响的董事、高级管理人
员、核心经营人员和业务骨干。
（二）本次交易构成关联交易的说明
公司董事长藤明波、总经理阳宇、副董事长兼董事会秘书李鹏程、常务副总
经理王军、副总经理杜俊波、监事会主席胡国英将作为有限合伙人（LP）出资
参与本次员工股权激励计划，并将通过认购绵阳富临锂能新材料科技合伙企业
1（有限合伙）以及四川同行科技合伙企业（有限合伙）的份额间接持有江西升华部分股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，前述人员为上市公司关联自然人。根据谨慎性原则，公司将本次设立的四家员工持股平台认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
二、关联交易对方的基本情况
（一）员工持股平台A
1、企业名称：四川智淳科技合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：李淳
4、经营范围：一般项目：新材料技术研发；企业管理咨询
5、主要经营场所：四川省遂宁市射洪市经济开发区河东大道6幢1层1号
6、资金来源及出资方式：各合伙人以自有资金出资
（二）员工持股平台B
1、企业名称：四川同行科技合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：陈谦
4、经营范围：一般项目：新材料技术研发；企业管理咨询
5、主要经营场所：四川省遂宁市射洪市经济开发区河东大道6幢1层1号
6、资金来源及出资方式：各合伙人以自有资金出资
（三）员工持股平台C
1、企业名称：四川锐意天下科技合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：张茂林
4、经营范围：一般项目：新材料技术研发；企业管理咨询。
5、主要经营场所：四川省遂宁市射洪市经济开发区河东大道6幢1层1号
6、资金来源及出资方式：各合伙人以自有资金出资
2（四）员工持股平台D
1、企业名称：绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：徐开宇
4、经营范围：一般项目：新材料技术研发；企业管理咨询
5、主要经营场所：四川省绵阳市涪城区泗王庙巷28号
6、资金来源及出资方式：各合伙人以自有资金出资
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次关联交易标的企业为江西升华，其基本情况如下：
1、公司名称：江西升华新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91360900351324998T
3、公司类型：其他有限责任公司
4、住所：江西省宜春经济技术开发区
5、法定代表人：杜俊波
6、注册资本：82000万元
7、成立日期：2015年07月23日
8、营业期限：2015年07月23日至长期9、经营范围：新材料的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务数据
单位：万元
项目2021年12月31日（经审计）2022年6月30日（未经审计）
资产总额192270.14410361.98
负债总额146392.40347774.00
净资产45877.7462587.98
3项目2021年1-12月（经审计）2022年1-6月（未经审计）
营业收入58435.03167405.99
净利润2104.5216710.24
（三）本次股权转让前后持有江西升华的股权情况
单位：万元股权转让前股权转让后股东名称认缴出资额出资比例认缴出资额出资比例
富临精工49200.0060.00%46120.0056.24%四川智淳科技合伙企业
--1700.002.07%（有限合伙）四川同行科技合伙企业
--772.000.94%（有限合伙）四川锐意天下科技合伙
--450.000.55%企业（有限合伙）绵阳富临锂能新材料科
--158.000.19%
技合伙企业（有限合伙）
合计49200.0060.00%49200.0060.00%
四、关联交易的定价政策及定价依据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对江西升华截至2021年12月31日的资产负债等情况进行了审计，并出具信会师报字[2022]第 ZA51431 号《江西升华新材料有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。截至审计基准日，江西升华账面资产总额为192270.14万元，负债总额为146392.40万元，净资产为
45877.74万元。截至2022年6月30日，江西升华未经审计的账面资产总额为
410361.98万元，负债总额为347774.00万元，净资产为62587.98万元。
上海立信资产评估有限公司于2022年8月9日出具了《绵阳富临精工股份有限公司拟股权转让所涉及的江西升华新材料有限公司股东全部权益价值估值报告》（信资评估字[2022]第050007号）（以下简称“《估值报告》”），本次估值范围包括江西升华在2022年6月30日的全部资产和负债，采用收益法估值的江西升华股东全部权益价值为115600万元。
公司本次交易结合江西升华截至2021年12月31日的《审计报告》并参照
江西升华《估值报告》进行作价，即每1元注册资本对应的股权作价1.13元，拟以3480.4万元的价格转让江西升华3.76%（对应注册资本3080万元）股权。
4本次交易定价公允合理，且履行了必要的审议程序，交易各方本着自愿、公
平、公正的原则，经友好协商签署股权转让协议。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：绵阳富临精工股份有限公司（下称“转让方”）
乙方：四家持股平台（下称“受让方”）
乙方一：四川智淳科技合伙企业（有限合伙）
乙方二：四川同行科技合伙企业（有限合伙）
乙方三：四川锐意天下科技合伙企业（有限合伙）
乙方四：绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）
（一）转让标的股权的比例及转让价款
协议双方确认，协议所指的标的股权为转让方所持目标公司3.76%的股权（对应认缴出资额人民币3080万元，实缴出资额人民币3080万元），转让方同意将其所持标的股权按照协议约定的条款和条件转让给受让方，受让方同意按照协议约定的条款和条件受让标的股权。
双方确认标的股权的转让价格为人民币3480.4万元。
（二）股权转让价格的支付及交割受让方一次性以现金方式将全部转让价款支付至转让方指定账户。
协议生效后的一个月内，转让方需配合受让方完成工商变更登记手续。
（三）双方的权利与义务
转让方保证其合法持有并实益拥有标的股权，有权利、权力和权限转让标的股权，且标的股权不附有任何质权、留置权、任何其它形式的担保权益或第三方权利，未受到有权机构查封、扣押等权利限制，亦不存在任何形式的代持；标的股权不存在任何诉讼、仲裁或任何其他纠纷或潜在纠纷。
受让方自协议生效之日起即取得标的股权、并就该等股权享有权利、承担义务。协议生效之日至本次转让工商变更完成日之间的目标公司的损益由受让方承担和享有。
5（四）税收和费用
双方应各自承担因协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
（五）协议的生效
协议自双方签署之日起成立，自转让方董事会批准目标公司股权激励事宜之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响公司本次转让控股子公司江西升华部分股权给员工持股平台是在综合考虑
公司未来战略发展、员工激励需求的基础之上确定实施的，建立利益共享的长效激励机制，有利于提升公司核心人员凝聚力和工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，为夯实公司主营业务以实现长远规划提供有力支持，符合“智控领军、铁锂龙头”的战略目标要求，提高公司综合竞争力，推进公司持续稳定发展。
股权转让完成后，公司持有江西升华的股权比例由60%变更为56.24%，江西升华仍为公司控股子公司，并仍纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年年初至本次交易公告披露日，公司总经理阳宇和常务副总经理王军于2022年6月参与了公司控股子公司四川芯智热控技术有限公司（以下简称“芯智热控”）增资扩股及持股方案，以货币方式对芯智热控进行增资，阳宇认购金额为122.52万元，王军认购金额为91.89万元。
八、决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况公司于2022年8月29日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次
6关联交易事项属于董事会决策审批权限范围，无需提交公司股东大会审议；本次
交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）独立董事事前认可意见本次公司将持有的控股子公司江西升华新材料有限公司3.76%股权（对应注册资本人民币3080万元）以3480.4万元转让给员工持股平台用于股权激励事项，有利于稳定和吸引人才，建立、健全长期激励机制，激发子公司经营活力，实现持续稳定发展。本次事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，未损害公司股东特别是中小股东利益，符合相关法律、法规及规范性文件有关规定。我们一致同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。
（三）独立董事独立意见经核查，本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易在提交董事会审议前，已经我们事前认可。本次董事会审议程序合法合规，关联董事回避表决。我们一致同意本次转让控股子公司江西升华部分股权给员工持股平台用于股权激励暨关联交易事项。
（四）监事会意见
监事会认为：公司本次转让控股子公司江西升华部分股权给员工持股平台用
于股权激励暨关联交易事项，有利于提升公司核心人员凝聚力和工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司持续发展和长远利益。本次关联交易事项履行了必要的审议程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。本次关联交易事项遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不存在损害公司和股东利益的行为。监事会同意本次关联交易事项。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司转让控股子公司部分股权给员工持股平台用于股权激励暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前确认并发表了同意的独立意见，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
7圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。综上，保荐机构对公司转让控股子公司部分股权给员工持股平台用于股权激励暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）8（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于绵阳富临精工股份有限公司转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________________________高立金张少伟中德证券有限责任公司年月日
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