天士力:天士力2022年第二次临时股东大会会议资料

2022年第二次临时股东大会会议资料
天士力医药集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
2022年9月5日2022年第二次临时股东大会会议资料
天士力医药集团股份有限公司关于疫情防控期间参加2022年第二次临时股东大会相关注意事项
鉴于近期天津市疫情防控形势及防控要求，为最大限度保障股东、股东代理人和参会人员的健康安全，同时依法保障股东合法权益，公司就疫情防控期间参加本次股东大会的有关特别安排及相关注意事项提示如下：
一、建议优先选择网络投票方式参加本次股东大会
本次股东大会将采用现场表决与网络表决相结合的方式，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，为配合政府控制人员流动、减少人群聚集、保护股东健康，降低公共卫生风险及个人感染风险，建议股东及股东代理人优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。
如果就本次股东大会相关议题有任何问题，均可发送至公司投资者关系邮箱stock@tasly.com，公司将及时予以解答。
二、现场参会务必严格遵守政府有关部门的疫情防控规定和要求
根据防疫要求，对拟出席现场会议的股东及股东代理人进行事前登记，包括个人基本信息、健康状况、近7天个人旅居史等。股东大会现场会议地点对参会人员进行防疫管控，请出席现场会议的股东及股东代理人合理安排，佩戴口罩，携带参加本次会议的有效和完整材料，尽早抵达会议现场，主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示有效健康码及通信大数据行程卡、体温检测、核酸检测报告等疫情防控工作，以确保于会议指定开始时间前完成入场手续办理。若出现发热等症状或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东、股东代理人，将无法进入本次股东大会现场。
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2022年第二次临时股东大会议程
一宣布会议正式开始二宣布大会出席情况和事项的表决方法
三推举表决票清点人、监票人、结果宣布人四宣读议案并请股东针对议案发表意见
1关于修订《公司章程》部分条款的议案
五股东对会议议案进行投票表决六由监票人宣布表决结果七宣读股东大会决议八宣读法律意见书
九公司董事签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录十宣布大会结束
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2022年第二次临时股东大会出席情况说明
各位股东：
天士力医药集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会现在正式召开。经统计，通过现场投票方式出席本次会议的股东及股东代表共人，代表公司股份股，占公司有表决权股份总数的%。
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2022年第二次临时股东大会事项表决方法说明
一、本次会议共审议一项议案。
二、本次会议对审议事项的表决采用记名投票的方式。
三、大会设表决票清点人、监票人及表决票清点结果宣布人各一名组成监票组，其中一名
为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程进行监督。监票组成员与见证律师共同负责计票、监票。
四、监票组的职责：
1、负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
2、统计清点票数，检查每张选票是否符合表决规定要求；
3、计算表决议案的得票数及所代表的股份数；
4、宣布表决结果，同意票数、反对和弃权票数。
五、表决规定：
1、每位出席会议的股东及股东授权代表对议案的表决顺序按照大会议程的要求进行；
2、股东及股东授权代表对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权，但只能选
择其中一项，请将自己的表决意见在相应的方格处划“√”；
3、会议整个过程由内蒙古建中律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。
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会议议案1：
天士力医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
天士力医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月19日召开了第八
届董事会第14次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，拟对《天士力医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行相应修订。
一、修订原因及依据
1、注册资本及股本总数变动情况
因公司回购专用证券账户中8219400股股份已完成注销，导致公司股份总数由1507919530股变更为1499700130股（详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临 2022-037 号《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》），公司注册资本拟由人民币1507919530元变更为1499700130元，因此，对《公司章程》中注册资本与股份总数做相应调整。
2、经营范围调整情况
根据登记机关有关经营范围备案登记的最新要求，公司拟对经营范围进行相应调整，并对《公司章程》中对应的经营范围条款进行修订。
调整前：经依法登记，公司经营范围：软胶囊剂、滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、丸剂的生产；汽车货物运输；货物及技术的进出口业务。（以上经营范围内国家专营专项规定的，按规定办理）；限分支机构经营：药品、原料药制造、销售；药品（精神、麻醉药品除外）技术开发、转让、咨询服务及技术培训。
调整后：经依法登记，公司经营范围：许可项目：药品生产；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；药品零售【分支机构经营】；药品批发【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；总质量
4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；技术进出口；货
物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广【分支机
构经营】；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）【分支机构
52022年第二次临时股东大会会议资料经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）此外，为进一步完善公司治理，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定，对《公司章程》部分条款进行了同步修订。
二、具体修订内容修订前修订后
第二条第二条
…………
公司在天津市工商行政管理局注册登记，取公司在天津市市场监督管理委员会注册登得营业执照，营业执照号为1200001001441。记，取得营业执照，统一社会信用代码为
9112000023944464XD。
第六条第六条公司注册资本为人民币1507919530元。公司注册资本为人民币1499700130元。
第十二条第十二条（新增）
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条第十四条
经依法登记，公司经营范围：软胶囊剂、滴经依法登记，公司经营范围：许可项目：药丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、丸剂的生产；品生产；道路货物运输（网络货运）；道路货
汽车货物运输；货物及技术的进出口业务。（以物运输（不含危险货物）；药品零售【分支机上经营范围内国家专营专项规定的，按规定办构经营】；药品批发【分支机构经营】。（依理）；限分支机构经营：药品、原料药制造、销法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开售；药品（精神、麻醉药品除外）技术开发、转展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文让、咨询服务及技术培训。件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路
货物运输（除网络货运和危险货物）；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广【分支机构经营】；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十九条第二十条公司股份总数为1507919530股。公司股份总数为1499700130股。
第二十三条第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法公司不得收购本公司股份。但是，有下列情规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股形之一的除外：
份：……
……
第二十九条第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股该股票不受6个月时间限制。票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监
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董事、监事和高级管理人员应当根据本章程会规定的其他情形的除外。
关于转让其所持本公司股份的限制性规定，应当前款所称董事、监事、高级管理人员、自向上海证券交易所申请在相应期间锁定其持有然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
的全部或者部分本公司股份。证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用公司董事会不按照前款规定执行的，股东有他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在证券。
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以公司董事会不按照本条第一款规定执行的，自己的名义直接向人民法院提起诉讼。股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事公司董事会不按照第一款的规定执行的，负会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的有责任的董事依法承担连带责任。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条第四十一条
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十一条第四十二条
公司下列对外担保行为，必须经董事会审议公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过后提交股东大会批准实施。通过。
…………
（二）单笔或者连续十二个月累计，公司的（二）公司的对外担保总额，超过最近一
对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最
(三)为资产负债率超过百分之七十的担保近一期经审计总资产30%的担保；
对象提供的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资供的担保；
产百分之十的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的产10%的担保；
担保。(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、担保。……单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、准之一的，除应当及时披露外，应当提交股东大单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标会审议：准之一的，除应当及时披露外，应当提交股东大……会审议：
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和……费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以（二）交易标的（如股权）涉及的资产净上，且绝对金额超过5000万元；额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计占上市公司最近一期经审计净资产的50%以
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超上，且绝对金额超过5000万元；
过500万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度上，且绝对金额超过5000万元；
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
5000万元；年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计过500万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度万元；经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
（六）上述指标计算中涉及的数据如为负5000万元；
值，取其绝对值计算。（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
72022年第二次临时股东大会会议资料万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
……
公司董事、总经理及其他高级管理人员违
反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程
序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
第四十四条第四十五条
……股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东大会审议下列事项之一的，除采取现场开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会会议形式外，公司还将提供网络方式为股东参加提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东视为出席。
大会的，视为出席。
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超
过20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。
第四十九条第五十条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
不得低于10%，召集股东应当在发布股东大会监事会或召集股东应在发出股东大会通知通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关其持有的全部或者部分股份。证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条第五十六条
股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。……
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
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第七十七条第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…………
第七十八条第七十九条
…………股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独……计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股……东可以征集股东投票权。股东买入公司有表决权的股份违反《证券公司不得对征集投票权提出最低持股比例法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超限制。过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条第八十三条
……
累积投票制的实施细则如下：
（一）采用累积投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东大会表决；
（二）出席股东大会的股东，对于采用累积
投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数；
（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给
一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票；
（四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
第八十六条第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。
第九十五条第九十六条
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；
第一百一十三条第一百一十四条
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
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外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…………
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和事项；奖惩事项；
第一百一十六条第一百一十七条
董事会应当确定对外投资、收购或出售资董事会应当确定对外投资、收购或出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限建立严格的审查和决策程序，重大交易、对外捐赠的权限建立严格的审查和决策投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东大会批准。
……（二）对于公司收购或出售资产……行为达
（二）对于公司收购或出售资产……行为达到下列标准之一的：
到下列标准之一的：……
……2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且且绝对金额超过1000万元；绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年3、交易的成交金额（包括承担的债务和费度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
100万元；且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过100万元；
1000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万1000万元；
元。6、交易标的（如股权）在最近一个会计年……度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
除上述第（一）项规定事项外，如公司连续计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万十二个月内累计计算达到前述标准的，适用前述元。
规定；相同交易类别下标的相关的各项交易分别……计算。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
12个月内累计计算的原则，分别适用本条规定。
第一百三十九条第一百四十条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十五条第一百四十六条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
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人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十条第一百五十一条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条第一百五十六条
监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：
…………
（七）依照《公司法》第一百五十条的规定，（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
对董事、高级管理人员提起诉讼；定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
第一百六十一条第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3披露中期报告，并可根据证券交易所的相关规个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证定报送并披露季度报告。
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计上述报告按照有关法律、行政法规、中国报告。证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条第一百七十条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
聘。
第十章合并、分立、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散
第一节合并和分立和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百零五条第二百〇六条本章程以中文书写，其他任
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以本的章程与本章程有歧义时，以在天津市工商行在天津市市场监督管理委员会最近一次核准登政管理局会最近一次核准登记后的中文版章程记后的中文版章程为准。
为准。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经股东大会特别决议通过。提请股东大会授权公司董事会及董事会委派人士办理工商手续等事宜，授权范围包括向登记机关提交申请文件，根据登记机关的要求，在不改变股东大会有关决议的实质性内容的前提下，对相关文件进行部分调整、修改和补充，以满足登记机关的要求。修订后的《公司章程》以相关行政管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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