金卡智能:北京金诚同达（杭州）律师事务所关于金卡智能集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书

北京金诚同达（杭州）律师事务所
关于
金卡智能集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予相关事项
之法律意见书
金证法意【2022】字0907第0959号
杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座1501室
电话：0571-85131580传真：0571-85132130金诚同达律师事务所法律意见书
目录
释义....................................................2
一、关于本次限制性股票授予的批准与授权...................................4
二、关于限制性股票授予日..........................................5
三、关于本次授予限制性股票的授予条件....................................6
四、本次授予的信息披露...........................................7
五、结论意见................................................7
1金诚同达律师事务所法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所指北京金诚同达（杭州）律师事务所
金卡智能、上市公指金卡智能集团股份有限公司
司、公司本次激励计划指金卡智能集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划
限制性股票、第二符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指类限制性股票件后分次获得并登记的本公司股票按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司激励对象指及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期《激励计划（草《金卡智能集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划指案）》（草案）》《激励计划（草案《金卡智能集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划指修订稿）》（草案修订稿）》按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司（含分公司激励对象名单指及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及公司
认定的核心业务（技术）人员的名单《金卡智能集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实《考核管理办法》指施考核管理办法》《考核管理办法《金卡智能集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实指（修订稿）》施考核管理办法（修订稿）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修《上市规则》指订）》《自律监管指南第1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——指号》业务办理》
《公司章程》指现行有效的《金卡智能集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元指人民币元
2金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达（杭州）律师事务所关于金卡智能集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予相关事项
之法律意见书
金证法意【2022】字0907第0959号
致：金卡智能集团股份有限公司本所接受金卡智能的委托，作为本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、
法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划的相关事实情况进行查验，并出具本法律意见书。
金卡智能向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，
本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次激励计划有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就本次激励计划的有关事项发表法律意见，并不对有关
会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构
3金诚同达律师事务所法律意见书
出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
5、本所同意金卡智能按照中国证监会的有关规定在其为本次激励计划所制
作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他
材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供金卡智能本次激励计划之目的使用，未经本所同意，
不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金卡智能为本次激励计划提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、关于本次限制性股票授予的批准与授权
1、2022年8月23日，金卡智能召开第五届董事会第七次会议，审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要及其他相关议案发表了独立意见。
2、2022年8月23日，金卡智能召开了第五届监事会第七次会议，审议通
过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等相关议案。
3、2022年8月25日，金卡智能召开第五届董事会第八次会议，审议通过
了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》等相关议案。同日，公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》及其摘要及其他相关议案发表了独立意见。
4、2022年8月25日，金卡智能召开了第五届监事会第八次会议，审议通
过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》等相关议案。
4金诚同达律师事务所法律意见书
5、2022年8月24日至2022年9月2日，金卡智能对本次激励计划激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，金卡智能监事会未收到任何人对本次激励计划拟授予激励对象名单提出异议。2022年9月3日，金卡智能监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为激励对象主体资格合法、有效。
6、2022年9月8日，金卡智能召开2022年第一次临时股东大会，审议通
过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
7、2022年9月8日，金卡智能召开了第五届董事会第九次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2022年9月8日，金卡智能召开了第五届监事会第九次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
据此，本所律师认为，董事会授予限制性股票的相关事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、关于限制性股票授予日根据金卡智能2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2022年9月8日，金卡智能召开了第五届董事会第九次会议，会议审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定金卡智能授予限制性股票的授予日为2022年9月8日。
根据公司说明，该授予日不属于以下期间：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
5金诚同达律师事务所法律意见书
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
据此，本所律师认为，金卡智能本次激励计划授予日的确定已履行必要的法律程序，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、关于本次授予限制性股票的授予条件
1、根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金卡智
能不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激
励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
6金诚同达律师事务所法律意见书据此，本所律师认为，金卡智能限制性股票的授予条件已经成就，金卡智能向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、本次授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司将及时公告《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《第五届董事会第九次会议决议公告》《第五届监事会第九次会议决议公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案修订稿）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公
司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定履行后续信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金卡智能本次授予限制性股票的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件的成就事项，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南第1号》
等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案修订稿）》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定履行后续信息披露义务。
（以下无正文）
7金诚同达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达（杭州）律师事务所关于金卡智能集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》之签署
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北京金诚同达（杭州）律师事务所（盖章）
负责人：（签字）经办律师：（签字）
郑晓东：王迟：
田智玉：
二〇二二年月日
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