豆神教育:北京声驰律师事务所关于豆神教育科技（北京）股份有限公司关注函相关事项的法律意见书

北京声驰律师事务所法律意见书北京声驰律师事务所关于
豆神教育科技（北京）股份有限公司关注函相关事项的法律意见书
（2022）声字第007号
中国.北京二零二二年九月北京声驰律师事务所法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
简称指对应全称或含义
豆神教育科技（北京）股份有限公司。在统计公司及公司、豆神教育、
指合并范围内企业的财务数据中，公司亦包括合并范围委托人内的所有主体企业。
康邦科技指北京康邦科技有限公司
中文未来指中文未来教育科技（北京）有限公司立思辰新技术指北京立思辰新技术有限公司思学教育指鄢陵县思学教育科技有限公司立思辰云安指北京立思辰云安科技有限公司本所指北京声驰律师事务所
深圳证券交易所关于对豆神教育科技（北京）股份有关注函指
限公司的关注函（创业板关注函〔2022〕第328号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》中行中关村支行指中国银行股份有限公司北京中关村支行浦发银行指上海浦东发展银行股份有限公司北京分行
2北京声驰律师事务所法律意见书
北京声驰律师事务所
关于豆神教育科技（北京）股份有限公司关注函相关事项的法律意见书
（2022）声字第007号
致：豆神教育科技（北京）股份有限公司
北京声驰律师事务所接受豆神教育科技（北京）股份有限公司的委托，担任委托人的法律顾问，对于深圳证券交易所关于对豆神教育科技（北京）股份有限公司的创业板〔2022〕第328号关注函有关事项，依法出具法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所依据有关法律的规定，对公司涉及关注函有关
事项进行了核查。本所律师已查阅了为出具本法律意见书所必需的文件。
2、对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，公司向本所提供复印件的，
本所律师已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，公司已向本所保证：其已提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材
料或口头证言，公司向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在遗漏，所有副本材料或复印件均与原件一致。
3、本所仅就与本次关注函有关事项发表意见，并不对有关财务审计、资产评
估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。
4、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3北京声驰律师事务所法律意见书
一、请结合你公司货币资金余额、银行账户设立情况、被冻结银行账户个数
占公司银行账户个数的比例、被冻结银行账户最近一年的收付款金额、合计被冻
结金额占你公司银行存款余额的比例、其他可用银行账户情况等说明被冻结的银行账户是否属于你公司主要银行账户，你公司是否触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第9.4条实施其他风险警示的情形。请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、截止本法律意见书出具之日，公司主要诉讼及保全措施情况如下：
（一）上海华瑞银行股份有限公司（原告）就与公司（被告）及富安达资产管理（上海）有限公司（第三人）合同纠纷案。
1、案件概要
根据北京金融法院的（2022）京74民初207号《应诉通知书》和《民事裁定书》，上海华瑞银行股份有限公司就与公司及富安达资产管理（上海）有限公司合同纠纷事宜，向北京金融法院提起诉讼并于2022年2月27日向北京金融法院申请财产保全。本案涉诉标的140323833.30元。
2、诉讼保全情况
北京金融法院裁定查封、扣押、冻结公司的财产，限额为140323833.30元，冻结银行存款的期限为一年，查封动产的期限为两年，查封不动产、冻结其他财产权的期限为三年。因本案保全措施，公司持有的康邦科技9313.64万元股权以及公司持有的北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）15000万元份额被冻结，公司银行账户冻结额度为140323833.30元。
（二）浦发银行与公司、中文未来、立思辰新技术的公证债权文书纠纷案。
1、案件概要
公司与浦发银行于2021年4月2日签订了《融资额度协议》、2021年7月
15日签订了《额度变更协议》、2021年9月13日签订了《融资额度合同/协议
4北京声驰律师事务所法律意见书之补充/变更合同》，约定公司与浦发银行开展融资业务，合计融资额度为12833万元，其中并购贷款额度为848万元，流动资金贷款额度为11985万元，截止目前，此项融资本金余额为12632.75万元，其中并购贷款本金余额为647.75万元，流动资金贷款本金余额为11985万元；公司与浦发银行于2021年7月15日签订了《应收账款最高额质押合同》、2021年9月13日签订了《应收账款最高额质押合同/协议之补充/变更合同》，约定公司以对江南**（北京）科技有限公司股东的股权应收账款6860万元为公司在浦发银行的流动资金借款提供质押担保，公司以对济宁**教育发展有限公司的应收账款9760万元为公司浦发银行的全部借款提供连带责任保证担保；公司子公司中文未来于2021年7月15日与
浦发银行签订了《最高额保证合同》、2021年9月13日签订了《最高额保证合同/协议之补充/变更合同》，约定中文未来为公司在浦发银行的流动资金借款提供连带责任保证担保；公司子公司立思辰新技术于2021年9月13日与浦发银行
签订了《最高额保证合同》，约定立思辰新技术为公司在浦发银行的全部借款提供连带责任保证担保。各方就上述协议在北京市长安公证处进行了执行公证。
2、诉讼保全情况
根据北京市海淀区人民法院的（2022）京0108执16020号《执行通知书》
和《财产报告令》，浦发银行向法院申请强制执行，冻结公司银行账户额度为
133776288.00元。
(三)与中行中关村支行借款合同纠纷案。
1、案件概要
根据北京金融法院的（2022）京74民初1762号《应诉通知书》及相关诉讼资料，原告中行中关村支行就与公司（被告一）、窦昕（被告二）、立思辰新技术（被告三）及汤红芹（被告四）借款合同纠纷事宜，向北京金融法院提起诉讼，诉讼金额为768263464.12元。
2、保全措施
根据北京金融法院的（2022）京74民初1762号《民事裁定书》，基于上述案件，中行中关村支行向北京金融法院申请了财产保全，法院裁定如下：
（1）查封、扣押、冻结豆神教育银行账户存款768263464.12元或其他同等价值的财产。
5北京声驰律师事务所法律意见书
（2）冻结豆神教育所持有的北京康邦科技有限公司48.5%的股权。
（3）冻结豆神教育所持有的中文未来教育科技（北京）有限公司100%的股权。
（4）冻结窦昕所持有的豆神教育40366925股股票。
（5）查封北京立思辰新技术有限公司所有的北京市海淀区东北旺西路8号院
25号楼-2至5层101号全部办公（科教）用房及地下车库用房房地产。
（6）查封汤红芹所有的顺义区安泰大街9号院***不动产。
（四）与中关村租赁科技股份有限公司公证债权强制执行案。
1、案件概要
根据北京市海淀区人民法院（2022）京0108执15468号、（2022）京0108
执15470号《执行通知书》，中关村租赁科技股份有限公司因公证债权文书纠纷一案向法院申请强制执行，执行主体为公司、立思辰新技术、思学教育、立思辰云安，其中公司、中立思辰新技术、思学教育被执行金额为1676.40万元；公司、立思辰云安、思学教育被执行金额为609.60万元。
2、账户保全措施
依据法院裁定，立思辰新技术6个银行账户、立思辰云安4个银行账户以及思学教育4个银行账户被法院冻结。
（五）与厦门国际银行北京分行金融借款诉讼案
1、案件概要
原告厦门国际银行北京分行与被告中文未来、公司、立思辰新技术金融借款纠纷案，原告要求被告中文未来支付本息390.54万元，公司及立思辰新技术承担连带责任。
2、账户保全措施
根据厦门国际银行北京分行申请，北京金融法院冻结公司银行账户额度为
390.54万元。
（六）日常经营类主要诉讼
6北京声驰律师事务所法律意见书
1、因债权人代位权纠纷，郑州**科教设备有限公司向法院申请冻结了公司银行账户，冻结额度1031.67万元。
2、因建筑施工合同纠纷，中**建集团第三工程有限公司向法院申请冻结了子
公司立思辰新技术银行账户，冻结额度为658.76万元。
3、因买卖合同纠纷，**通信股份有限公司向法院申请冻结了公司11个银行账户，其中6个账户的冻结额度为546.38万元，4个账户的冻结额度为351.77万元，1个账户的冻结额度为194.62万元。
4、因买卖合同纠纷，山东**四季通信技术有限公司向法院申请冻结了公司
10个银行账户，其中4个银行账户的冻结额度为651.61万元，其余6个银行账
户的冻结额度为325.81万元。
5、因买卖合同纠纷，山东**弘联教育科技有限公司向法院申请冻结了子公司
立思辰新技术和康邦科技银行账户2个，立思辰新技术账户被冻结额度为73.36万元，康邦科技账户被冻结额度为126.68万元。
6、因房屋租赁合同纠纷，**（北京）科技有限公司向法院申请冻结了下属公
司北京课活教育咨询有限公司银行账户，冻结额度为237.49万元。
（七）公司冻结账户情况截止本法律意见书出具之日，因上述案件，公司及合并范围内企业（以下统称“公司”）共有11家公司涉及50个银行账户被法院冻结，涉诉保全金额为16.78亿元，详见下表：
有冻结额度
序号公司名称公司分类账户数量冻结额度（元）账户数量
1豆神教育母公司26111069044536.28
立思辰新技
2二级子公司178415285445.81
术
3立思辰云安一级子公司4412191988.00
4康邦科技一级子公司2421816347.00
5思学教育一级子公司4416763988.00
北京汇金科
6技有限责任二级子公司41106990.00
公司
7北京声驰律师事务所法律意见书
北京跨学网
7教育科技有二级子公司763862355.95
限公司
8中文未来一级子公司1911155499663.09
北京课活教
9育咨询有限二级子公司112374856.94
公司北京豆神创
10想科技有限二级子公司111069935.08
公司豆神凹凸教11育科技（北二级子公司11329471.12京）有限公司
合计108501678345577.27
二、公司银行账户、账户收付款及银行货币资金余额情况
1、公司账户总数量及冻结情况
（1）经本所律师核查，公司合并范围内80家公司共有224个银行账户。
（2）经本所律师核查，公司存在诉讼纠纷或法院执行等原因被冻结账户的涉
案公司为11家，被冻结的账户50个。
经核实，冻结公司银行账户数量占公司总账户数量比例为22.32%。
2、公司账户近一年收付款及冻结账户收付款情况
（1）经本所律师核查，公司近一年账户收款金额27.05亿元，付款金额27.22亿元。
（2）经本所律师核查，被冻结账户近一年收款金额为91270.50万元，付款
金额为92358.35万元。
经核查，公司被冻结银行账户收款数额占公司近一年收款总额的33.75%；公司被冻结银行账户付款数额占公司近一年付款总额的33.94%。
3、公司账户余额与冻结余额情况
截止2022年8月31日，公司账户已被冻结金额为1341.51万元，公司银行存款余额为4536.78万元，冻结金额占银行存款余额比例为29.57%。存在被冻结银行账户情形的公司主要企业具体情况如下：
*豆神教育
8北京声驰律师事务所法律意见书
豆神教育为上市公司主体，以集团综合管理为主。截止2022年上半年，上市公司主体营业收入为42.65万元，占公司总营业收入比例为0.10%。截止本法律意见书出具之日，豆神教育共有11个银行账户被冻结，另有15个银行账户尚未被冻结，被冻结账户近一年内的收款金额为1.18亿元，付款金额为1.27亿元。
*立思辰新技术
立思辰新技术的主要业务为内容（安全）管理解决方案，该业务主要是以外包形式对部分央企、国企以及政府部门提供办公文件设备支持。2022年上半年，立思辰新技术营业收入为3075.19万元，占公司总营业收入比例为7.46%。截止本法律意见书出具之日，立思辰新技术共有8个银行账户被冻结，另有9个银行账户尚未被冻结，被冻结账户近一年的收款金额为1.89亿元，付款金额为1.84亿元。
*康邦科技
康邦科技的主要业务为智慧教育服务业务。2022年上半年，康邦科技营业收入为1.06亿元，占公司总营业收入比例为25.68%。康邦科技共有2个银行账户被冻结，另有22个银行账户尚未被冻结，被冻结账户近一年的收款金额为4.62亿元，付款金额为4.69亿元。
*中文未来
中文未来的主营业务为艺术类学习服务业务、直播电商销售业务和公益课堂业务。2022年上半年，中文未来营业收入为2.34亿元，占公司营业收入比例为
56.90%。中文未来共有11个银行账户被冻结，另有8个银行账户尚未被冻结，被
冻结账户近一年的收款金额为2530.84万元，付款金额为2427.05。
经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，涉诉保全或执行措施中，公司主要银行账户未被冻结，公司依据其他账户及资产可继续实施运营。公司尚未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第9.4条实施其他风险警示的情形。
（以下无正文）
9北京声驰律师事务所法律意见书（此页无正文，为《北京声驰律师事务所关于豆神教育科技（北京）股份有限公司关注函事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京声驰律师事务所（盖章）经办律师（签字）
负责人（签字）：___________________________金颖孙东辉
________________易园园二零二二年九月二日
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