中国软件:中国软件第七届董事会第四十六次会议决议公告

证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2022-047
中国软件与技术服务股份有限公司
第七届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第七届董事会第四十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2022年8月11日以蓝信方式发出。
（三）本次董事会会议于2022年8月26日召开，在北京市海淀区学院南路
55号中软大厦 C座 1层第一会议室，采取了现场（+视频）的表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
（五）本次董事会会议由董事长陈锡明先生主持，公司监事会主席刘昕女士、监事唐大龙先生、职工代表监事史殿林先生，财务总监何文哲先生，董事会秘书兼高级副总经理陈复兴先生，高级副总经理杜潜先生、韩光先生、杨春平先生、吴晶先生列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）《在中电财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》
《在中电财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
（二）《2022年半年度报告》
《中国软件 2022 年半年度报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
（三）关于子公司麒麟软件增资参股公司先进创新中心的议案
公司子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）参股公司先进操作系统创新中心（天津）
-1-有限公司（简称创新中心）拟增资扩股。创新中心原股东麒麟软件、奇安信（北京）网络科技有限公司及其他投资方电子科技大学广东电子信息工程研究院、广州中望龙腾软件股份有
限公司、天津海泰海河新动能产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市金蝶天燕云计算股份
有限公司等，拟以1.05元/1元注册资本的价格，合计现金出资5250万元，认缴创新中心新增注册资本5000万元。其中，麒麟软件拟出资2609.25万元，认缴创新中心新增注册资本2485万元。创新中心未参与本次增资的原股东放弃优先认购权。增资完成后，创新中心注册资本增至1亿元，其中麒麟软件认缴出资额为4760万元，持股比例预计由45.5000%增至47.6000%，仍然参股该公司。创新中心无实际控制人。
创新中心成立于2020年12月24日，注册地为天津市滨海高新区，注册资本5000万元，其中麒麟软件出资2275万元，持股比例为45.5000%。主营业务为以操作系统为核心的国产基础软硬件产业生态构建，涉及国产关键软硬件协同攻关技术研发、国产软硬件适配测试与兼容认证、面向行业的国产计算平台解决方案、国产基础软件人才培养、相关标准研制和推广等。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2021年12月31日，创新中心总资产为4846.74万元，净资产为4500.31万元，2021年实现营业收入13.02万元，净利润-499.69万元；根据未经审计的财务报表，截至2022年4月30日，创新中心总资产为4580.74万元，净资产为4225.65万元，2022年1-4月实现营业收入21.51万元，净利润-274.66万元；根据北京中天华资产评估有限责任公司以2021年10月31日为基准日的评估，创新中心净资产评估值为5268.34万元。本次增资价格系相关各方参照净资产评估值确定。
麒麟软件参与本次增资，有利于进一步强强联合，聚焦各方产业及资源优势，完善以操作系统为核心的国产基础软硬件产业生态，提升其创新发展能力及行业影响力；有利于促进创新中心的持续健康发展，并保持对其重大影响力。符合公司的长远利益。
本次增资前后，预计创新中心股权结构如下表：
增资前增资后股东名称认缴出资持股比例持股比例
认缴出资（元）
（元）（%）（%）
麒麟软件有限公司2275000045.5000%4760000047.6000%
奇安信（北京）网络科技有限公司42500008.5000%1275000012.7500%
飞腾信息技术有限公司600000012.0000%60000006.0000%
北京金山办公软件股份有限公司42500008.5000%42500004.2500%
三六零数字安全科技集团有限公司42500008.5000%42500004.2500%
恒银金融科技股份有限公司42500008.5000%42500004.2500%
曙光信息产业股份有限公司42500008.5000%42500004.2500%
电子科技大学广东电子信息工程研究院00.0000%10000001.0000%
广州中望龙腾软件股份有限公司00.0000%19000001.9000%
天津海泰海河新动能产业基金合伙企业00.0000%95000009.5000%
-2-（有限合伙）
深圳市金蝶天燕云计算股份有限公司00.0000%42500004.2500%
合计50000000100.0000%100000000100.0000%
注：增资协议约定，如协议生效后【10】个工作日内，增资方仍未能足额缴纳增资款的，则各方一致同意，取消该增资方对应未实缴出资部分的认购资格。因此，创新中心本次增资后的注册资本及股权结构以增资协议实际履行情况为准，但如存在部分或单一增资方未能按照协议的约定完成本次增资，导致增资完成后产生控股股东或实际控制人的，则本次增资予以终止。
增资完成后，创新中心股东由7名增加至11名。董事会组成及相关董事、监事推荐权利不变。总经理及财务总监仍由麒麟软件推荐，并由董事会聘任。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
（四）关于子公司麒麟软件注销7家全资子公司的议案
根据公司发展战略及经营管理的需要，综合考虑市场布局、子公司实际发展情况等，拟同意子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）注销其所属7家全资子公司，基本情况如下：
公司名称注册资金注册地成立日期主营业务
麒麟软件（厦门）有限公司（简称厦门麒麟）1000万元厦门2021-1-18
麒麟软件（山西）有限公司1000万元太原2020-11-11
麒麟软件（浙江）有限公司1000万元杭州2021-02-04当地操作系统
产品销售、支
银河麒麟软件（西安）有限公司1000万元西安2021-03-22
持服务、生态
麒麟软件（广西）有限公司1000万元南宁2020-10-28发展建设。
麒麟软件（贵州）有限公司1000万元贵阳2021-04-14
麒麟软件（安徽）有限公司1000万元合肥2021-12-30
上述公司中，除厦门麒麟设立了银行账户并实缴注册资本，其余企业均未开立银行账户及未实缴注册资本。上述企业注销均不涉及人员安置问题。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2021年12月31日，厦门麒麟总资产为1100.80万元，净资产为1003.04万元，2021年1-12月，营业收入为23.58万元，净利润为3.04万元。
根据未经审计的财务报表，截至2022年6月30日，厦门麒麟总资产为1067.40万元，净资产为978.57万元，2022年1-6月，营业收入为0万元，净利润为-5.00万元。
麒麟软件注销以上子公司，不涉及人员安置问题，风险可控，预计不会对公司生产经营产生重大影响，有利于降低管理成本，符合公司和股东的长远利益。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
（五）关于在子公司申请有关资质期间及有效期内相关控制措施的议案
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票-3-表决结果：通过
（六）关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案
鉴于公司因实施股权激励增发股份和公积金转增股本，股份总数已由494562782股变更为659994117股，拟将公司注册资本由494562782元变更为659994117元，并对公司章程有关条款作相应修改。同时，为了进一步规范企业组织和行为，根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》、《中国电子信息产业集团有限公司所出资企业管理办法（试行）》等要求，结合公司实际，拟对公司章程相关条款予以修改。详情见《关于变更公司注册资本及修改的公告》。
提请公司股东大会授权总经理办理变更登记的相关手续。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
该议案还须提交股东大会审议，股东大会以特别议案表决通过。
（七）关于提议召集召开2022年第五次临时股东大会的议案
董事会提议并召集，于2022年9月14日（星期三），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦 C座 1层第一会议室，召开中国软件 2022年第五次临时股东大会，审议如下议案:
1、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案。
2、关键选举监事的议案。
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2022年8月29日