鹏欣资源:关于鹏欣环球资源股份有限公司2022年1-6月募集资金存放与使用情况鉴证报告

关于鹏欣环球资源股份有限公司
2022年1-6月募集资金存放与使用情况鉴证报告
中兴财光华审专字(2022)第211067号
印
北京注册会计师协会
业务报告统一编码报备系统业务报备统一编码:110102052022237010369
报告名称:关于鹏欣环球资源股份有限公司2022年1-6月募集资金存放与使用情况鉴证报告
报告文号:中兴财光华审专字(2022)第211067号
被审(验)单位名称:鹏欣环球资源股份有限公司
会计师事务所名称:中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
业务类型:其他鉴证业务
报告日期:2022年08月24日
报备日期:2022年08月24日
签字人员:尹盘林(110101410173)，薛东升(231300041161)
(可通过扫描二维码或登录北京注协官网输入编码的方式查询信息)
录目
关于鹏欣环球资源股份有限公司2022年1-6月募集资
金存放与使用情况鉴证报告
2022年1-6月募集资金存放与使用情况专项报告
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相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
在鉴证工作中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们
合理保证。
德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审
资金专项报告发表意见。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对鹏欣资源公司董事会编制的募集
二、注册会计师的责任
载、误导性陈述或重大遗漏。
的规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南
`(告 9小〔乙乙O乙)子公会业五)《(1列于 乙乙O乙)来盈营业由由由味证营金资票算
一、董事会的责任
报告”)。
近车金资集草“将置十1)《告则近车油账款用由与农业金资集算目9-↓由乙ZOZ》
我们审核了后附的鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“鹏欣资源公司”)
鹏欣环球资源股份有限公司全体股东:
中兴财光华审专字(2022)第211067号
2022年1-6月募集资金存放与使用情况鉴证报告
关于鹏欣环球资源股份有限公司
FAX:010-52805601传真:010-52805601
IEL:010-52805600
电话:010-52805600
PC:100037
邮编:100037
Avenue，Xicheng District，Beiging.China
ADD:A-24F，VantonFinancialCenter，No.2Fuchengmenwai地址:北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心写字楼A座24层
中兴财光华dTTsuuelunoooyollqnd paiunoenu6uens!eo6uix6uouZ?(
”中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
三、鉴证意见
我们认为，后附的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监
会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》及相关格式指南的规定编制，反映了鹏欣资源公司2022年1-6月募集资金存
放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供鹏欣资源公司半年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本报告作为鹏欣资源公司半年度报告的必备文件，随其他文件一
起报送并对外披露。
中兴财光华会计师事务所
中国注册会计师:1101049143
(特殊普通合伙)
04116
鹏欣环球资源股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
(2022年1-6月)
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和到账时间
1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3131号文《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣(集团)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经上海交易所同意，公司通过向上海鹏欣(集团)有限公司和成建铃增发人民币普通股(A股)201，183，431.00股购买其合计持有的上海鹏欣矿业投资有限公司(以下简称“鹏欣矿投”)49.82%股权。本次交易完成后，公司持有鹏欣矿投100%股权，鹏欣矿投成为公司全资子公司。本次增资行为经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具众环验字(2016)230007号验资报告。
本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司2017年2月22日非公开发行人民币普通股201，183，431股作为发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.45元，股款以人民币现金缴足，募集资金总额为人民币1,699,999,991.95元,扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币13,138,215.92元,实际募集资金净额为人民币1,686,861,776.03元。上述A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成，并经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具众环验字(2017)230003号验资报告。
2、2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]758号《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经上海交易所同意，公司通过向姜照柏和姜雷增发人民币普通股(A股)220，265，693股及支付400,000,000.00元现金购买其持有的宁波天弘益华贸易有限公司(以下简称“宁波天弘”)合计100%股权，进而间接取得CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。本次交易完成后，公司持有宁波天弘100%股权，宁波天弘成为公司全资子公司。本次增资行为经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具众环验字(2018)
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230003号验资报告。
本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司2019年4月22日非公开发行人民币普通股107，334，524.00股作为发行股份及支付现金购买资产的配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格人民币5.59元，募集资金总额为人民币599，999，989.16元，扣除券商承销佣金等发行费用人民币14，180，000.00元，实际募集资金净额为人民币585,819,989.16元。上述A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成,并经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具中兴财光华审验字(2019)
第304005号验资报告。
(二)2022年1-6月募集资金的使用和结余情况
1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金
截至2022年6月30日，A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费收入累计共计人民币8，597，206.90元，利用闲置资金购买理财产品累计获取收益58，977，959.70元。截至2022年6月30日，本公司2022年1-6月使用募集资金人民币
0.00元,累计使用募集资金人民币764,581,623.31元,临时补充流动资金人民币900,000,000.00元,永久补充流动资金人民币29,208,147.56元(含利息与理财收益),汇率变动影响为25，960.87元，募集资金专户余额为人民币100，254，127.81元(含募集资金银行存款产生的利息、理财收益并扣除银行手续费支出)。其中，银行存款100,254,127.81元,用于购买银行理财的余额为0.00元。
2、2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
截至2022年6月30日，A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费收入累计共计人民币240，272.27元，利用闲置资金购买理财产品累计获取收益0.00元。截至2022年6月30日，本公司2022年1-6月使用募集资金人民币12，652，100.00元，累计使用募集资金人民币547，390，325.00元，临时补充流动资金人民币0.00元，汇率变动影响为593，020.91元，募集资金专户余额为人民币52，256，915.52元(含募集资金银行存款产生的利息、理财收益并扣除银行手续费支出)。其中，银行存款52,256,915.52元,用于购买银行理财的余额为0.00元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理制度的制定和执行情况
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为了规范募集资金的管理和使用，本公司已按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，制定
了《鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理制度》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，分级审批、决策后，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
(二)募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况
1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金
2017年，经本公司第六届董事会第八次会议审议通过，本公司和全资子公司上海鹏欣矿业投资有限公司(以下简称“鹏欣矿投”)分别在浦发上海分行营业部(账号97020158000008390)、渤海银行南京分行城南支行(账号200337980700012)、中信银行深圳分行罗湖支行(账号8110301013800164888)、浦发上海分行营业部(账号97020158000008404)、渤海银行南京分行城南支行(账号2003380965000108)开设了5个A股普通股募集资金存放专项账户。
2018年1月，本公司孙公司鹏欣国际集团有限公司(以下简称“鹏欣国际”)和ShituruMining Corporation SAS分别在上海浦东发展银行股份有限公司上海分行(账号NRA97020014101000000)和江苏银行上海南汇支行(账号NRA18231488000007467)开设了2个A股普通股募集资金存放专项账户。
2018年6月，经本公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，本公司全资子公司鹏欣矿投在北京银行股份有限公司上海分行营业部开立了募集资金专用账户(账号:20000037860800101169499)。
照募集资金使用计划全部使用完毕，节余募集资金已经转入公司正常流动资金账户，募集资金专户将不再使用。2020年8月17日，本公司已办理完毕中信银行股份有限公司深圳分行罗湖支行募集资金专户(账号:8110301013800164888)的销户手续。
本公司与对应的孙子公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并与申
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万宏源证券承销保荐有限责任公司、渤海银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司深圳分行、北京银行股份有限公司上海分行营业部及江苏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，
三方监管协议的履行不存在问题。
截至2022年6月30日，其中本公司募集资金存放专项账户的余额如下:账户名开户行账号余额(元)备注
鹏欣环球资源股份有限公司浦发上海分行营业部97020158000008390175,596.25活期
鹏欣环球资源股份有限公司渤海银行南京分行城南支行2003379807000122347,302.29活期
鹏欣环球资源股份有限公司中信银行深圳分行罗湖支行81103010138001648880.002020.8.17已销户
上海鹏欣矿业投资有限公司浦发上海分行营业部9702015800000840415,056,222.47活期
上海鹏欣矿业投资有限公司渤海银行南京分行城南支行200338096500010853,080,462.17活期
上海鹏欣矿业投资有限公司北京银行上海分行营业部2000003786080010116949931,594,320.40活期
  鹏欣国际集团有限公司         浦发上海分行营业部         NRA97020014101000000         3.76         活期         
  Shituru MiningCorporation SAS         江苏银行上海南汇支行         NRA18231488000007467         220.47         活期         
合计100,254,127.81
注:2021年6月2日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币90，000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
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2022年5月24日，公司公告了《鹏欣环球资源股份有限公司关于临时补充流动资
金的募集资金归还募集资金专户的公告》，截至公告日，公司实际使用闲置募集资金
临时补充流动资金90，000.00万元，上述款项已于2022年5月23日全部归还至募集资金
专户，并将归还情况通知独立财务顾问和独立财务顾问主办人。
2022年5月24日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目
建设进度的前提下，使用不超过人民币90，000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2022年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额为人民币0.00元，
公司使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为90，000.00万元，永久补充流动资金
2,920.81万元(含利息与理财收益)。
2、2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2019年，经本公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于开立募集资
金专项账户的议案》。2019年5月，本公司及公司全资子公司上海鹏欣矿业投资有限
公司(以下简称“鹏欣矿投”)、全资孙公司鹏欣国际集团有限公司(以下简称“鹏欣国
际”与中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行(1001242729300753284)、中
国民生银行股份有限公司上海分行营业部(630902139、630902632、NRA055236)开设
了4个A股普通股募集资金存放专项账户，与独立财务顾问国泰君安证券股份有限
公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，
以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协
议(范本)》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2020年7月28日，经本公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会
议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意鹏欣矿投开设江苏
银行股份有限公司上海普陀支行募集资金专项账户(账号为18210188000148032)，鹏
欣国际开设江苏银行股份有限公司上海普陀支行募集资金专项账户(账号为
NRA18211488000009396)。同时将鹏欣矿投开设的中国民生银行股份有限公司上海分
行营业部募集资金专项账户(账号为630902632)，鹏欣国际开设的中国民生银行股
份有限公司上海分行营业部募集资金专项账户(账号为 NRA055236)的募集资金本
息余额转存至江苏银行股份有限公司上海普陀支行募集资金专项账户，并注销鹏欣
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国际、鹏欣矿投开设在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专项账户。公司及鹏欣国际、鹏欣矿投将及时与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、江公司董事长安排人员办理募集资金专项账户变更的具体事宜，及与开户银行、保荐机构签订募集资金专户存储监管协议等具体事宜。上述新设账户仅用于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金存储和使用，非经法定程序，不得用作其他用途。
截至2022年6月30日，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下:账户名开户行账号余额(元)备注
鹏欣环球资源股份有限公司中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行100124272930075328431,111,845.12活期
鹏欣环球资源股份有限公司中国民生银行股份有限公司上海分行营业部6309021397,585.61活期
上海鹏欣矿业投资有限公司江苏银行股份有限公司上海普陀支行1821018800014803218,742,705.46活期
  鹏欣国际集团有限公司         江苏银行股份有限公司上海普陀支行         NRA18211488000009396         2,394,779.33         活期         
上海鹏欣矿业投资有限公司中国民生银行股份有限公司上海分行营业部6309026320.002020.8.13已销户
  鹏欣国际集团有限公司         中国民生银行股份有限公司上海分行营业部         NRA055236         0.00         2020.08.13已销户         
合计52,256,915.52
注:2021年4月26日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币100，000，000.00元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2021年7月5日，公司将上述用于暂时补充流动资金中的19，000，000.00元归还至募集资金专用账户；2021年9月6日，公司将上述用于暂时补充流动资金中的19，000，000.00
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元归还至募集资金专用账户；2021年10月22日，公司将上述用于暂时补充流动资金中
的13，000，000.00元归还至募集资金专用账户；2022年4月20日，公司将上述用于暂时补充流动资金中的49，000，000.00元归还至募集资金专用账户，并将归还情况通知独立财务顾问和独立财务顾问主办人。
截至2022年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额为人民币0.00元，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为0.00万元。
三、2022年1-6月募集资金的实际使用情况
1、2016年发行股份股买资产并募集配套资金
本公司2022年1-6月募集资金的实际使用情况请详见附表1:2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表(2022年1-6月)。
2、2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本公司2022年1-6月募集资金的实际使用情况请详见附表2:2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表(2022年1-6月)。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、2016年发行股份股买资产并募集配套资金
2020年4月28日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会及监事会同意公司将募集资金投资项目“支付本次交易的中介机构费用和相关税费”结项。同时，结合公司自身实际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将上述募集资金项目结项后的节余募集资金2,920.81万元永久补充流动资金,用于公司日常生产经营。
公司2022年1-6月未发生变更募投项目的资金使用情况。
2、2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
公司2022年1-6月未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、
真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的
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违规情形。
六、附件
附表1:2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表(2022年1-6月)
附表2:2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
(2022年1-6月)
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2022年8月24日
8015115月重重月住月重住住
粗提住2020116提日年月提1日
要年
住日目达住