韶能股份:韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司拟股权收购涉及的韶关市曲江长青环保热电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司
拟股权收购涉及的韶关市曲江长青环保热电
有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
青勋资评报字[2022]第1028号（全1册，第1册）青岛仲勋资产评估事务所（普通合伙）
二〇二二年八月八日韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司拟股权收购涉及的韶关市曲江长青环保热电有限公司
股东全部权益价值评估项目?资产评估报告
目录
声明....................................................2
摘要....................................................3
一、委托方、被评估单位概况.........................................5
二、评估目的................................................7
三、评估对象和评估范围...........................................7
四、价值类型及其定义............................................9
五、评估基准日...............................................9
六、评估依据...............................................10
七、评估方法...............................................12
八、评估程序实施过程和情况........................................18
九、评估假设...............................................20
十、评估结论及其分析...........................................21
十一、特别事项说明............................................24
十二、评估报告使用限制说明........................................27
十三、评估报告日.............................................28
附件...................................................30
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股东全部权益价值评估项目?资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托方或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托方或者
其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托方、资产评估委托合同中约定的其他
资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同
于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和
资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并
经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托方和其他相关当
事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制；资产评估报告使用人应当充分
关注评估结论成立的假设前提、特别事项说明和使用限制。
八、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期
的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
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股东全部权益价值评估项目?资产评估报告韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司拟股权收购涉及的韶关市曲江长青环保热电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
青勋资评报字[2022]第1028号摘要
项目名称：韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司拟股权收购涉及的韶关市曲江长青环保热电有限公司股东全部权益价值评估项目。
委托方：韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司
委托方以外的其他评估报告使用者：国家法律法规规定的其他评估报告使用者。
被评估单位：韶关市曲江长青环保热电有限公司
评估目的：韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司拟股权收购，需对所涉及的韶关市曲江长青环保热电有限公司股东全部权益价值进行评估，为其管理层提供价值参考。
评估对象：本次资产评估的对象是韶关市曲江长青环保热电有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
评估范围为：评估范围是韶关市曲江长青环保热电有限公司申报的基准日持有的全部资产与负债。
价值类型：价值类型为市场价值。
评估基准日：2022年4月30日。
评估方法：采用资产基础法与收益法评估。
评估结论：被评估单位在评估基准日列入评估范围的净资产账面值2971.88万元，评估值4880.43万元，（人民币大写：肆仟捌佰捌拾万肆仟叁佰元整），评估增值1908.55万元，增值率为64.22%。
特别事项说明：
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股东全部权益价值评估项目?资产评估报告
本次评估结论采用了收益法结论，主要依据包括曲江长青提供的对未来经营情况的预测，经过与曲江长青管理层及委托方的沟通，我们判断预测是可信的。但我们不能保证将来其完全可以按照预测计划实现；如果发生实际运行情况与预测结果不符，则必然会影响本评估报告的评估结果，提请报告使用者充分关注该事项包含的风险。
评估结论使用有效期：
本评估结论仅对本次经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2022年4月30日至2023年4月29日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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青勋资评报字[2022]第1028号
韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司：
青岛仲勋资产评估事务所（普通合伙）接受韶能集团韶关市日昇生物
质发电有限公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对韶关市曲江长青环保热电有限公司股东全部权益在评估基准日2022年4月30日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位概况
（一）委托方和其他评估报告使用者
1.委托方概况：
委托方单位名称：韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司（简称：韶能日昇）
营业执照统一社会信用代码：914402003148503078
住所：韶关市浈江区乐园镇下坝村199号
法定代表人：陈坚海
注册资本：10000.00万元人民币
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年08月04日
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；生物质燃料加工；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依青岛仲勋资产评估事务所（普通合伙）第5页韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司拟股权收购涉及的韶关市曲江长青环保热电有限公司
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2.其他评估报告使用者：
评估报告的其他使用者为委托方和产权方以外的法律法规规定的评估报告使用者。
（二）被评估单位：
名称：韶关市曲江长青环保热电有限公司（简称：曲江长青）
营业执照统一社会信用代码：91440205345390083R
住所：韶关市曲江区白土工业园 C7区
法定代表人：高菁
注册资本：2500.00万元人民币
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年06月23日
经营范围：经营电力、热力、供冷及附属产品的生产和销售；粉煤灰、
石膏、炉渣销售与综合利用；对电力生产、热力供应的投资、建设、开发、管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（三）公司目前股本情况
截至评估基准日，公司股东名称、持股比例、认缴出资额、认缴出资日期情况如下：
金额单位：人民币万元股东名称持股比例认缴出资额认缴出资日期
广东长青（集团）股份有限公司100.00%2500.002021-05-09
合计100.00%2500.00
（四）财务状况及经营成果
截至2022年4月30日，曲江长青账面资产总额为20600.41万元，负债总额17628.52万元，净资产额为2971.88万元；2022年1-4月实现营业收入2718.63万元，净利润-138.05万元。现企业处于正常经营状态，曲江长青近三年及基准日资产、财务状况如下表：
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股东全部权益价值评估项目?资产评估报告
资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元项目2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日2022年4月30日
总资产19202.8720721.0420897.6320600.41
负债15297.6616862.6817787.7017628.52
净资产3905.213858.353109.932971.88
项目2019年度2020年度2021年度2022年1-4月营业收入2686.927662.592718.63
利润总额-230.86-46.86-748.42-138.05
净利润-230.86-46.86-748.42-138.05
上述2020年、2022年1-4月资产负债情况和经营情况财务数据摘自
被评估单位经审计的会计报表。其中，2020年审计单位为众华会计师事务所（特殊普通合伙），报告文号为众会字（2021）第02342号；2022年1-4月审计单位为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)，出具的审计报告文号为容诚审字[2022]518Z0448号。
二、评估目的
韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司拟股权收购，需对所涉及的韶关市曲江长青环保热电有限公司股东全部权益价值进行评估，为其管理层提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象与评估范围内容评估对象是韶关市曲江长青环保热电有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
评估范围是韶关市曲江长青环保热电有限公司申报的基准日持有的
全部资产与负债。具体情况如下：账面资产总额为20600.41万元，负债总额为17628.52万元，净资产为2971.88万元。具体包括流动资产
2126.67万元，非流动资产18473.74万元；流动负债8789.16万元，非
流动负债8839.36万元。详见下表：
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股东全部权益价值评估项目?资产评估报告资产评估范围汇总表
金额单位：人民币万元序号项目账面净值
一流动资产2126.67
二非流动资产18473.74
其中：固定资产15859.59
在建工程628.55
无形资产1985.59
三资产总计20600.41
四流动负债8789.16
五非流动负债8839.36
六负债合计17628.52上述2022年04月30日资产负债情况财务数据摘自产权持有单位经
审计的会计报表，审计单位为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号为容诚审字[2022]518Z0448号。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（二）实物资产的分布情况及特点
纳入评估范围内的实物资产账面值16210.20万元，占评估范围内总资产的79%。主要为存货、房屋建筑物、蒸汽管网和机器设备等。这些资产具有以下特点：
存货主要为采购的煤和在用周转材料，煤主要存放在曲江长青厂区内的干煤棚内，购进时间较短；在用周转材料主要为设备配件和化学药剂，主要存放在厂区仓库内，近一年内购进。
房屋建筑物类资产大都属于专用厂房，系为特定生产工艺流程及环境要求而建造，厂房附属设施较多，如各类管道、专用供电线路等，该专用厂房专门服务于特定生产工艺和相关设备。管网为供热管网，分为一期管网，全长 8KM，二期管网，全长 2KM，还有部分在建的管网工程（沐和段）。土地使用权与房屋建筑物也具有密不可分的关系。机器设备主要为锅炉，安装在主厂房内使用，设备均能正常使用。
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（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。
截至评估基准日2022年04月30日，企业申报的账面无形资产为土地使用权和集中供热经营权，合计金额为19855875.38元。具体如下：
1.无形资产-土地使用权
准用原始入账价
序号 土地权证编号 宗地名称 取得日期 面积(m2) 账面价值年值限
1粤（2016）曲江区不4402050030
动产权第 0000943 08GB00002 2016-10-21 50 71327.10 13788095.00 12248424.39号
合计12248424.39
2.无形资产-其他无形资产
法定使用尚可使用序号名称取得日期原始入账价值账面价值年限年限
1集中供热经营权2016-05-301599086677.577607450.99
合计7607450.99
3.账面未记录的无形资产
截至评估基准日，曲江长青除申报上述无形资产外，未申报其他无形资产。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量。
截至评估基准日，曲江长青未申报其他表外资产。
（五）权属资料不完善或有争议等权属不清晰的资产。
曲江长青申报的所有资产均归曲江长青所有，无权属瑕疵。
（六）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额(或者评估值)。
本次评估报告未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫
的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
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股东全部权益价值评估项目?资产评估报告本项目资产评估基准日是2022年4月30日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、
预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料如下：
（一）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》；
2.《中华人民共和国公司法》；
3.《中华人民共和国企业国有资产法》；
4.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号1991）；
5.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，2011.1.8修订）；
6.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号，2001）；
7.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，2017）；
8.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令，2005）；
9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委
产权[2006]274号)；
10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权〔2009〕941号）；
11.《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》（国资发产权〔2013〕64号）；
12.《中华人民共和国民法典》；
13.《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令第138号，
2011年1月8日修订）及其实施细则；
14.《中华人民共和国企业所得税法》；
15.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2017年修订版)；
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16.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税
务总局财税〔2016〕36号)；
17.《关于调整增值税税率的通知》（财政部税务总局财税〔2018〕
32号）；
18.其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7.《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）；
8.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35）；
9.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
10.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
11.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
12.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
16.《资产评估准则术语2020》（中评协[2020]31号）。
（三）产权依据
1.被评估单位营业执照复印件；
2.被评估单位填报的部分资产评估明细表；
3.设备购置合同、发票；
4.其他有关产权证明。
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（四）取价依据
1.《资产评估常用数据手册》；
2. 中国人民银行公布的评估基准日贷款市场报价利率（LPR）；
3.评估基准日会计报表；
4.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
5.评估基准日市场有关价格信息资料；
6.与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；
7.委托评估的相关资产评估明细表及未来年度的收益预测信息和资料；
8.委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；
9.评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
（五）其它参考资料
1.曲江长青2019年、2020年、2022年4月30日审计报告及基准日
会计报表；
2.《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社)；
3. wind资讯金融终端；
4.委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；
5.评估人员收集的各类与评估相关的其他佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
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股东全部权益价值评估项目?资产评估报告市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。由于目前我国企业、股权等交易市场不发达，难以找到与被评估单位相同或相类似的参照物，有关调整的指标、技术参数无法获取，因此较难从交易案例途径进行评估；另一方面，鉴于我国目前的实际情况，证券市场处于发展阶段，上市公司股票价格波动较大，往往与其获利能力有所背离，很难以公司股票价格公正反映公司价值。因此，在现在的市场条件下，不宜采用市场法进行评估。
本次评估目的是反映曲江长青股东全部权益于评估基准日的市场价值，为韶能日昇管理层提供价值参考依据。企业的历史资料较齐全，各项资产、负债的资料易于取得，故本次评估可以采用资产基础法。企业自
2015年成立起已开始运营，有较为明确的经营计划，且未来经营的收益
可以预计，因此本次评估可采用收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值；对于外币账户，以核实后的账面外币数与基准日央行公布的外币对人民币汇率中间价的乘积确认其评估值。
（2）应收类账款
对应收账款的评估，评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失：*对关联方的往来款项，评估青岛仲勋资产评估事务所（普通合伙）第13页韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司拟股权收购涉及的韶关市曲江长青环保热电有限公司
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风险坏账损失的可能性为零；*对外部单位按期末余额扣除个别认定单位余额后按照账龄分析法估计评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收款项合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员通过核实账簿记录、抽查原始凭证、协议或合同等相关资料，核实交易事项的真实性、核实各项款项于评估基准日是否有效、企业的受益期。以核实后账面值确定评估值。
（4）存货
对于存货的评估，在核实账簿记录、抽查原始凭证，对实物进行盘点，确认存货的真实性。对正常周转的存货，由于资产周转速度较快，其现行市场进价与账面价值较接近，不考虑销售价格及销售费用、利润的影响，直接按核实后账面值确定评估值。
2.非流动资产
（1）固定资产设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估，本次评估采用的是更新重置成本。
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
根据本项目的规模及特点，设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费等），综合确定。
设备重置全价
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费等)，综合确定：
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重置全价=购置价+运杂费+安装调试费－增值税可抵扣金额。
（A） 购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照互联网上价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
（B） 运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，按9%的增值税抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
（C） 安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
（D） 增值税可抵扣金额
根据最新增值税相关法律法规的规定，一般纳税人凭增值税专用发票和海关进口增值税专用缴款书从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金—应交增值税(进项税额)”科目。故：
增值税可抵扣金额=购置价/1.13×13%+运费/1.09×9%+安装调试费及
其他费用/(1+适用税率)×适用税率
2）成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
年限法成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年
限)×100%
综合成新率=年限法成新率×50%+观察法成新率×50%
（2）无形资产
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股东全部权益价值评估项目?资产评估报告无形资产为被评估单位申报的土地使用权和集中供热经营权。
3.负债
检验核实各项负债在评估基准日的实际债务人、负债额，以评估基准日产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法介绍
1.概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则--企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算曲江长青的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2.评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E = B -D (1)
式中：
E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B = P +C (2)
式中：
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股东全部权益价值评估项目?资产评估报告
P：评估对象的经营性资产价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
n
? R RP = i + n+1(1+ r) i r(1+ r)ni=1 (3)
式中：
Ri：评估对象未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C = C1 +C2 (4)
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率 r：
re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定折现率 r；
re = r f + β e * (rm - r f ) + ? (6)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
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βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
（4）收益期
因企业评估基准后续持续经营，本次评估假设收益期为无限期。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1.2022年4月下旬，委托方与本项目评估小组进行沟通，有关各方
就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2022年5月上旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段项目组现场评估阶段的时间为2022年5月9日至5月12日。主要工作如下：
1.听取委托方有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况，本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估单位对本次评估事项的说明。
2.对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有
关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产评估申报明细表，对固定资产、存货进行了全面清查核实。
4.查阅收集委估资产的产权证明文件。
5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
对主要设备，查阅了技术资料、购买凭据和使用维护资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料，了解管理制度和维护青岛仲勋资产评估事务所（普通合伙）第18页韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司拟股权收购涉及的韶关市曲江长青环保热电有限公司
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6.对企业提供的权属资料进行查验。
7.评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；
8.评估对象执行的税率税费及纳税情况；
9.评估对象的应收应付帐款情况；
10.最近几年的关联交易情况；
11.评估对象的业务类型、历史经营业绩和经营模式等；
12.最近几年主营业务成本构成、占用设备及场所(折旧摊销)、人员
工资福利费用等情况；
13.最近几年主营业务收入构成，主要业务的收费标准、占总收入的
比例以及主要客户的分布等情况；
14.未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营业务收入和成本构成及其变化趋势等；
15.主要竞争者的简况，包括产品业务的定位、价格及市场占有率等；
16.主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品(技术)
优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、汇率风险等；
17.预计的新增投资计划情况；
18.近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入明
细表和成本费用明细表；
19.与本次评估有关的其他情况。
（三）评估汇总阶段
2022年5月16日至7月19日对各类资产评估及负债审核的初步结果进
行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程青岛仲勋资产评估事务所（普通合伙）第19页韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司拟股权收购涉及的韶关市曲江长青环保热电有限公司
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序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2022年7月20日至2022年8月15日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使
用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经
济不发生重大变化；
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整；
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5.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考
虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
6.评估机构对市场的变化不承担任何责任，亦没有义务对评估基准
日后发生的事项或情况修正我们的评估报告。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论及其分析
（一）评估结论
1.资产基础法
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法，对曲江长青纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：
采用资产基础法，得出的评估基准日2022年4月30日的评估结论：
资产账面值20600.41万元，评估值22076.26万元，评估增值1475.85万元，增值率7.16%。
负债账面值17628.52万元，评估值17628.52万元。
净资产账面值2971.88万元，评估值4447.73万元，评估增值1475.85万元，增值率49.66%。详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：曲江长青金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A C D=C-B E=D/B×100%
1流动资产2126.672126.67--
2非流动资产18473.7419949.591475.857.99
3其中：债权投资-
4其他债权投资-
5长期应收款-
6长期股权投资-
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7其他权益工具投资-
8其他非流动金融资产-
9投资性房地产-
10固定资产15859.5916175.48315.881.99
11在建工程628.55589.78-38.77-6.17
12工程物资-
13固定资产清理-
14生产性生物资产-
15油气资产-
16无形资产1985.593184.331198.7460.37
17使用权资产-
18开发支出-
19商誉-
20长期待摊费用-
21递延所得税资产---
22其他非流动资产-
23资产总计20600.4122076.261475.857.16
24流动负债8789.168789.16--
25非流动负债8839.368839.36--
26负债合计17628.5217628.52--
27净资产（所有者权益）2971.884447.731475.8549.66
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
2.收益法
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。
曲江长青在评估基准日2022年4月30日的净资产账面值为2971.88万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为4880.43万元，评估增值1908.55万元，增值率为64.22%。
2022年5
项目-122023年度2024年度2025年度2026年度2027年度永续期月月
营业收入5549.569400.1210530.0810949.8411386.4011840.4111840.41
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主营业务收入5525.569364.1210494.0810913.8411350.4011804.4111804.41
其他业务收入24.0036.0036.0036.0036.0036.0036.00
减：营业成本4899.857641.468128.068449.958787.679149.439149.43
主营业务成本4899.857641.468128.068449.958787.679149.439149.43
营业税金及附加70.11109.70116.37117.21118.08118.99118.99
销售费用-------
管理费用309.50504.12532.89545.25558.46574.21574.21
财务费用361.72478.25408.26333.59249.56156.17156.17
营业利润-91.63661.661339.571498.921667.701836.701836.70
加：营业外收入-------
减：营业外支出4.934.934.934.934.934.934.93
利润总额-96.56656.731334.641493.991662.771831.771831.77
所得税率25%25%25%25%25%25%25%
减：所得税费用----1034.48459.17459.17
净利润-96.56661.661339.571498.92633.221377.521377.52
+折旧616.27914.40906.59894.85883.70882.25882.25
+无形资产摊销58.7788.1588.1588.1588.1588.1588.15
-追加资本性支出------970.40
-营运资金净增加302.47-445.857.69-33.58-35.69-39.83-
+扣税后利息271.29358.69306.20250.19187.17117.12117.12
净现金流量547.312468.752632.822765.701827.922504.881494.65
折现期0.671.672.673.674.675.67-
折现率9.2000%9.2000%9.2000%9.2000%9.2000%9.2000%9.2000%
折现系数0.94300.86360.79080.72420.66320.60736.6011
净现值516.122131.932082.072002.881212.231521.229866.35
经营性资产价值19332.81
非经营性、溢余性-
资产、负债价值
长期股权投资价值-
企业价值19332.81
付息债务价值14452.38
股东全部权益价值4880.43
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（二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为4880.43万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值4447.73万元，高432.70万元。
两种评估方法差异的原因主要是：
成本途径与收益途径评估企业价值，都是针对基准日时点的企业价值。只不过资产基础法是从投资+已实现收益的口径来衡量，是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，其收益获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。对资产的购买者而言，更关注资产的获益状况，而不是这些资产的投入成本。在两种不同价值标准应用前提下产生一定的差异应属正常。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2.评估结果的选取
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对被评估单位进行评估，采用收益法得出的股东全部权益价值为4880.43万元，采用资产基础法得出的股东全部权益价值为4447.73万元。
考虑企业的行业类型和特点，本次评估选取收益法作为评估结论，即股东全部权益价值4880.43万元。
第一、被评估单位的主营业务顺应国内市场需求，未来预期收益及所承提的风险可以预测并可以用货币衡量。
第二、本次评估是假设被评估单位持续经营前提进行，符合上述收益法评估的基本前提。
第三、被评估单位经过经营过程，积累了包括管理水平、研发成果、销售网络、内部控制、人员素质、历史声誉等诸多因素在内的整体素质，收益法可以全面客观地体现企业上述整体素质价值。
十一、特别事项说明
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（一）需要说明的产权及其他事项
截至评估基准日，曲江长青申报的所有资产均归曲江长青所有，无权属瑕疵。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至评估基准日，曲江长青不存在不确定因素。
（三）资产抵押、质押、担保情况说明
截至评估基准日，曲江长青以拥有不动产权证书的共9项房屋建筑物和土地使用权的不动产权证书《粤（2016）曲江区不动产权第0000943号》向中国工商银行股份有限公司韶关曲江支行借款提供抵押担保，借款金额14000.00万元，借款期限为壹拾年，详见《0200500008-2018年（曲江）字00072号固定资产借款合同》、《0200500008-2021年曲江（抵）字0009号抵押合同》、《长青曲江财务类融资字（2018）第0006号抵押合同》。
（四）重大期后事项期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。本报告无应披露的重大期后事项。
（五）股权溢价、折价因素及流动性影响
本次评估未考虑股权溢价、折价因素对股东全部权益的影响，亦未考虑股权流动性对股东全部权益的影响。
（六）其他需要说明的事项
1.评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判
断、企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，委托方及时任管理层未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，使之能够满足现有经营规划的执行，盈利预测数据可能会发生较大变化，因而本评估结论会与企业实际产生较大偏差，委托方应据实际情况重新委托评估机构对企业价值评估。提请委托方及报告使用者对上述事项予以关注。
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股东全部权益价值评估项目?资产评估报告
2.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产
价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
3.评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及
部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
4.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
5.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
6.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
7.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8.评估机构获得的被评估单位收益预测是本评估报告收益现值法的基础。评估师对被评估单位收益预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、青岛仲勋资产评估事务所（普通合伙）第26页韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司拟股权收购涉及的韶关市曲江长青环保热电有限公司
股东全部权益价值评估项目?资产评估报告完善后，评估机构采信了被评估单位收益预测的相关数据。评估机构对被评估单位收益预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
9.特许经营权将于2031年5月31日到期，是否续签及如果能续签
其续签的价格无法确定，所以此次评估未对此部分进行估算，特提请报告使用者注意。
10.自2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，截至评估基准
日和评估报告日，疫情防控工作仍在全世界乃至全国范围内持续进行。由于我国政府的防疫政策的有力执行，新冠疫情在我国得到有效控制，伴随着新冠疫苗的推广与普及，新冠疫情对经济的影响会越来越小。本次评估，评估人员综合考虑了新冠疫情发展的现状，评估结论是在新冠疫情得到控制的前提下实现的。
以上特别事项提请报告使用人注意。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评
估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
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股东全部权益价值评估项目?资产评估报告
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：评估结论仅在评估报告载明的评估
基准日成立，评估结论自评估基准日起一年内(即2022年4月30日至2023年4月29日)有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇二二年八月八日。
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股东全部权益价值评估项目?资产评估报告附件
一、委托方及被评估单位法人营业执照；
二、不动产权证书；
三、车辆行驶证；
四、集中供热经营权投资合同书；
五、委托方及被评估单位承诺函；
六、签字资产评估师承诺函；
七、评估机构企业法人营业执照；
八、签字资产评估师资格证书；
九、资产评估结果汇总表及资产评估明细表。
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