海优新材:上海海优威新材料股份有限公司2022年第四次临时股东大会法律意见书

北京国枫（深圳）律师事务所
关于上海海优威新材料股份有限公司
2022年第四次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2022]C0109号
致：上海海优威新材料股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2022年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《上海海优威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
1的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
经本所律师查验，本次会议由贵公司第三届董事会第二十五次会议决定召开并由董事会召集，贵公司董事会于2022年8月18日在中国证监会指定信息披露网站上以公告形式刊登了《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2022年9月6日在中国（上海）自由贸易试验区龙东大
道3000号1幢A楼909室公司会议室如期召开，由贵公司董事长李晓昱主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间本次会议召开当日的
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行
投票的具体时间为本次会议召开当日的9:15-15:00。
2经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知
所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员和召集人的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托
书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截
至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计18名，代表股份38686503股，占贵公司有表决权股份总数的46.0444%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进
3行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决情况：同意38676708股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9747%；反对200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0005%；弃权9595股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0248%。
其中，中小投资者的表决情况：同意653644股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的98.5236%；反对200股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的0.0301%；弃权9595股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的1.4463%。
（二）表决通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》
2.01：发行股票的种类和面值
表决情况：同意38676708股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9747%；反对200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0005%；弃权9595股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0248%。
其中，中小投资者的表决情况：同意653644股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的98.5236%；反对200股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的0.0301%；弃权9595股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的1.4463%。
2.02：发行方式与发行时间
表决情况：同意38676708股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9747%；反对200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0005%；弃权9595股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0248%。
其中，中小投资者的表决情况：同意653644股，占出席本次会议的中小投资
4者所持有效表决权的98.5236%；反对200股，占出席本次会议的中小投资者所持
有效表决权的0.0301%；弃权9595股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的1.4463%。
2.03：发行对象及认购方式
表决情况：同意38676708股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9747%；反对200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0005%；弃权9595股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0248%。
其中，中小投资者的表决情况：同意653644股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的98.5236%；反对200股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的0.0301%；弃权9595股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的1.4463%。
2.04：定价基准日、发行价格及定价原则
表决情况：同意38676708股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9747%；反对200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0005%；弃权9595股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0248%。
其中，中小投资者的表决情况：同意653644股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的98.5236%；反对200股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的0.0301%；弃权9595股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的1.4463%。
2.05：发行数量
表决情况：同意38676708股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9747%；反对200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0005%；弃权9595股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0248%。
其中，中小投资者的表决情况：同意653644股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的98.5236%；反对200股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的0.0301%；弃权9595股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表
5决权的1.4463%。
2.06：限售期安排
表决情况：同意38676708股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9747%；反对200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0005%；弃权9595股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0248%。
其中，中小投资者的表决情况：同意653644股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的98.5236%；反对200股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的0.0301%；弃权9595股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的1.4463%。
2.07：上市地点
表决情况：同意38676708股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9747%；反对200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0005%；弃权9595股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0248%。
其中，中小投资者的表决情况：同意653644股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的98.5236%；反对200股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的0.0301%；弃权9595股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的1.4463%。
2.08：本次发行前滚存未分配利润安排
表决情况：同意38676708股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9747%；反对200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0005%；弃权9595股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0248%。
其中，中小投资者的表决情况：同意653644股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的98.5236%；反对200股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的0.0301%；弃权9595股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的1.4463%。
2.09：决议有效期
6表决情况：同意38676708股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9747%；反对200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0005%；弃权9595股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0248%。
其中，中小投资者的表决情况：同意653644股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的98.5236%；反对200股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的0.0301%；弃权9595股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的1.4463%。
2.10：募集资金投向
表决情况：同意38676708股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9747%；反对200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0005%；弃权9595股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0248%。
其中，中小投资者的表决情况：同意653644股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的98.5236%；反对200股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的0.0301%；弃权9595股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的1.4463%。
（三）表决通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》
表决情况：同意38676708股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9747%；反对200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0005%；弃权9595股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0248%。
其中，中小投资者的表决情况：同意653644股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的98.5236%；反对200股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的0.0301%；弃权9595股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的1.4463%。
7（四）表决通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》
表决情况：同意38676708股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9747%；反对200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0005%；弃权9595股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0248%。
其中，中小投资者的表决情况：同意653644股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的98.5236%；反对200股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的0.0301%；弃权9595股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的1.4463%。
（五）表决通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决情况：同意38676708股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9747%；反对200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0005%；弃权9595股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0248%。
其中，中小投资者的表决情况：同意653644股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的98.5236%；反对200股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的0.0301%；弃权9595股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的1.4463%。
（六）表决通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意38676708股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9747%；反对200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0005%；弃权9595股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0248%。
其中，中小投资者的表决情况：同意653644股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的98.5236%；反对200股，占出席本次会议的中小投资者所持
8有效表决权的0.0301%；弃权9595股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表
决权的1.4463%。
（七）表决通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
表决情况：同意38676708股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9747%；反对200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0005%；弃权9595股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0248%。
其中，中小投资者的表决情况：同意653644股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的98.5236%；反对200股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的0.0301%；弃权9595股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的1.4463%。
（八）表决通过了《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
表决情况：同意38676708股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9747%；反对200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0005%；弃权9595股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0248%。
其中，中小投资者的表决情况：同意653644股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的98.5236%；反对200股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的0.0301%；弃权9595股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的1.4463%。
（九）表决通过了《关于的议案》
表决情况：同意38676708股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9747%；反对200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0005%；弃权9595股，占出席本次会议的股东（股东代
9理人）所持有效表决权的0.0248%。
其中，中小投资者的表决情况：同意653644股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的98.5236%；反对200股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的0.0301%；弃权9595股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的1.4463%。
（十）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
表决情况：同意38676708股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9747%；反对200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0005%；弃权9595股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0248%。
其中，中小投资者的表决情况：同意653644股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的98.5236%；反对200股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的0.0301%；弃权9595股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权的1.4463%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对第一项至第十项议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，本次会议审议议案均为特别决议事项，经出席会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
10综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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