河钢股份:河钢股份有限公司董事会向经理层授权管理办法

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董事会向经理层授权管理办法
第一章总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会向经
理层授权行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等的有关规定，制定本办法。
第二条董事会授权过程中方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行为适用本办法。
第三条本办法所称的授权，是公司董事会在不违反法律法
规的前提下，在一定条件和范围内，将《公司章程》赋予董事会职权中的部分经营管理职权授予经理层行使。
第四条董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会
对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围。
（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。
1（四）依法合规原则：董事会对经理层的授权，不得超过
《公司法》以及上市公司监管法规和《公司章程》规定的范围。
第五条公司经理层行使权力需按照相关法规以及《公司章程》《总经理工作细则》等体系文件的规定勤勉尽责的开展工作。
第六条授权事项分为一般性授权事项和临时性授权事项。
一般性授权事项由本办法明确规定；临时性授权事项由董事会
根据具体情况，通过董事会决议方式进行授予。
第二章授权的范围和内容
第七条董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际需要，将部分职权授予经理层行使。
第八条董事会向经理层授权的内容及范围，主要包括以下
内容：
（一）生产经营相关的基本制度以及相关的办法、细则、条例、方案等。
（二）拟订年度财务预算方案、决算方案、年度经营计划、年度投资方案以及资产处置方案。
（三）公司总部管理机构及职责的一般性调整，拟定公司分支机构的设立或者撤销方案。
（四）经股东大会或董事会审定的年度融资担保计划、日常融资担保事项以及生产经营所需额度范围内资金的调动和使用。
第九条董事长作为公司法定代表人，在法律法规和《公司
2章程》规定的权限内，可依法授权总经理、副总经理或总会计
师等人员代为签署合同或其他文件。
第三章授权的管理
第十条公司经理层应按照有关规定行使获得的授权，对授
权范围内事项，应以总经理办公会方式进行决策。对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议；所决策事项如需上级有关部门批准或备案的，从其规定。
第十一条公司经理层应将授权行使情况向公司董事会报告，重大事项应及时报告。公司董事会或监事会有要求时，总经理应根据其要求提交临时报告。公司经理层应主动接受董事会、监事会的监督管理。
第十二条董事会办公室负责授权事项的日常管理工作，主要包括：
（一）负责办理授权、调整、终止等审批流程，做好相关记录档案。
（二）根据需要起草相关授权文件。
第十三条董事会办公室根据相关规则要求，负责授权事项的披露工作。
第四章授权的监督与变更
第十四条董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权
事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，
3对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营
管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十五条董事会可以定期对授权决策事项清单进行统一
变更或根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营
状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十六条有授权期限的，届满自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第五章责任
第十七条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事
项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任
4人员提出批评、警告的意见建议。
第十八条授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，适时向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
第十九条授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严
重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
第六章附则第二十条本办法未尽事宜或与法律法规、规范性文件、《公司章程》相互冲突时，以有关法规和《公司章程》的规定为准。
第二十一条本办法由公司董事会负责解释及修订，经董事会审议通过后实施。
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