潍柴重机:董事会薪酬与考核委员会工作细则

（本制度于2022年9月16日经公司2022年第三次临时股东大会审议通过）
第一条为了加强潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员
的考核和薪酬管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，制定本细则。
第二条薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；高级管理人员是
指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。
第四条薪酬委员会成员由三至五名董事组成，独立董事成员需超过半数以上，公司董事长为薪酬委员会当然成员。
第五条薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条薪酬委员会下设薪酬工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考
评人员的有关资料，负责筹备薪酬委员会会议并负责提出薪酬方案。工作组成员由董事长和公司各主要部门负责人组成，董事长任组长。
工作组可以聘请外部专业人士提供专业意见。
第九条薪酬委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；薪酬政策、计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等，经有权机构批准后实施；
（二）研究董事和高级管理人员考核的标准；（三）拟订董事和高级管理人员基本薪酬方案，报公司董事会审议通过后提交股东
大会审议，经批准后实施；
（四）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，拟
订年终奖励方案，报董事会决定实施；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。
第十一条薪酬委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划和方案须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
公司经批准的薪酬政策、计划和方案，经董事会审批的董事年度绩效奖励金额等事项需按照信息披露的有关规则公开披露。
第十二条薪酬委员会下设的工作组由公司董事长负责安排做好薪酬委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）提出基本薪酬的具体方案和年度绩效奖励的具体方案；但董事长的薪酬方案
需由薪酬委员会其他成员提出，交公司董事会审议。
如薪酬工作组的意见与提名委员会多数成员意见不一致，则将不一致的意见同时报董事会审议。
第十三条薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬数额
和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十四条薪酬委员会于会议召开前两天通知全体委员，会议由主席主持，主席不能
出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十五条薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。当反对票和赞成票数相等时，主席有权多投一票。
第十六条薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十四条本细则自公司董事会通过之日起实施。
第二十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条本细则解释权归属公司董事会。
潍柴重机股份有限公司董事会
二O二二年九月十六日