*ST和佳:关于被债权人申请预重整与重整的专项自查报告

证券代码：300273 证券简称：*ST 和佳 编号：2022-105
珠海和佳医疗设备股份有限公司
关于被债权人申请预重整与重整的专项自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.经珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）自查及亚太（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师事务所”）核查，截至2022年6月30日止，公司原控股股东郝镇熙先生非经营性占用公司资金
68573.14万元，截至本自查报告披露日，控股股东非经营性资金占用的情形尚未消除，敬请广大投资者注意投资风险。
2.公司原控股股东郝镇熙先生曾存在违规对外担保情形，详情请见公司于2022年1月18日披露的《关于原控股股东、实际控制人违规对外担保事项的公告》（编号：2022-014）。郝镇熙先生已于2020年5月解除了该违规担保事项，未对公司造成实际损失或不良影响。
3.公司于2022年8月31日收到债权人广东宗泽建工园林有限公司（下称“宗泽建工”或“申请人”）发来的《通知书》，并披露了《关于公司被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（2022-100）。近日，公司收到珠海市中级人民法院（下称“珠海中院”或“法院”）送达的《通知书》，申请人宗泽建工以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由向珠海中院申请对公司进行重整申请，珠海中院受理宗泽建工对公司的重整申请，并于2022年9月2日在广东省珠海市中级人民法院官网公示了《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司预重整选任临时管理人公告》。此公告不代表公司正式进入重整程序，法院是否裁定公司进入重整程序尚具有重大不确定性。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》
第十一条规定，公司对与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的资金往来、资金占用以及对外担保情况等进行全面自查，现将自查情况公告如下：一、公司股东及关联方非经营性资金占用的情况
2022年7月，公司就原控股股东郝镇熙先生提交的关于非经营性占用公司资金的自查报告进行了重新梳理和清查，并编制了《控股股东及实际控制人郝镇熙先生资金占用及清偿情况专项说明》（以下简称“专项说明”）。同时，公司委托亚太会计师事务所就《专项说明》进行了核查，并出具了《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司控股股东及实际控制人郝镇熙先生资金占用及清偿情况专项审核报告》[亚会专审字（2022）第01160014号]。报告列明：截至2022年6月30日止，公司控股股东及实际控制人郝镇熙先生资金占用合计金额68573.14万元，其中通过融资租赁业务形成资金占用金额49283.54万元，通过员工借款及预付款形成资金占用金额6063.72万元，因上述资金占用需支付利息金额13225.88万元。详情请见公司于2022年8月9日披露的《关于会计师事务所就公司控股股东及实际控制人郝镇熙资金占用及清偿情况出具专项审核报告的公告》（编号：2022-093），《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司控股股东及实际控制人郝镇熙先生资金占用及清偿情况专项审核报告》[亚会专审字（2022）
第01160014号]。
截至本自查报告披露日，郝镇熙先生尚未就其非经营性占用资金向公司进行清偿。除郝镇熙先生涉及非经营性资金占用情形，公司未发现其他资金占用情形。
二、违规对外担保的情况公司于2022年1月8日收到深圳证券交易所下发的《关于对珠海和佳医疗设备股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2022】第1号）（以下简称《问询函》）。根据《问询函》要求，公司对控股股东、实际控制人违规对外担保事项进行了认真核查、分析和落实，根据原控股股东郝镇熙先生出具的说明，2019年12月20日因其个人资金使用需求，其与吴某签订了《借款合同》，并在合同中约定由公司作为该笔债务的担保人承担连带保证责任。因预期该笔资金为郝个人短期周转使用，郝镇熙先生以公司为其借款事项提供担保的事项未履行公司内部决策程序由董事会、股东大会审议并对外披露，自行出具相关文件并使用公章签署该合同。2020年5月郝镇熙先生解除了该违规担保事项，未对公司造成实际损失或不良影响。经公司自查，公司董事会、股东大会没有审议和同意公司为郝镇熙先生的债务提供担保，也没有签署借款合同的记录。系郝镇熙先生违反公司审核程序，自行出具相关文件及使用公章。详情请见公司于2022年1月18日披露的《关于原控股股东、实际控制人违规对外担保事项的公告》（编号：2022-014）。
截至本自查报告披露日，除上述违规担保事项外，公司未发现其他违规担保事项。
三、公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项
截至本自查报告披露日，公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体的承诺事项都在正常履行中。后续，公司将严格督促各方持续履行其做出的承诺事项，切实维护公司及全体股东的利益，具体如下:承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
1、郝镇熙、蔡孟珂与北京星之福签订《控制权转让协议》，北京星之福受让郝镇
自协议生
熙、蔡孟珂持有的占公司总股本16%的股票以及由此所衍生的所有股东权益，并以协关于控制权议签署之日起的公司前30个交易日的股票均价和5元/股两个价格中的孰低值作为效之日，郝镇熙转让、表决交易股票的转让价格。2021年至标的股权委托方面2、郝镇熙、蔡孟珂与北京星之福签订《表决权委托书》，自委托书出具日至标的股正在履行
蔡孟珂票全部完票交割日（自协议生效之日，至标的股票全部完成转让交割之日前），郝镇熙、蔡12月31日的承诺孟珂将其持有的和佳医疗168429675股股票，占总股本21.25%的全部表决权、提成转让交名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权及除收益权外的其他权利不可撤割之日前
销、排他及唯一地委托给北京星之福行使。
本次收购资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在因资金来源问题北京星之福权益变动的可能导致本公司本次股份转让及认购本次非公开发行的上市公司股票存在任何权属科技有限公2022年资金来源的争议情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及长期正在履行司及实际控01月11日承诺其关联方资金用于本次股份转让及认购本次非公开发行股票情形；不存在接受上市制人肖夏梦
公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排情形。
1、人员独立（1）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
收购报告书
级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人控制的或权益变动
其他企业兼职担任高级管理人员。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司报告书中所
/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳作承诺
动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（4）保证本公司/本人未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行；
2、资产独立（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。（2）保证本公司/本
北京星之福保证交易完
人及本公司/本人控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他科技有限公成后上市公2022年资源。（3）保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业长期正在履行司及实际控司独立性的01月11日的债务违规提供担保；
制人肖夏梦承诺
3、财务独立（1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的
财务核算体系和财务管理制度。（2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。（3）保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户；
4、机构独立（1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本
公司/本人控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司/本
人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
5、业务独立（1）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次权
益变动后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经
营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业。（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司/
本人及本公司/本人控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与本公司/本人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。（3）保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
1、截至本承诺出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业或其他经济组织（“关联企业”）与上市公司不存在同业竞争；
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其控制的公司
和企业（“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织将避免在中国境内或境外从事与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或活动；
3、本次交易完成后，本公司/本人及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公司
北京星之福避免与上市了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存科技有限公2022年公司同业竞在竞争的任何经营活动；长期正在履行司及实际控01月11日
争的承诺4、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司/本人及关联企业取得与上市公制人肖夏梦
司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本公司/本人及关联企业放弃该业务或收购机会，本公司/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；
5、如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其控制的公司
北京星之福和企业（“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（“关联企业”）规范及避免科技有限公将尽量减少并规范与上市公司及其附属企业之间的关联交易；2022年关联交易的长期正在履行
司及实际控2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其附属企业01月11日承诺
制人肖夏梦之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、本次交易完成后，本公司/本人不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市公
司或上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为；
4、本公司/本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其附属公司造成的损失依法承担赔偿责任。
1、不利用实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的利
关于同业竞益；如有违反，给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
争、关联交2、不利用实际控制人地位通过以下方式将公司的资金直接或间接地提供给控股股东蔡孟珂2011年易、资金占及其他关联方使用，包括但不限于：(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及长期正在履行郝镇熙10月26日
用方面的承其他关联方使用；(2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；(3)委托首次公开发
诺控股股东及其他关联方进行投资活动；(4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交行或再融资
易背景的商业承兑汇票；(5)代控股股东及其他关联方偿还债务。
时所作承诺
自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公蔡德茂司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在上述承诺期限届股份限售承2011年蔡孟珂满后，在郝镇熙、蔡孟珂作为公司董事、高级管理人员的任职期间内，上述三人每长期正在履行诺10月26日
郝镇熙年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；在郝镇熙、蔡孟珂离职后半年内，上述三人不转让或委托他人管理其所持有的公司股份。
1、作为 SHL重要股东及和佳医疗实际控制人之一，在未来做出调整 SHL持股比例等
投资决策或 SHL经营范围等发生重大变化时，本人将确保对 SHL的投资与和佳医疗之间不存在同业竞争等利益冲突。如本人难以确保上述承诺或根据中国、以色列及关于同业竞瑞士的相关法律、法规及证监监管机构的要求，本人将通过对外转让等方式出售所2017年蔡孟珂长期正在履行
其他对公司 争的承诺 持有 SHL股权时保护和佳医疗及中小股东利益。 12月 25日中小股东所2、如因上述承诺或本人变更投资计划等导致本人拟通过或者应当通过对外转让等方
作承诺 式出售所持有 SHL股权时，同等条件下和佳医疗有权优先购买权。具体收购事宜按照中国、以色列及瑞士的相关法律、法规等规定执行。
关于回购汇
如果北京汇医在线发展不达预期，为了避免上市公司投资风险，和佳医疗在北京汇2015年郝镇熙医在线股份长期正在履行
医在线的600万元出资，由郝镇熙先生以不低于和佳医疗原始出资额全额收购。01月09日的承诺四、风险提示及其他应当予以关注的事项1、公司股票因存在控股股东郝镇熙先生非经营性占用资金的情形，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司股票于2022年4月20日起被实施其他风险警示。详情请见公司于2022年4月19日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（编号：2022-044），截至本公告披露日，资金占用情形尚未消除；
2、公司因2021年财务会计报告被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法发表意见的审计报告，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司股票于2022年5月5日起被实施退市风险警示。详见公司于2022年4月29日披露的《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（编号：2022-068）。截至本公告披露日，该种风险警示情形尚未消除；
3、公司于2022年2月14日、3月15日、4月25日、4月26日、6月2日、7月22日、7月28日、9月5日分别披露了《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（编号：2022-025）、《关于收到杭州仲裁委员会应裁通知书的公告》（编号：2022-035）、《关于公司及子公司部分债务逾期的公告》（2022-048）、《关于公司及子公司部分债务逾期的补充公告》（2022-053）、《关于累计诉讼、仲裁情况暨部分银行账户被冻结的公告》（编号：2022-078）《关于公司累计诉讼、仲裁的公告》（编号：2022-088）、《关于公司、子公司及原控股股东收到暨部分银行账户被冻结的公告》（编号：2022-090）、《关于公司及子公司新增对金融机构债务逾期的公告》（编号：2022-102），就公司累计诉讼、银行账号被冻结及债务逾期情况进行了详细说明。公司及子公司因部分债务逾期事项，已被相关债权人提起诉讼或仲裁，部分诉讼案件尚未开庭审理或尚未结案，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。
除已进入诉讼程序的逾期事项外，其余逾期事项可能也会面临诉讼及仲裁、支付相关违约金、滞纳金和罚息等情形，进而导致财务费用增加，对公司净利润造成一定程度的影响。公司资产存在可能被申请冻结或强制执行的情形，进而对公司的日常生产经营造成不利影响，敬请广大投资者注意投资风险。
4、公司于2022年7月14日、7月28日、8月25日分别披露了《关于公司、子公司及原控股股东收到执行证书的公告》（编号：2022-084）、《关于公司、子公司及原控股股东收到暨部分银行账户被冻结的公告》（编号：2022-090）、《关于原控股股东收到暨部分股份被轮候冻结的公告》（编号：2022-095）。根据《执行证书》《执行通知书》《执行裁定书》等司法文书显示，公司、子公司及郝镇熙先生、蔡孟珂女士其他资产存在被执行的可能。截至本公告披露之日，公司、子公司暂未收到其他财产被执行的相关文件，暂时无法就上述执行事项给公司带来的影响进行评估。
5、2021年12月31日，郝镇熙先生、蔡孟珂女士与北京星之福科技有限
公司签署《控制权转让协议》《表决权委托书》。详情请见公司于2021年12月31日披露的《关于控股股东、实际控制人签订《控制权转让协议》《表决权委托协议》暨控制权变更的提示性公告》（编号：2021-097）。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，被收购方的控股股东、实际控制人郝镇熙须在消除其非经营性资金占用的情形后，或未能消除损害的，就其出让相关股份所得收入用于消除资金占用做出安排，对不足以解决资金占用的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得公司股东大会的批准之后，方可实施股权转让。截至本公告披露之日，控股股东非经营性资金占用的情形尚未消除。
6、郝镇熙先生、蔡孟珂女士因部分债权人向人民法院申请处置其质押的部分股份，收到法院送达的《执行裁定书》《拍卖通知书》，法院裁定于2022年
9月6日10时-9月7日10时（下称“第一期”）在淘宝网司法拍卖平台拍卖郝
镇熙先生、蔡孟珂女士合计持有的已质押的股票合计11028223股，于9月15日10时-9月16日10时（下称“第二期”）在淘宝网司法拍卖平台拍卖郝镇熙
先生持有的已质押的股票23251577股。截至本报告披露之日，第一期郝镇熙先生、蔡孟珂女士合计11028223股已被司法拍卖，但买受人尚未完成交割程序，最终成交以珠海中院出具的拍卖裁定为准。交割结果尚不确定。如此次股票司法拍卖交割成功，郝镇熙先生、蔡孟珂女士合计持有公司股份由168429675股减少至157401452股，占公司总股本的1.39％。
如前述两期拍卖均成功且顺利完成交割，则郝镇熙先生、蔡孟珂女士合计持有公司股份将由168429675股减少至134149875股，占公司总股本的
16.93％。详情请见公司于2022年8月2日、8月16日、9月7日分别披露的
《关于公司原控股股东部分股票将被拍卖的提示性公告》（编号：2022-092、094）、
《关于原控股股东所持部分股票被司法拍卖的进展公告》（编号：2022-104）。
截至本自查报告披露，第二期司法拍卖事项尚未开始，拍卖结果存在不确定性。
公司将密切关注上述两次司法拍卖的后续进展情况，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
7、2022年9月1日，公司收到珠海中院送达的《通知书》，申请人宗泽建
工以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向珠海中院申请对公司进行破产重整。详情请见公司于2022年8月31日、9月5日披露的《关于公司被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（2022-100）、《关于公司被债权人申请重整及预重整的进展公告》（2022-103）。法院最终是否裁定公司进入重整程序、进入重整阶段后能否成功均存在重大不确定性。如法院裁定受理申请人提出的重整申请，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施退市风险警示。如公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司股票及衍生品将面临被终止上市的风险。
五、上述事项的解决方案及可行性
为维护上市公司及全体股东的合法权益，针对上述控股股东非经营性占用公司资金等问题，在符合法律法规及规章制度的前提下，拟定了如下措施：
1、公司已完成对郝镇熙先生非经营性占用公司资金的事项的梳理、清查，
同时委托亚太（集团）会计师事务所出具了关于资金占用的专项核查报告。详情请见公司于2022年8月8日披露的《关于会计师事务所就公司控股股东及实际控制人郝镇熙资金占用及清偿情况出具专项审核报告的公告》（编号：2022-093）、《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司控股股东及实际控制人郝镇熙先生资金占用及清偿情况专项审核报告》[亚会专审字（2022）第01160014号]。
2、公司对郝镇熙先生非经营性占用资金的情形以及年度报告中内控制度自
查所反映出的内部控制缺陷进行了整改，修订了系列规章制度，强化了审计委员会领导下的审计部门的职能，防止公司违规的情形的再次发生。
3、积极督促、协助郝镇熙先生处置个人资产，尽快归还占用公司的资金，
以消除由此产生的不良影响。同时，公司将在必要时不排除采取包括但不限于诉讼等方式维护上市公司权益，保护中小股东利益。
六、相关风险提示
上述事项为截至本公告披露之日公司自查的结果，鉴于相关事项存在不确定性，公司将密切关注进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等有关法律
法规及规章制度进行披露。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
2022年9月7日