科威尔:董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2022年9月）

Kewell-董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
科威尔技术股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章总则
第一条为了进一步规范对科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）对
董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动有关行为的监督与管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于本公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十条规定的相关人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括登记在其信用账户内的本公司股份。
第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。
特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分的减持，适用本制度。
第二章 买卖本公司股票行为的申报Kewell-董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第六条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
在未得到董事会秘书反馈意见前，董事、监事和高级管理人员不得操作其买卖计划。董事、监事及高级管理人员任职期间拟买卖公司股份应当按照相关规定提前向上海证券交易所备案并予以公告。
第七条董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持
公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报。
第八条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第九条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所和中国结算上海分公司及时申报或更新其个人信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。Kewell-董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第十条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所
和中国结算上海分公司申报信息的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章所持本公司股票可转让数量的计算
第十一条公司董事、监事和高级管理人员任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员计算以上年末所持有本公司股份为基数，计算其可转让股份数量。可转让股份数额出现小数时，按四舍五入取整数位。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，次年不能自由减持，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司送红股、转增股本等形式进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十四条在股份锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十五条董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司
向上海证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。Kewell-董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度自公司向上海证券交易所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股
份加锁解锁事宜的2个交易日起，中国结算上海分公司自其申报离任日起6个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第四章买卖本公司股票的禁止情形
第十六条持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员应当遵
守《证券法》第四十四条的规定，违反该规定将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时按本制度二十二条规定进行信息披露。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
前述所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十七条董事、监事和高级管理人员所持股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他情形。
第十八条具有下列情形之一的，董事、监事和高级管理人员不得减持股份：
（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被上海Kewell-董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）法律、行政法规、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所等规定的其他情形。
第十九条董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期时，自原定公
告日前30日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第二十条董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第五章持有及买卖本公司股票行为的披露
第二十一条董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股票及其衍生品种
的2个交易日内，向公司董事会报告以下内容，公司董事会根据相关规定向上海证券交易报告并披露：
（一）上年末所持公司股份数量；Kewell-董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
董事、监事和高级管理人员拒不申报或披露的，公司董事会可以依据相关规定向上海证券交易所报告，并在其指定网站公开披露以上信息。
第二十二条董事、监事和高级管理人员出现本制度第十六条的情况，公司
董事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十三条董事、监事和高级管理人员计划通过集中竞价交易增减持股份的，应当在首次买卖股份的15个交易日前通过公司董事会向上海证券交易所报告备案增减持计划，并由公司予以公告。
增减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过
6个月。增持实施期限超过6个月的，应当说明理由。董事、监事和高级管理人员
增持股份的应当明确资金来源，如自有资金、银行贷款、杠杆融资等。拟采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等。
第二十四条在增减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在增减持数
量过半或增减持时间过半时，应当及时通过公司董事会向上海证券交易所报告增Kewell-董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度减持进展情况，并由公司予以公告。
在增减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当立即通过公司董事会向上海证券交易所报告减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关，并由公司予以披露。
在增持实施期间公司发生派发红利、送红股、转增股本你、增发新股或配股
等股本除权、除息事项的，董事、监事和高级管理人员应当根据股本变动，对增减持计划进行相应调整并及时通过公司董事会向上海证券交易所报告并予以披露。
第二十五条董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定履行报告和披露义务。
第二十六条董事、监事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第六章责任与处罚
第二十七条董事、监事和高级管理人员未按照中国证监会和上海证券交易
所规则披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》相关规定予以处罚，给公司造成重大影响或损失的，公司可依法要求其承担民事赔偿责任。
第二十八条董事、监事和高级管理人员减持股份超过法律、行政法规、中
国证监会规章、规范性文件和上海证券交易所规则设定的比例的，将依法予以查处。
第二十九条董事、监事和高级管理人员未按照中国证监会和上海证券交易
所规定减持股份，构成欺诈、内幕交易和操纵市场的，将依法予以查处。
第三十条董事、监事和高级管理人员违反中国证监会和上海证券交易所规
定减持股份，情节严重的，中国证监会可以依法采取证券市场禁入措施。
第七章 附 则Kewell-董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第三十一条本细则未尽事宜及本规则与法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十二条本制度由董事会制定，经公司董事会审议批准后生效。
第三十三条本制度由董事会负责解释。
科威尔技术股份有限公司
二〇二二年九月