东风科技:中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司与东风汽车财务有限公司签订金融服务框架协议暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于东风电子科技股份有限公司与东风汽车财务有限公司
签订《金融服务框架协议》暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”、“公司”或“上市公司”）
重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，对东风科技与东风汽车财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易事项进行了核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
1、为拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，东风
电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东风科技”）与东风汽车财务有限公司（以下简称“东风财务公司”）签署《金融服务框架协议》，由东风财务公司为公司提供存款、贷款等金融服务，协议有效期至2023年12月31日。
2、按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，公司与东风财务公司的交易构成关联交易。
3、上述关联交易已经公司2022年9月23日召开的第八届董事会2022年第
四次临时会议、第八届监事会2022年第五次会议审议通过，审议事项属关联事项，根据相关规则，相关关联董事回避表决。公司独立董事就此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
1产重组，也无需经其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：东风汽车财务有限公司
2、法定代表人：冯长军
3、注册资本：900000万元人民币
4、公司注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区东风二路东合中心南区办
公楼 H 栋 15-18 层
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据
承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
7、财务情况
最近一年及一期，东风财务公司财务报表主要数据如下：
单位：亿元
财务指标2022年6月末/2022年1-6月2021年末/2021年度
营业收入20.4156.30
利润总额10.6034.42
净利润7.0027.04
资产总额1365.071365.95
负债总额1174.871182.75
所有者权益合计190.20183.20
28、与公司的关联关系：东风财务公司为东风汽车集团股份有限公司的全资子公司，东风汽车集团股份有限公司持有公司实际控制人东风汽车有限公司50%股权，因此东风财务公司为公司关联方。
三、关联交易的定价政策及定价依据
1、融资授信：在符合法律、监管法规以及东风财务公司信贷政策等相关规
定的前提下，东风财务公司向东风科技及其并表范围内的子公司进行额度授信及信用评级，有效期内各项业务的综合授信余额最高不超过人民币10亿元。发放贷款的利率、贴现利率执行中国人民银行有关规定，在不违反中国人民银行、东风财务公司内部有关规定的前提下，可以给予适当利率优惠。
2、存款业务：东风财务公司吸收东风科技及其并表范围内的子公司存款的利率，参照中国人民银行颁布的同期人民币存款基准利率厘定，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，实际执行利率原则同等条件下存款综合收益率上不低于国内其他金融机构向东风科技及其并表范围内的子公司提供的同期同档次存款利率。
3、结算业务：东风财务公司为东风科技及其并表范围内的子公司提供付款
服务、收款服务、票据代保管、电子票据等金融服务以及其他与结算业务相关的
辅助服务，东风财务公司免收代理结算手续费。
4、其他金融服务：东风财务公司向东风科技及其并表范围内的子公司提供
的其他金融服务，收费不得高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的收费标准（如适用），及国内其他金融机构同等业务费用水平。
四、《金融服务框架协议》主要内容
甲方：东风电子科技股份有限公司
乙方：东风汽车财务有限公司
为满足甲方及其并表范围内的子公司在生产经营、日常管理过程中对资金、
结算、管理等方面的需求，乙方利用自身的金融优势，向甲方及其并表范围内的子公司提供广泛而有效的金融产品和服务，在遵循本协议的前提下，甲方及其并
3表范围内的子公司与乙方应分别就相关具体金融服务项目提供进一步具体合同
以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款及相关的法律规定。
（一）融资授信
1、甲、乙双方合作期间，在符合法律、监管法规以及乙方信贷政策等相关
规定的前提下，乙方向甲方及其并表范围内的子公司进行额度授信及信用评级，本协议有效期内各项业务的综合授信余额最高不超过人民币10亿元。适用的业务范围主要包括：固定资产项目贷款、流动资金贷款、商业汇票承兑、商业汇票
贴现、应收账款保理等。
2、乙方向甲方及其并表范围内的子公司发放贷款的利率、贴现利率执行中
国人民银行有关规定，在不违反中国人民银行、乙方内部有关规定的前提下，可以给予适当利率优惠。
（二）存款业务
1、按照“存款自愿、取款自由”的原则，甲方及其并表范围内的子公司对
其在乙方存放的资金拥有全部的自主管理权或由甲方及其并表范围内的子公司
授权乙方办理，乙方保证不予干涉，并保证甲方及其并表范围内的子公司能够根据其指令及时调拨、划转或收回资金等，存款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等。
2、保证甲方及其并表范围内的子公司的资金安全。甲方及其并表范围内的
子公司在乙方的存款严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则，存款利率参照中国人民银行颁布的同期人民币存款基准利率厘定。乙方为甲方及其并表范围内的子公司提供存款服务时，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，实际执行利率原则同等条件下存款综合收益率上不低于国内其他金融机构向甲方及其并表范围内的子公司提供的同期同档次存款利率。
3、乙方保障甲方及其并表范围内的子公司存款的资金安全，在甲方及其并
表范围内的子公司提出资金需求时及时足额予以兑付，甲方及其并表范围内的子
4公司合计在财务公司日均存款余额不超过贰亿。
（三）结算服务
甲方及其并表范围内的子公司在乙方开立结算账户，并签订开户协议，乙方为甲方及其并表范围内的子公司提供付款服务、收款服务、票据代保管、电子票
据等金融服务以及其他与结算业务相关的辅助服务，乙方为甲方及其并表范围内的子公司提供上述结算服务，乙方免收代理结算手续费。甲方及其并表范围内的子公司可根据自身需要，自主决定在乙方存贷款等业务涉及的金额和期限；此外，甲方及其并表范围内的子公司可根据自身需要及实际情况自主选择或随时变更由其他金融服务机构提供相关的金融服务。乙方提供网上金融服务系统不收取安装费和使用费，应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及其并表范围内的子公司支付需求。
（四）其他金融服务
1、乙方按甲方及其并表范围内的子公司的指示及要求，向甲方及其并表范
围内的子公司提供其经营范围内的其他金融服务包括但不限于财务和融资顾问、
信用鉴证及相关咨询、代理服务。
2、乙方向甲方及其并表范围内的子公司办理上述业务时，收费不得高于同
期同类型金融服务由中国人民银行所公布的收费标准（如适用），及国内其他金融机构同等业务费用水平。
五、风险评估情况
1、东风财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为
完整合理的内部控制制度，可较好地控制风险。公司将督促东风财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营。
2、根据对东风财务公司基本情况、内部控制制度及风险管理情况的了解和评价，未发现东风财务公司在资金、信贷、投资、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷；东风财务公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款等金融服务业务的风险可控。
5具体内容详见公司2022年9月23日于上海证券交易所网站发布的《东风电子科技股份有限公司关于东风汽车财务有限公司的风险评估报告》。
六、风险预案情况
为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司与东风财务公司金融业务的风险，保证资金安全，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，公司制定了《东风电子科技股份有限公司关于在东风汽车财务有限公司办理金融服务业务的风险处置预案》。公司设立风险处置机构，密切关注东风财务公司日常经营情况，一旦东风财务公司发生风险，立即启动应急预案；建立对在东风财务公司办理金融服务业务的风险评估报告机制，以定期或临时报告的形式向董事会报告；建立风险处置决策程序，一旦东风财务公司出现相关风险情形，应当及时按照预案进行处理。
具体内容详见公司2022年9月23日于上海证券交易所网站发布的《东风电子科技股份有限公司关于在东风汽车财务有限公司办理金融服务业务的风险处置预案》。
七、公司在东风财务公司的存贷款情况
截至2021年12月31日，公司及控股子公司在东风财务公司的存款余额为
1070.02万元，借款余额为1000.00万元。
八、本次关联交易的目的和对公司的影响
东风财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。东风财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次关联交易定价公允，不会对公司的独立性造成影响，公司主要业务亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
九、相关审议程序及意见
6本次公司与东风财务公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易事项已经公
司第八届董事会2022年第四次临时会议、第八届监事会2022年第五次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（一）董事会审议情况
2022年9月23日，公司第八届董事会2022年第四次临时会议审议通过了《关于公司与东风汽车财务有限公司签订暨关联交易的议案》，经审议，董事会认为东风汽车财务有限公司具备为公司提供金融服务的各项资质，本次公司与东风汽车财务有限公司签署的《金融服务框架协议》有利于拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，协议条款合理，交易定价公允，符合平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（二）监事会意见2022年9月23日，公司第八届监事会2022年第五次会议审议通过了《关于公司与东风汽车财务有限公司签订暨关联交易的议案》，经审议，公司监事会认为：东风汽车财务有限公司具备为公司提供金融服务的各项资质，本次公司与东风汽车财务有限公司签署的《金融服务框架协议》有利于拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，协议条款合理，交易定价公允，符合平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
1、事前认可意见独立董事对公司第八届董事会2022年第四次临时会议审议通过的《关于公司与东风汽车财务有限公司签订暨关联交易的议案》发表
了以下事前认可意见：
“公司及下属控股子公司与东风汽车财务有限公司之间发生的授信融资、存款、结算以及其他金融服务，是本公司进行正常经营活动的客观需要，关联交易
7遵循了公正、公平的原则，不存在损害中小股东利益的情形，我们对此关联交易表示认可，同意将此议案提交公司第八届董事会2022年第四次临时会议审议。”
2、独立意见独立董事对公司第八届董事会2022年第四次临时会议审议通过的《关于公司与东风汽车财务有限公司签订暨关联交易的议案》发表
了以下独立意见：
“作为公司独立董事，我们对《关于公司与东风汽车财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》进行了审议，我们认为财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，公司与其发生存贷款等业务符合公司日常经营管理活动的需求；公司与财务公司签订《金融服务框架协议》的关联交易事项审议程序合法、有效，关联董事回避本议案的审议与表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
该关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于拓宽公司的融资渠道、降低融资成本，有利于公司优化财务管理，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。”十、独立财务顾问核查意见经核查，中信证券认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可本次关联交易事项并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）8（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司与东风汽车财务有限公司签订暨关联交易的核查意见》之签章
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宋富良廖旭吴昊天中信证券股份有限公司年月日
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