交大昂立:关于上海仁杏健康管理有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告

上海交大昂立股份有限公司
审核报告
大信专审字[2022]第17-00010号
大信会计师事务所(特殊普通合伙)
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. C3 大信会计师事务所WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone:+86(10)82330558 北京市海淀区知春路1号Room220622/F，Xueyuan International Tower传真Fax:+86(10)82327668
学院国际大厦22层 2206No.1Zhichun Road，Haidian Dist.网址 Internet:www.daxincpa.com.cn
邮编100083Beijing，China，100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2022]第17-00010号
上海交大昂立股份有限公司全体股东:
我们对上海交大昂立股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《上海交大昂立股份有限公司关于上海仁杏健康管理有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》(以下简称“业
绩承诺完成情况专项说明”)进行了审核。
一、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，真实、准确地编制并披露业绩承诺完成情况专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司业绩承诺完成情况专项说明编制过程。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说
明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，
以对贵公司编制的业绩承诺完成情况专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过
程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程
序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明已按照中国证券监督管理委员
-1- E日 大信会计师事务所WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话 Telephone:+86(10)82330558
北京市海淀区知春路1号Room220622/F.Xueyuan InternationalTower传真Fax:+86(10)82327668
网址Intemet:www.daxincpa.com.cn
学院国际大厦22层2206No.1Zhichun Road，HaidianDist.
邮编100083Beijing，China，100083
会《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司承诺期业绩承诺的完成情况。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，
与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:
星师册
咪每充
中国?北京
中国注册会
二〇二二年八月三日
-2-上海交大昂立股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明
关于上海仁杏健康管理有限公司
业绩承诺完成情况的专项说明
一、基本情况
公司分别于2019年3月13日、2019年3月29日召开了公司第七届董事会第八次会议、公司第七届监事会第六次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购上海仁杏健康管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购上海佰仁健康产业有限公司持有的上海仁杏健康管理有限公司(以下简称“上海仁杏”)100%的股权(以下简称“本次交易”)。
截至2019年4月30日，本公司已经完成上海仁杏股权的交割及过户工作，公司直接持股上海仁杏100%的股权，上海仁杏成为公司的全资子公司。
二、业绩承诺情况
根据公司与上海佰仁健康产业有限公司于2019年3月13日签订的《股权收购协议》交易各方同意，盈利承诺期为2019年度、2020年度、2021年度(以下简称“业绩承诺期”)。上海仁杏在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于15，000万元(以下称“业绩承诺期累计承诺净利润”)。双方同意，本协议项下的“净利润”均指合并报表口径下归属于母公司股东的净利润。
2020年因受新冠肺炎的持续影响，上海仁杏的经营环境和业务受到重大冲击。交易各方协商后于2021年7月14日签订的《“股权收购协议”之补充协议》，将业绩承诺期延长6个月，即将原业绩承诺期中的2019-2021年度延期为2019-2021年及2022年1-6月份，原业绩承诺期内累计实现的净利润数额(即15，000万元)不变。
在业绩承诺期内，如上海仁杏累计实际净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺人佰仁健康应当对上市公司进行补偿。在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对上海仁杏100%股权出具减值测试专项审核报告。如上海仁杏100%股权期末减值额大于已补偿现金，则佰仁健康应对上市公司另行以现金进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
上海仁杏2019年度及2020年度的财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计
-3-上海交大昂立股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明
并出具了信会师报字【2020】第7A13729号及信会师报字【2021】第ZA12848号的审计报告，同时2021年及2022年1-6月财务报表经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了大信审字[2022]第17-00154号及大信审字[2022]第17-00162号的审计报告。
2019-2021年，公司聘请上海立信资产评估有限公司对各期期末的商誉减值测试出具了信资评报字[2020]第30033号、信资评报字[2021]第030050号、信资评报字[2022]第030032
号、信资评报字[2022]第030032号的评估报告，业绩承诺期的商誉无减值。同时2022年6
月30日承诺期满出具了《上海交大昂立股份有限公司资产减值测试所涉及的上海仁杏健康管理有限公司股东全部权益公允价值资产评估报告》(信资评报字[2022]第030049号)，经评估该股权投资无减值。
上海仁杏2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月实际完成情况如下:
单位:万元年度2019年度2020年度2021年度2022年1-6月
各年实现净利润3，583.365，469.515，904.682，289.39
实现净利润合计17，246.94
承诺净利润15，000.00
实际与承诺净利润差额2，246.94
业绩承诺完成率114.98%
上海交大昂立股份有限公司
2022年8月3日
-4-
仅供出具报告使用统一社会信用代码营业执照扫描二维码登录
"国家企业信用
  91110         108590611484C                           信息公示系统“         
了解更多登记、
备案、许可、监
管信息
(副本)(6-1)
名称大信会计师事务所特殊普通合伙)成立日期2012年03月06日
类型特殊普通合伙企业合伙期限2012年03月06日至2112年03月05日
执行事务合伙人吴卫星
主要经营场所北京市海淀区知春路1号22层2206
经营范围审查企业会计报表、出具审计报告:验证企业资本，出具
验资报告，办理企业合并、分支、审币证中的审计业
务，出具有关报告，基本建设年度财务决算审计，代理记
账，会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训，法律法
规规定的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动，不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)
登记机关15日
2022年03月
国家企业信用信息公示系统网址:国家市场监督管理总局监制
http://www.gsxl.gov.cn市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过
国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。仅供出具报告使用
口日日口口口口口日口
证书序号:0017201
会计师事务所执业证书大信会计师事务所(特殊普通合伙)称:吴卫星首席合伙人:主任会计师:北京市海淀区知春路1号22层2206经营场所:特殊普通合伙组织形式:执业证书编号:11010141批准执业文号:京财会许可[2011]0073号2011年09月09日■批准执业日期:日口口回回口口口口口口口口口口口13说明71、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的凭证。2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，应当向财政部门申请换发。3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出租、出借、转让。4、会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财政部门交回《会计师事务所执业证书》。北京市财政局发证机关:二○二一年四月五日中华人民共和国财政部制口■■
()
1
会计师事务所(
3422231977041301
-04-13
1977-
年
4
仅供于出具报告使用
年度检验登记
AnnualRencwalRegistration
本证书经检验合格，继续有效一年
Thiscertificatcis validforanotheryear after
thisrenewal.
证书编号:
340100030075
No.ofCertificate
批准注册协会:
浙江省注册会计师协会
Authorized Institutc ofCPA
发证日期:
2002郭东星(340100030075)
年06月
105
Datc oflssuancc您已通过2021年年检
上海市注册会计师协会4
2021年10月30  )7-29-0661E日二9         (特殊1030729162280119900740日         
仅供于出具报告使用
年度检验登记
AnnualRenewalRegistration
本证书经检验合格，继续有效一年。
Thiscertificateisvalidforanotherycarafter
thisrenewal
注册会计师任职资格检查
(浙注协2021150号)
2021
110101410908检
证书编号:
No.ofCertificatc
批准注册协会:浙江省注册会计师协会
Authorized Insitute ofCPAs
浙江省注也师协会
2021年04月06日
发证日期:
年月日Dateoflssuanccd
/m0
/m