江西铜业:江西铜业股份有限公司关于控股股东国有股权划转进展的提示性公告

证券代码：600362证券简称：江西铜业公告编号：临2022-045
债券代码：185088债券简称：21江铜01
债券代码：137816债券简称：22江铜01
江西铜业股份有限公司
关于控股股东国有股权划转进展的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
*重要内容提示：
*本次权益变动系国有股权无偿划转所致，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第六十三条的相关规定，可以免于发出要约。
*本次权益变动后，公司控股股东仍为江西铜业集团有限公司（以下简称江铜集团），公司实际控制人仍为江西省国有资产监督管理委员会（以下简称江西省国资委）。
*江西铜业股份有限公司（以下简称江西铜业、公司或上市公司）于2022年3月26日发布了《江西铜业股份有限公司关于重大事项的提示性公告》（临2022-016），公告了江西省人民政府拟将江西省国资委持有的江铜集团90%股权无偿划转至江西省国有资本运营控股集团
有限公司（以下简称江西国控）。
一、本次权益变动基本情况
（一）信息披露义务人基本情况1、划出方基本情况名称江西省国有资产监督管理委员会单位负责人陈德勤统一社会信用代
113600007419766846
码通讯地址南昌市红谷滩新区丰和中大道1198号中江国际大厦邮政编码330038
2、划入方基本情况
名称江西省国有资本运营控股集团有限公司注册地址江西省南昌市青云谱区洪城路8号法定代表人江尚文注册资本600000万元统一社会信用代
91360000763363555U
码
企业类型有限责任公司（国有控股）国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重
组顾问、投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授经营范围权的其他业务。（以上项目国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2004年05月08日至长期
江西省国资委（持股比例为90%）、江西省行政事业资产集团股东名称
有限公司（持股比例为10%）通讯地址江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道929号吉成大厦邮政编码330000
联系电话0791-85227071
（二）本次权益变动情况
经江西省人民政府同意，决定将江西省国资委持有的江铜集团90%股权无偿划转至江西国控。江西省国资委与江西国控签署了《江西省国有资产监督管理委员会与江西省国有资本运营控股集团有限公司关于江西铜业集团有限公司国有股权之无偿划转协议》（以下简称《无偿划转协议》）。上述事项导致江西国控间接收购江铜集团控制的江西铜业1512408110股股份，占江西铜业总股本的43.68%（截至2022年 6 月 30 日，江铜集团净融出 1528000 股 A 股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业1513936110股股份，占江西铜业总股本约43.72%）。
本次权益变动符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定，属于免于发出要约的情形。
二、无偿划转协议的签署2022年10月8日，江西省国资委与江西国控签署了《无偿划转协议》，该协议主要内容如下：
1.协议双方
划出方：江西省国资委
划入方：江西国控
2.标的股权的划转
江西省国资委将其持有的江铜集团90%股权对应注册资本
6056681521.92元无偿划转给江西国控，江西国控同意接受无偿
划入的标的股权。
3.本次无偿划转的基准日本次无偿划转的基准日为2021年12月31日。双方同意，自《无偿划转协议》签署日至本次无偿划转完成日止的期间内，江铜集团应正常开展生产经营且无重大不利变化。
4.协议的生效
《无偿划转协议》自下述条件全部满足之日起正式生效：
（1）《无偿划转协议》经双方负责人/法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。
（2）本次无偿划转经江西省人民政府批准。
5.标的股权的交割
在《无偿划转协议》生效的前提下，本次无偿划转的交割需满足以下交割先决条件：
（1）通过中国境内反垄断审查及必要的中国境外反垄断审查。
（2）其他必要的批准。
双方同意，双方应在本次无偿划转的交割先决条件满足后及时督促江铜集团办理完毕标的股权登记至江西国控的工商变更手续，工商变更手续完成的日期为本次无偿划转的完成日。
三、所涉及的后续事项及风险提示
（一）本次权益变动所涉及后续程序
1、本次权益变动尚需通过中国境内反垄断审查及必要的中国境外反垄断审查。
2、本次权益变动尚需完成工商变更登记、企业国有资产产权变动登记。
3、依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉及到的
必要之批准、核准、备案、许可等审批事项。
（二）本次权益变动对公司的影响本次权益变动前，江西国控未直接或间接持有江西铜业的股份。江铜集团持有江西铜业1512408110股股份（含1203951110股A 股和 308457000 股 H 股，合计占江西铜业总股本的 43.68%；此外，截至 2022年 6月 30日，江铜集团净融出 1528000股 A股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业
1513936110股股份，占江西铜业总股本约43.72%），为江西铜业
的控股股东，江西铜业实际控制人为江西省国资委。
本次权益变动前，江西铜业的产权控制关系如下图所示：
注：该股权关系图未考虑截至2022年6月30日江铜集团净融出的1528000股江西铜
业 A 股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业约 43.72%股份。
本次权益变动中，江西国控通过国有股权无偿划转方式取得江铜集团90%股权。本次权益变动完成后，江西铜业的控股股东仍为江铜集团，实际控制人仍为江西省国资委，江西国控通过江铜集团间接控制江西铜业1512408110股股份，占江西铜业总股本的43.68%（截至 2022年 6月 30日，江铜集团净融出 1528000股 A股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业1513936110股股份，占江西铜业总股本约43.72%）。本次权益变动未导致江西铜业直接控股股东及实际控制人的变化。本次权益变动完成后，江西铜业的产权控制关系如下图所示：
注：该股权关系图未考虑截至2022年6月30日江铜集团净融出的1528000股江西铜
业 A 股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业约 43.72%股份。
上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的收购报告书摘要，请见同日披露的《收购报告书摘要》。
公司将严格按照分阶段信息披露要求，持续关注有关进展并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件1、江西省国资委与江西国控签署的《江西省国有资产监督管理委员会与江西省国有资本运营控股集团有限公司关于江西铜业集团有限公司国有股权之无偿划转协议》；
2、江西国控编制的《江西铜业股份有限公司收购报告书摘要》。特此公告。
江西铜业股份有限公司董事会
2022年10月12日