南大光电:中信建投关于南大光电使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于江苏南大光电材料股份有限公司使用募集资金
向控股子公司提供借款用于实施募投项目
暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”或“公司”）向特定对
象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南大光电本次使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1772号）核准，公司于2021年
7月发行新股15290596股，发行价格为每股40.09元，募集资金总额612999993.64元，扣除承销费用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净额为
602348978.65元。募集资金于2021年8月2日到位，并已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众环验字（2021）1100020号”《验资报告》验证。
公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况根据公司已披露的《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后的净额用于以下方向：
单位：万元
1拟使用募集调整后拟投入
序号项目名称总投资额资金额募集资金
1光刻胶项目66000.0015000.0015000.00
先进光刻胶及高纯配套材料的开
1.141000.00
发和产业化15000.0015000.00
1.2 ArF 光刻胶产品的开发和产业化 25000.00
扩建2000吨/年三氟化氮生产装
230000.0030000.0030000.00
置项目
3补充流动资金16300.0016300.0015234.90
合计112300.0061300.0060234.90
三、借款用于实施募投项目情况
1、前次借款情况
公司于2021年8月25日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易的议案》，同意公司使用募集资金向飞源气体提供不超过15000万元的借款以实施“扩建2000吨/年三氟化氮生产装置项目”（以下简称“募投项目”）。截止2022年9月30日，公司实际已使用募集资金向飞源气体提供借款总额为14991.12万元。
2、本次借款情况
鉴于募投项目建设进展及飞源气体进一步资金需求，为保证项目的顺利实施，公司拟再次使用募集资金向飞源气体提供借款用于实施募投项目，借款额度不超过4000万元。本次借款期限自实际借款之日起算，借款利率为7.2%，期限为3年，借款期限自实际借款发生之日起计算。飞源气体可根据其实际经营情况分期、提前或到期一次性偿还公司借款。
飞源气体承诺对本次借款提供抵押担保，抵押担保不足以清偿债务时，直接持有其15.58%股份的宋学章先生同意作为连带保证人，对剩余债务中的
27.17%部分承担清偿责任。
四、关联交易说明
公司于2019年下半年通过现金收购及增资方式取得飞源气体57.97%的股权，并于2021年11月收购其少数股东股权，成为其持股72.83%的控股股东。
飞源气体的总经理宋学章先生自2021年1月11日起被聘任为公司副总经理，2成为公司关联人。其为飞源气体提供担保事项构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次借款事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
五、本次借款对象基本情况
1、公司名称：山东飞源气体有限公司
2、统一社会信用代码：91370322MA3Q66TG0H
3、注册资本：壹亿贰仟柒佰壹拾壹万零叁佰陆拾柒元整
4、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、成立日期：2019年07月10日
6、法定代表人：陈锦军
7、住所：山东省淄博市高青县高城镇高青化工产业园4号路5号
8、营业期限：2019年07月10日至长期9、经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、股权结构：
序号股东持股比例（%）
1江苏南大光电材料股份有限公司72.8268
2宋学章15.5770
3青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙）11.5962
合计100.0000
11、主要财务指标：
单位：万元
2021年12月31日2022年6月30日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额79882.4995498.19
负债总额43135.5349870.39
所有者权益36746.9545627.80
3资产负债率54.00%52.22%
2021年度2022年1月1日-6月30日
项目（经审计）（未经审计）
营业收入54973.2448763.67
利润总额10552.7010192.03
净利润9447.168880.84
12、资信情况：飞源气体信用状况良好，不是失信被执行人。
13、与公司的关系：飞源气体系公司向其原实际控制人收购控股权形成的控股子公司。
六、关联人基本信息
姓名：宋学章
曾用名：无
国籍：中国
身份证号码：370305*********18
住所：山东省淄博市张店区联通路世纪花园文星园
通讯地址：山东省淄博市高青县台湾工业园
是否拥有其他国家和地区永久居留权：无
是否失信被执行人：否
关联关系：宋学章先生自2021年1月11日起担任公司副总经理。
七、本次借款对公司的影响
本次使用募集资金向飞源气体提供借款，是基于募投项目的建设需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于提升项目实施主体飞源气体的资金实力和经营实力，保障募投项目的顺利实施，进一步提升公司的整体实力及行业竞争力。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。
八、本次借款后对募集资金的管理
本次提供借款涉及募集资金的使用，公司及控股子公司飞源气体将严格根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深4圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，进行募集资金管理和使用。公司及子公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。
九、公司累计对飞源气体提供借款的情况公司使用自有资金向飞源气体提供用于日常经营的借款总金额为19000万元。截至本公告披露日，上述借款已经全部归还。
公司使用募集资金向飞源气体提供用于实施募投项目的借款总金额为
14991.12万元。该笔借款由飞源气体提供抵押担保，抵押担保不足以清偿时，由
宋学章先生及其配偶王艳秋女士作为连带共同保证人，对剩余债务中的42.03%部分承担清偿责任。截至本公告披露日，飞源气体已经归还其中的2200.00万元。
十、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额公司于2022年1月17日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款展期暨关联交易的议案》，同意公司将2020年1月向飞源气体提供的6000万元借款，由原到期日2022年1月21日展期至2024年1月21日。飞源气体对本次借款展期提供抵押担保，抵押担保不足以清偿时，宋学章先生及其配偶王艳秋女士同意作为连带共同保证人，对剩余债务中的27.17%部分承担清偿责任。具体详见公司于2022年1月18日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于向控股子公司提供借款展期暨关联交易的公告》（公告编号：2022-006）。截至本公告披露日，飞源气体已经归还该笔借款。
除上述事项外，2022年年初至本公告披露日，公司与宋学章先生未发生其他关联交易。
十一、相关审议程序及中介机构意见
（一）董事会意见2022年10月11日，公司召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易的议案》。
5（二）监事会意见经审议，监事会认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体飞源气体提供借款，符合实施募投项目的实际需要，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。同时由关联人进行保证担保，财务风险基本在可控范围内。
相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。我们一致同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目暨关联交易的事项。
（三）独立董事事前认可意见经审核，独立董事认为：公司使用募集资金向控股子公司飞源气体提供借款以实施募投项目暨关联交易事项，是综合考虑公司实际情况作出的决策，有利于募投项目的推进，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意将相关议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议。
（四）独立董事意见
独立董事认为：公司使用募集资金向控股子公司飞源气体提供借款用于实施
募投项目，有利于募投项目的推进，不影响公司日常资金周转和主营业务的正常开展。同时由关联人进行保证担保，公司的财务风险处于可控制范围之内。相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。
因此，我们一致同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目暨关联交易的事项。
十二、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对控股子公司飞源气体提供借款实施募投项目暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的审批程序；上述募集资金的使用方式未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
6板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
安源周洋中信建投证券股份有限公司年月日
8