中船科技:北京德恒律师事务所关于中船科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

北京德恒律师事务所
关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
目录
释义....................................................3
一、本次交易的方案............................................13
二、本次交易相关方的主体资格.......................................28
三、本次交易的授权与批准.........................................62
四、本次交易的相关协议..........................................63
五、本次交易的实质条件..........................................65
六、本次交易拟购买的标的资产.......................................76
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争..................................250
八、本次交易涉及的债权债务安排.....................................254
九、本次交易的信息披露.........................................254
十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况............................256
十一、与本次交易有关的证券服务机构从业资格...............................257
十二、结论性意见............................................258
2北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
中船科技/上市公司/指中船科技股份有限公司公司中国海装指中国船舶重工集团海装风电股份有限公司中船风电指中国船舶集团风电发展有限公司
新疆海为指中船重工海为（新疆）新能源有限公司洛阳双瑞指洛阳双瑞风电叶片有限公司
凌久电气指中船重工（武汉）凌久电气有限公司
中国海装、中船风电、新疆海为、洛阳双瑞、凌久电标的公司指气
中国海装100%股份、中船风电88.58%股权、新疆海
标的资产指为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气
10%少数股权
标的资产的持有人，即中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司、重庆前卫
科技集团有限公司、洛阳双瑞科技产业控股集团有限
公司、中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司、重
庆华渝电气集团有限公司、山西汾西重工有限责任公
司、重庆齿轮箱有限责任公司、重庆川东船舶重工有
限责任公司、重庆江增机械有限公司、重庆跃进机械
厂有限公司、重庆红江机械有限责任公司、中船重工
重庆液压机电有限公司、重庆长征重工有限责任公
司、中国船舶重工集团长江科技有限公司、重庆中金交易对方指
科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中银
金融资产投资有限公司、江苏疌泉航天工融股权投资
合伙企业（有限合伙）、交银金融资产投资有限公司、
中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国
电南京自动化股份有限公司、重庆市能源投资集团有
限公司、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中国船
舶集团投资有限公司、中船重工海为郑州高科技有限公司中船科技拟向交易对方非公开发行人民币普通
股（A 股）及支付现金购买交易对方所持中国海
装100%股份、中船风电88.58%股权、新疆海为
本次交易、本次重组指
100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气
10%少数股权，同时拟向不超过35名特定投资者
非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金
3北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见中船科技拟向交易对方非公开发行人民币普通
本次发行股份及支付 股（A 股）及支付现金购买交易对方所持中国海
现金购买资产、本次指装100%股份、中船风电88.58%股权、新疆海为
购买资产100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气
10%少数股权
本次发行股份募集中船科技拟向不超过35名特定投资者非公开发行
配套资金、本次募集指
人民币普通股（A 股）募集配套资金配套资金本次购买资产中上市公司就购买标的资产而应对价股份指
向交易对方非公开发行的 A 股股份
江南重工指江南重工股份有限公司，为中船科技的曾用名中船股份指中船江南重工股份有限公司，为中船科技的曾用名钢构工程指中船钢构工程股份有限公司，为中船科技的曾用名国务院国有资产监督管理委员会，为中船科技的实际国务院国资委指控制人
中国船舶集团指中国船舶集团有限公司，为中船科技的间接控股股东中国船舶工业集团有限公司，直接持有中船科技中船工业集团指
37.38%的股份，为中船科技的直接控股股东
中国船舶重工集团有限公司，为中国船舶集团的全资中船重工集团指子公司
江南造船（集团）有限责任公司，为中船工业集团的江南造船指间接控股子公司，其直接持有中船科技3.90%的股份，为中船工业集团的一致行动人
中船第九设计研究院工程有限公司，为中船科技的全中船九院指资子公司
中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司，曾用名为重庆船舶工业指重庆船舶工业公司，于2017年12月15日变更为现名称重庆前卫指重庆前卫科技集团有限公司洛阳双瑞科技指洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司
武汉凌久科技指中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司重庆华渝指重庆华渝电气集团有限公司汾西重工指山西汾西重工有限责任公司重庆齿轮箱指重庆齿轮箱有限责任公司重庆川东船舶指重庆川东船舶重工有限责任公司重庆江增机械指重庆江增机械有限公司重庆跃进机械指重庆跃进机械厂有限公司重庆红江机械指重庆红江机械有限责任公司重庆液压机电指中船重工重庆液压机电有限公司
4北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见重庆长征重工指重庆长征重工有限责任公司长江科技指中国船舶重工集团长江科技有限公司重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合重庆中金科元指
伙）中银金融资产指中银金融资产投资有限公司
江苏疌泉指江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）交银投资指交银金融资产投资有限公司混改基金指中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有智慧海洋基金指限合伙）产业基金指国家军民融合产业投资基金有限责任公司国电南自指国电南京自动化股份有限公司重庆能源投资指重庆市能源投资集团有限公司中船投资公司指中国船舶集团投资有限公司海为高科指中船重工海为郑州高科技有限公司海装科技指重庆海装科技发展有限公司
重庆海装指中船重工（重庆）海装风电设备有限公司
海鼎新能源指重庆海鼎新能源投资发展中心（普通合伙）科凯前卫指重庆科凯前卫风电设备有限责任公司华昭电气指重庆华昭电气设备有限公司
凌久高科指中船重工（武汉）凌久高科有限公司广东海装研究中心指广东海装海上风电研究中心有限公司涿州海装指中船重工涿州海装风电有限公司重庆航升指重庆市航升科技发展有限公司鄄城海装指鄄城海装风电装备制造有限公司江苏海装指江苏海装风电设备有限公司
象山海装指中船海装风电（象山）有限公司海装销售公司指重庆海装风电销售有限公司内蒙古海装指内蒙古海装风电设备有限公司新疆海装指新疆海装风电设备有限公司新星海装指新星市海装风电设备有限公司塔城海装指塔城市海装风电设备有限公司海装工程公司指重庆海装风电工程技术有限公司广东海装指广东海装风电设备有限公司大连海装指大连海装风电设备有限公司
5北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见敦煌海装指敦煌海装风电设备有限公司晋城海装指晋城海装风电设备有限公司山西海装指山西海装风电设备有限公司
山东海装指中船海装风电（山东）有限公司重工贸易指中国船舶重工国际贸易有限公司
中船风电投资指中船风电投资（北京）有限公司
中船风电工程指中船风电工程技术（天津）有限公司广西中船北港指广西中船北港新能源科技有限公司盛世鑫源指镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司统原宏燊指木垒县统原宏燊新能源开发有限公司盛元风电指正镶白旗盛元风力发电有限公司盛川南天门指重庆盛川南天门风力发电有限公司盛寿风电指寿阳县盛寿风力发电有限公司盛隆风电指重庆盛隆风力发电有限公司
高台开发投资指中船风电（高台）开发投资有限公司
张掖新能源指中船风电（张掖）新能源有限公司
高台新能源指中船风电（高台）新能源有限公司敦煌海装新能源指敦煌海装新能源有限公司
中船风电兴城公司指中船风电（兴城）清洁能源开发有限公司广西海上风电指广西中船海上风力发电有限公司盛忻风电指原平市盛忻风力发电有限公司哈密盛天指哈密盛天风力发电有限公司密山北方指密山北方天润风力发电有限公司
张掖开发投资指中船风电（张掖）开发投资有限公司
兴城能源投资指中船风电（兴城）能源投资有限公司
双鸭山新能源指中船风电（双鸭山）新能源开发有限公司山船重工指山海关船舶重工有限责任公司镶黄旗大唐指镶黄旗大唐国际新能源有限责任公司
锡林郭勒深能指深能北方（锡林郭勒）能源开发有限公司镶黄旗协鑫指锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司七一三所指中国船舶重工集团公司第七一三研究所达坂城海为指乌鲁木齐市达坂城海为支油风电有限公司吉木乃海为指吉木乃县海为支油风电有限公司巴州海为指巴州海为新能源有限公司
6北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见若羌海为新能源指若羌海为新能源有限公司尉犁海为指尉犁海为新能源有限公司哈密海新能源指哈密海新能源有限公司若羌海新能源指若羌海新能源有限公司新能电力指新疆海为新能电力工程有限公司七二五所指中国船舶重工集团公司第七二五研究所大连双瑞指大连双瑞风电叶片有限公司江苏双瑞指江苏双瑞风电叶片有限公司新疆双瑞指新疆新星双瑞风电叶片有限公司厦门双瑞指厦门双瑞风电科技有限公司洛阳双瑞哈密分公司指洛阳双瑞风电叶片有限公司哈密分公司洛阳双瑞盐城分公司指洛阳双瑞风电叶片有限公司盐城分公司洛阳双瑞鄂尔多斯分指洛阳双瑞风电叶片有限公司鄂尔多斯市分公司公司洛阳双瑞象山分公司指洛阳双瑞风电叶片有限公司象山分公司洛阳双瑞乌兰察布分指洛阳双瑞风电叶片有限公司乌兰察布分公司公司洛阳双瑞张家口分公指洛阳双瑞风电叶片有限公司张家口分公司司厦门双瑞滨州分公司指厦门双瑞风电科技有限公司滨州分公司武汉数字工程研究所（中国船舶重工集团第七〇九研七〇九所指究所），曾用名为中国船舶重工集团公司第七〇九研究所
中船重工财务有限责任公司，已于2022年2月9日中船重工财务公司指注销中船财务公司指中船财务有限责任公司中国船级社指中国船级社质量认证公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2022年修重要子公司指订）》，标的公司下属企业中构成公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的子公司
本所/德恒指北京德恒律师事务所本所律师指本所经办律师
中金/独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司
致同/审计机构指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲/评估机构指上海东洲资产评估有限公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见《北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司本法律意见指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买《重组报告书》指资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》致同出具的致同审字（2022）第 110A024908 号《中国船舶重工集团海装风电股份有限公司2020年度、
2021年度、2022年1-6月审计报告》、致同审字（2022）第 110A024911 号《中国船舶集团风电发展有限公司
2020年度、2021年度、2022年1-6月审计报告》、致同审字（2022）第 110A024912 号《中船重工海为《审计报告》指（新疆）新能源有限公司2020年度、2021年度、2022年 1-6 月审计报告》、致同审字（2022）第 110A024909号《洛阳双瑞风电叶片有限公司2020年度、2021年度、2022年1-6月审计报告》、致同审字（2022）第110A024910 号《中船重工（武汉）凌久电气有限公司2020年度、2021年度、2022年1-6月审计报告》的单称或合称东洲出具的且经国务院国资委备案的东洲评报字【2022】第0199号《中船科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的中国船舶重工集团海装风电股份有限公司股东全部权益资产评估报告》、东洲评报字【2022】第0220号《中船科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及中国船舶集团风电发展有限公司股东全部权益资产评估报告》、东洲评报字【2022】第0227号《中船《评估报告》指科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中
船重工海为（新疆）新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、东洲评报字【2022】第0229号《中船科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的洛阳双瑞风电叶片有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、东洲评报字【2022】第0761号《中船科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的
中船重工（武汉）凌久电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的单称或合称
上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告之日，定价基准日指即2022年10月10日
评估基准日指标的资产的评估基准日，即2021年12月31日报告期、最近两年一
指2020年、2021年及2022年1-6月期中船科技及交易对方就本次交易协商一致确认交割日指的对标的资产进行交割之日
评估基准日（不含当日）到交割日（包含当日）之间过渡期指的期间
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见上市公司与交易对方于2022年1月11日签署的《中《购买资产协议》指船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》上市公司与交易对方于2022年9月30日签署的《中《购买资产补充协指船科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充议》协议》
中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞
科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿
补偿义务人指轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、
重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江
科技、中国投资公司、海为高科的单称或合称中船科技与补偿义务人中的部分或全部于2022年9月30日分别签署的《中船科技股份有限公司与中国船舶重工集团海装风电股份有限公司部分股东关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司之盈利预测补偿协议》《中船科技股份有限公司与中国船舶集《盈利预测补偿协团风电发展有限公司部分股东关于中国船舶集团风指议》电发展有限公司之盈利预测补偿协议》《中船科技股份有限公司与中船重工海为郑州高科技有限公司关
于中船重工海为（新疆）新能源有限公司之盈利预测补偿协议》《中船科技股份有限公司与中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司关于中船重工（武汉）凌久电气有限公司之盈利预测补偿协议》的单称或合称中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所工商局指工商行政管理局
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2020年修正）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《若干规定》指
（2016修订）
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》（2020修正）《非公开发行实施细指《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修正）则》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则26号》指
26号－上市公司重大资产重组（2022年修订）》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四《适用意见12号》指十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12
号（2022年修订）》
《上市类1号监管指指《监管规则适用指引——上市类第1号》
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见引》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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德恒 01F20220198-02 号
致：中船科技股份有限公司
本所接受中船科技委托，担任中船科技本次交易的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《上市规则》《若干规定》
《格式准则26号》《上市类1号监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师承诺依据本法律意见签署日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但不限于上市公司及其控股股东、标的公司及其下属企业、交易对方等，下同）提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师已得到中船科技及本次交易相关各方保证，其已提供的所有法
律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料。
3.为出具本法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了
本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易相关各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报告、评
估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
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4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
5.本所律师仅就本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
6.本所律师同意将本法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材
料一起申报或予以披露。
7.本所律师同意中船科技部分或全部在《重组报告书》中及其摘要中引用或
按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但中船科技作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。
8.本法律意见仅供中船科技为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不
得用于其他任何目的。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
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一、本次交易的方案
根据《重组报告书》、中船科技第九届董事会第七次会议和第九届董事会第
十二次会议审议通过的本次交易有关议案、《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》等，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，具体如下：
1.发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持中国海装100%
股份、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、
凌久电气10%少数股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有变更为有限责任公司后的中国海装100%股权和新疆海为100%股权，并将通过直接和间接方式合计持有中船风电100%股权、洛阳双瑞100%股权和凌久电气100%股权。
2.募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过 300000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。
募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产
完成后上市公司总股本的30%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1.交易对方
本次购买资产的交易对方为中国海装、中船风电、新疆海为、洛阳双瑞及凌
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久电气的相关股东，交易对方及其所持标的资产具体情况如下：
所持标的公司标的公司序号交易对方
股份/股权比例
1中船重工集团18.26%
2重庆船舶工业8.10%
3重庆前卫4.83%
4洛阳双瑞科技4.69%
5武汉凌久科技3.06%
6重庆华渝2.64%
7汾西重工1.10%
8重庆齿轮箱0.83%
9重庆川东船舶0.37%
10重庆江增机械0.25%
11重庆跃进机械0.25%
12重庆红江机械0.25%
13重庆液压机电0.21%
14重庆长征重工0.17%
中国海装15长江科技0.17%
16重庆中金科元11.35%
17中银金融资产10.75%
18江苏疌泉7.17%
19交银投资5.38%
20混改基金5.38%
21智慧海洋基金3.58%
22产业基金1.79%
23国电南自5.29%
24重庆能源投资2.98%
25王启民0.50%
26陈焯熙0.25%
27姚绍山0.25%
28高毅松0.17%
合计100.00%
1中船重工集团49.71%
中船风电
2重庆船舶工业22.18%
14北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见所持标的公司标的公司序号交易对方
股份/股权比例
3中船投资公司16.69%合计（注1）88.58%
1海为高科75.95%
新疆海为2智慧海洋基金24.05%
合计100.00%
1产业基金33.48%
洛阳双瑞2交银投资11.16%合计（注2）44.64%
凌久电气1武汉凌久科技（注3）10.00%
注1、2、3：标的公司中国海装现持有中船风电11.42%股权、洛阳双瑞55.36%股权、凌久
电气90%股权。
2.标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计所持中国海
装100%股份、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少
数股权、凌久电气10%少数股权。
3.标的资产的评估及作价情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为2021年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国资有权单位备案的评估结果为基
础扣减其评估基准日后现金分红金额后，由交易各方协商确定。
根据经国务院国资委备案的评估结果，中国海装的股东全部权益价值为
612300.13万元、中船风电的股东全部权益价值为208916.19万元、新疆海为的
股东全部权益价值为91157.79万元，洛阳双瑞的股东全部权益价值为97964.18万元，凌久电气的股东全部权益价值为13393.50万元。交易对价以标的资产评估值为基础，扣减其评估基准日后现金分红金额，具体如下：
单位：万元标的公司评估基准日标的公司评估值标的资产对应标的资产交易对价标的公司后现金分红金额
（A） 股比（C） [D=(A-B)*C]
（B）
中国海装612300.132961.30100.00%609338.83
15北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见标的公司评估基准日标的公司评估值标的资产对应标的资产交易对价标的公司后现金分红金额
（A） 股比（C） [D=(A-B)*C]
（B）
中船风电208916.19未实施现金分红88.58%185061.00
新疆海为91157.796682.87100.00%84474.92
洛阳双瑞97964.189375.3744.64%39544.47
凌久电气13393.50未实施现金分红10.00%1339.35
合计1023731.7919019.54-919758.56
4.交易方式及对价支付
本次交易标的资产交易价格的支付方式为发行股份及支付现金。其中上市公司以现金方式向重庆船舶工业支付其所持中国海装2.33%股份及中船风电15.00%
的交易对价，共计45500.00万元。具体情况如下：
单位：万元序号交易对方标的资产现金对价
1重庆船舶工业中国海装2.33%股份14170.00
2重庆船舶工业中船风电15.00%股权31330.00
合计45500.00
除上述现金方式支付交易价格外，上市公司以发行股份的方式向交易对方购买其他的标的资产，以股份支付的交易价格共计874258.56万元。
5.发行股份的种类和每股面值
本次购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
6.发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公
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司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
因上市公司未能在首次董事会决议公告（即2022年1月13日）后6个月内
发布召开股东大会的通知，根据《若干规定》相关规定，本次购买资产的定价基准日为上市公司就本次交易重新召开的第九届董事会第十二次决议公告日，即
2022年10月10日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价（已考虑除权除息影响）情况如下所示：
序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价90%（元/股）
1定价基准日前20个交易日13.4212.08
2定价基准日前60个交易日13.1411.83
3定价基准日前120个交易日12.6511.39
经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格确定为11.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N)当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K)上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K)当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K)/（1+N+K)其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
7.发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，本次购买资产的发行价格调整机制如下：
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（1）价格调整对象发行价格调整机制的调整对象为本次购买资产所涉发行股份的发行价格。
（2）发行价格调整机制的生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）可触发条件
*向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：
a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）
WIND 建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过
20%；c）上市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较上市公司定价基准日前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
*向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：
a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）
WIND 建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过
20%；c）上市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较上市公司定价基准日前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
（5）调整机制及调价基准日
18北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
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当上述调价触发情况首次出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起
10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对本次购买资产的
发行价格进行调整。可调价期间内，上市公司仅对本次购买资产的发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对本次购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若上市公司已召开董事会决定不对本次购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日。调整后的上市公司本次购买资产的发行价格为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司
股票交易均价之一的90%，且不低于上市公司最近一期每股净资产和股票面值。
8.本次购买资产的支付对价及发行股份数量
根据东洲出具的标的公司评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，标的资产股权的评估值合计为1023731.79万元。经各方协商确认，在考虑标的公司于评估基准日后完成的分红等期后事项后，标的资产的交易作价合计为
919758.56万元。
本次购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
所持标的公现金支付总对价股份支付对股份支付数
标的公司序号交易对方司股份/股对价（万（万元）价（万元）量（股）权比例元）
1中船重工集团18.2570%111245.78111245.7897669690-
2重庆船舶工业8.1047%49385.0935215.093091754914170.00
3重庆前卫4.8308%29435.9329435.9325843656-
4洛阳双瑞科技4.6944%28604.9528604.9525114091-
5武汉凌久科技3.0618%18656.6918656.6916379887-
6重庆华渝2.6403%16088.4116088.4114125029-
中国海装7汾西重工1.1029%6720.106720.105900003-
8重庆齿轮箱0.8271%5040.085040.084425003-
9重庆川东船舶0.3722%2268.042268.041991251-
10重庆江增机械0.2481%1512.021512.021327500-
11重庆跃进机械0.2481%1512.021512.021327500-
12重庆红江机械0.2481%1512.021512.021327500-
13重庆液压机电0.2068%1260.021260.021106250-
19北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见所持标的公现金支付总对价股份支付对股份支付数
标的公司序号交易对方司股份/股对价（万（万元）价（万元）量（股）权比例元）
14重庆长征重工0.1654%1008.021008.02885000-
15长江科技0.1654%1008.021008.02885000-
16重庆中金科元11.3471%69142.5869142.5860704631-
17中银金融资产10.7528%65520.6965520.6957524747-
18江苏疌泉7.1685%43680.4643680.4638349831-
19交银投资5.3764%32760.3432760.3428762373-
20混改基金5.3764%32760.3432760.3428762373-
21智慧海洋基金3.5843%21840.2321840.2319174915-
22产业基金1.7921%10920.1110920.119587457-
23国电南自5.2937%32256.5032256.5028320018-
24重庆能源投资2.9777%18144.2818144.2815930010-
25王启民0.4963%3024.053024.052655001-
26陈焯熙0.2481%1512.021512.021327500-
27姚绍山0.2481%1512.021512.021327500-
28高毅松0.1654%1008.021008.02885000-
合计100.00%609338.83595168.8352253626514170.00
1中船重工集团49.71%103852.24103852.2491178440-
2重庆船舶工业22.18%46347.1915017.191318454031330.00
中船风电
3中船投资公司16.69%34861.5634861.5630607165-合计（注1）88.58%185061.00153731.0013497014531330.00
1海为高科75.95%64156.7964156.7956327294-
新疆海为2智慧海洋基金24.05%20318.1320318.1317838570-
合计100.00%84474.9284474.9274165864
-
1产业基金33.48%29658.3529658.3526038938-
洛阳双瑞2交银投资11.16%9886.129886.128679646-合计（注2）44.64%39544.4739544.4734718584
-
凌久电气1武汉凌久科技10.00%1339.351339.351175900-（注3）
总计919758.56874258.5676756675845500.00
注1、2、3：标的公司中国海装现持有中船风电11.42%股权、洛阳双瑞55.36%股权、
凌久电气90%股权。
20北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见发行数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
9.发行股份的上市地点
本次购买资产发行的股份拟在上交所上市。
10.股份锁定期
（1）中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红
江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科和
武汉凌久科技承诺在本次交易中以标的公司股权认购取得的公司股份，自发行日起36个月内不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产
业基金、重庆中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山和
高毅松承诺本次交易中以标的公司股权认购取得的公司股份，自发行日起12个月内不得以任何方式转让。
具体以交易对方各方另行出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》内容为准。
如交易对方上述关于股份锁定期的承诺与中国证监会、上交所等监管机构的最新
监管意见不相符的，交易对方同意遵守并按照相关监管机构的最新监管意见进行限售，无论交易对方是否另行出具调整后的股份锁定期承诺。
如果上述相关主体未来还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。
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交易对方于本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、
证监会和上交所的相关监管规则以及公司章程的相关约定。本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
上市公司直接控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船承诺在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起18个月内不以任何
方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易结束后，其基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。
11.标的资产盈利预测补偿安排
（1）中国海装若《评估报告》项下中国海装的业绩承诺资产（含中国海装、洛阳双瑞、凌久电气在本次交易中分别采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产及中船风电在本次交易中以收益法评估的下属子公司）、减值测试资产（含中船风电在本次交易中以市场法评估的下属子公司）在交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）出现实际盈利数不足盈利预测数的情况或减值测试资产出现减值的情况，则由中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红
江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、武汉凌久科技优先以对价股
份向上市公司进行补偿，并就补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿；相关补偿金额及执行方式等安排以上市公司与上述补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》约定为准。
（2）中船风电若《评估报告》项下中船风电的业绩承诺资产（含中船风电在本次交易中以收益法评估的下属子公司）、减值测试资产（含中船风电在本次交易中以市场法评估的下属子公司）在交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）出现实际盈
22北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
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利数不足盈利预测数或减值测试资产出现减值的情况，则由中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司优先以对价股份向上市公司进行补偿，并就补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿；相关补偿金额及执行方式等安排以上市公司
与上述补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》约定为准。
（3）新疆海为若《评估报告》项下新疆海为的业绩承诺资产（含新疆海为在本次交易中以收益法评估的下属子公司）在交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）出现
实际盈利数不足盈利预测数的情况，则由海为高科优先以对价股份向上市公司进行补偿，并就补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿；相关补偿金额及执行方式等安排以上市公司与海为高科签署的《盈利预测补偿协议》约定为准。
（4）凌久电气若《评估报告》项下凌久电气的业绩承诺资产（含凌久电气在本次交易中采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产）在交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）出现实际盈利数不足盈利预测数的情况，则由武汉凌久科技优先以对价股份向上市公司进行补偿，并就补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿；相关补偿金额及执行方式等安排以上市公司与武汉凌久科技签署的
《盈利预测补偿协议》约定为准。
12.过渡期间损益安排
上市公司将于交割日后90日内对标的公司过渡期间损益进行专项审计，该等审计应由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，且若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日；标的公司过渡期损益以该等审计机构出具的专项审计报告为准。
对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司控股或参股子公司股权（以下单称或合称称为“收益法评估资产”），在过渡期内产生的收益由上市公司享有。
收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的
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交易对方按照《购买资产协议》《购买资产补充协议》生效条件全部成就时按其
各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担，并于专项审计报告出具后90日内由交易对方分别以现金方式补偿予上市公司；但需要特别说明的是，对于过渡期与《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，《盈利预测补偿协议》所述的补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》的相关约定执行，无需按照本条约定承担，其他交易对方按本条约定执行。为免疑义，在计算某一标的公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以该标的公司所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。
除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的收益（不含转让下属企业股权的投资收益，如有），由交易对方按照《购买资产协议》《购买资产补充协议》生效条件全部成就时交易对方各自直接或间接所持标的公司的
股权比例享有，由标的公司在专项审计报告出具后的90日内以现金分红方式向交易对方予以支付，上市公司应就标的公司分红安排配合出具股东决定。在过渡期内所产生的亏损（不含转让下属企业股权的投资收益，如有），由交易对方按《购买资产协议》《购买资产补充协议》生效条件全部成就时交易对方各自直接
或间接所持标的公司的股权比例承担，并于专项审计报告出具后的90日内且不连带地分别以现金方式补偿予上市公司。
为免疑义，各方就标的公司过渡期损益应承担的补偿金额，应以上述收益法评估资产及非收益法评估资产等全部内容涉及的相关收益及/或亏损合并计算后的损益金额为准。
13.本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
14.交易对价的支付
（1）现金对价支付
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交割日后30个工作日内，上市公司应先以自有及/或自筹资金将现金对价一次性支付至重庆船舶工业指定的银行账户，重庆船舶工业应配合办理标的资产交割手续。
（2）股份对价支付
自交割日起60个工作日内，上市公司负责办理如下事项以完成本次交易的具体发行事宜，包括但不限于办理本次交易涉及的验资手续、向上交所和证券登记结算公司办理将本次交易发行的股票登记至交易对方名下的手续、向市场监督
管理机关办理上市公司注册资本变更登记手续、向上交所办理本次交易发行的股票挂牌上市或交易手续等。
15.标的资产的过户及违约责任
根据《购买资产协议》《购买资产补充协议》，上市公司拟在获得本次交易实施的全部批准、许可之日起30个工作日内，交易对方同意配合并委托标的公司到标的公司所在地市场监督管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商
变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续；且交易对方在标的资产办理过户至上市公司的工商登记手续时相互放弃对其他交易对方所持标的资产的优先购买权。交易对方应按税务相关规定负责到相关税务主管部门完成纳税申报手续，上市公司应提供必要帮助。
根据《购买资产协议》，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行在协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任；除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）。
16.决议有效期
本次交易的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
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（三）本次募集配套资金方案
1.发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
2.发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
3.发行对象和认购方式
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通
股（A 股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人
投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基
金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
4.发行数量及募集配套资金总额
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本次募集配套资金总额不超过300000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
5.发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
6.锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7.募集资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等，具体如下：
单位：万元序号募集资金用途投资总额拟投入募集资金投资主体中船风电（或全资子
1兴城2号30万千瓦风电项目194164.3068200.00
公司）江苏盐城风电叶片产线升级洛阳双瑞（或全资子
249130.0035000.00改造项目公司）中国海装象山大型海上风电中国海装（或全资子
347510.0029000.00装备产业园总装基地建设项公司）
27北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号募集资金用途投资总额拟投入募集资金投资主体目正镶白旗乌宁巴图风电二期中船风电（或全资子
461362.7517800.00
100MW风电项目 公司）
5补充流动资金150000.00150000.00-
合计502167.05300000.00-
本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价
的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
8.发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
9.决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《上市类1号监管指引》等有
关法律、法规和规范性文件之规定。
二、本次交易相关方的主体资格
（一）中船科技
1.基本情况
中船科技成立于1997年5月28日，现持有上海市工商局核发的统一社会信
28北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
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用代码为913100001322836634的《营业执照》，类型为其他股份有限公司（上市），住所为上海市上川路361号，法定代表人为周辉，注册资本为73624.9883万元整，经营范围为“从事建筑科技、船舶科技、海洋科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，船舶海洋工程设计，建筑工程规划施工一体化，建设工程专业施工，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”；营业期限自1997年5月28日至不约定期限。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出具日，中船科技的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据中船科技提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中船科技不存在根据中国法律法规的规定及其章程需要终止的情形。
2.中船科技设立及上市情况
中船科技设立时的公司名称为“江南重工股份有限公司”，由江南造船于
1997年以募集方式独家发起设立，设立时公司形式为股份有限公司。
1996年11月12日，中国船舶工业总公司下发《关于同意江南造船（集团）有限责任公司进行部分股份制改造工作的通知》（船总财[1996]2030号），同意江南造船使用中华人民共和国国家计划委员会、国务院证券委员会安排给中国船舶
工业总公司的股票发行计划指标0.6亿元。
1997年4月1日，中华人民共和国国家经济体制改革委员会下发《关于同意设立江南重工股份有限公司的批复》（体改生[1997]30号），同意江南造船作为独家发起人，以募集方式设立江南重工，股本总额为13201万股，每股面值1元其中江南造船持有7201万股，占总股本的54.55%；向社会公开募集6000万股，占总股本的45.45%。
1997年5月8日，中国证监会下发《关于江南重工股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]208号），同意江南重工向社会公开发行人民币普通股6000万股。
1997年5月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具华业字（97）
29北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
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第968号《验资报告》。根据该报告，截至1997年5月23日，江南重工已收到
各股东投入的资本426162474.81元，其中股本13201万元，资本公积
294152474.81元。
1997年5月28日，江南重工召开创立大会暨第一届股东大会，审议通过发
起设立相关议案。
1997年5月28日，江南重工取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》，完成设立登记手续。
江南重工设立时的股东、股份数及其持股比例如下：
序号股东名称股份数（股）比例（%）
1江南造船7201000054.55
2社会公众6000000045.45
合计132010000100.00
3.中船科技上市后历次主要股份变动情况
（1）1999年6月配股1999年6月，根据江南重工股东大会决议以及中国证监会《关于江南重工股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]26号），江南重工向全体股东配售3960.30万股，其中向国有法人股股东配售2160.30万股，向社会公众股股东配售1800.00万股。本次配股实施后，江南重工的注册资本为17161.30万元。
本次配股资金缴付已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华业字（99）
第991号《验资报告》验证。
本次配股后，江南重工的股东、股份数其持股比例如下：
序号股东名称股份数（股）比例（%）
1江南造船9361300054.55
2社会公众7800000045.45
合计171613000100.00
（2）2000年5月增资
1999年10月8日，江南重工召开1999年第二次临时股东大会并作出决议，
30北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
同意江南重工以1999年度配股实施后总股本171613000股为基数，向全体股东每10股派送3股，并用资本公积转增3股，每股面值1元，共计增加注册资本
102967800元。本次增资后江南重工的注册资本为27458.08万元。本次增资已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华业字（99）第1187号《验资报告》验证。
2000年5月23日，江南重工取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，江南重工的股东、股份数及其持股比例如下：
序号股东名称股份数（股）比例（%）
1江南造船14978080054.55
2社会公众12480000045.45
合计274580800100.00
（3）2002年11月增资根据江南重工2001年年度股东大会决议以及中国证监会上海证券监督管理办公室《关于核准江南重工股份有限公司2001年度利润分配方案的通知》（沪证司[2002]260号），江南重工以2001年12月31日总股本274580800股为基数，每10股送红股1股，转增1股。本次增资后的股本总额增至329496960股。本次增资已经安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字（2002）第
095号《验资报告》验证。
2002年11月13日，江南重工取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，江南重工的股东、股份数及其持股比例如下：
序号股东名称股份数（股）比例（%）
1江南造船17973696054.55
2社会公众14976000045.45
合计329496960100.00
（4）2003年10月增资
31北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见根据江南重工2002年年度股东大会决议以及中国证监会上海证券监管办公室下发的《关于核准江南重工股份有限公司2002年度资本公积金转增股本的通知》（沪证司[2003]205号），江南重工以2002年末总股本329496960股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增1股，转增后实际股本总额增至362446656股。本次增资已经安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字
（2003）第951号《验资报告》验证。
2003年10月13日，江南重工取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，江南重工的股东、股份数及其持股比例如下：
序号股东名称股份数（股）比例（%）
1江南造船19771065654.55
2社会公众16473600045.45
合计362446656100.00
（5）2006年股权分置改革2006年3月27日，国务院国资委下发《关于江南重工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]258号文），批准江南重工股权分置改革方案。
2006年4月3日，江南重工召开股东大会审议通过《江南重工股份有限公司股权分置改革方案》，并进行公告。
2006年4月7日，江南重工发布《江南重工股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的3.2股股份的对价，在支付完成后，江南重工的非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
本次股权分置改革方案实施前，江南重工总股本362446656股，其中，非流通股份为197710656股，占总股本的54.55%；流通股股份为164736000股，占总股本的45.45%。本次股权分置改革方案实施完成后，江南重工总股本不变，仍为362446656股，所有股份均为流通股。股权登记日为2006年4月10日，
32北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见本次股权分置改革的对价股份上市日为2006年4月12日。
本次股权分置改革完成后，江南重工的股东、股份数及其持股比例如下：
序号股东名称股份数（股）比例（%）
1江南造船14499513640.00
2社会公众21745152060.00
合计362446656100.00
（6）2007年9月，变更企业名称根据江南重工2007年第一次临时股东大会决议以及中船工业集团下发的《关于同意江南重工股份有限公司名称变更使用“中船”字样的函》（船工资[2007]771号），江南重工申请将公司名称由“江南重工股份有限公司”变更为“中船江南重工股份有限公司”。
2007年9月4日，国家工商行政管理总局出具（国）名称变核内字[2007]第
654号《企业名称变更核准通知书》，核准江南重工企业名称变更为“中船江南重工股份有限公司”。
2007年9月28日，中船股份取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》。
（7）2010年8月增资
根据中船股份2009年年度股东大会决议，中船股份以2009年末总股本
362446656股为基数，按每10股送1股的比例，以未分配利润向全体股东转增
股份总额36244666股，每股面值1元，合计增加股本36244666元，增资后的股本总额为398691322股。本次增资已经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2010）综字第010067号《验资报告》验证。
2010年8月12日，中船股份取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，中船股份的股东、股份数及其持股比例如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序号股东名称股份数（股）比例（%）
1江南造船15949465040.00
2社会公众23919667260.00
合计398691322100.00
（8）2011年8月增资
根据中船股份2010年年度股东大会决议，中船股份以2010年年度公司总股本398691322股为基数进行资本公积金转增股本，每10股转增2股，增加注册资本79738264元，转增完成后的注册资本为478429586元。本次增资已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2011A9014 号《验资报告》验证。
2011年8月30日，中船股份取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，中船股份的股东、股份数及其持股比例如下：
序号股东名称股份数（股）比例（%）
1江南造船19139358040.00
2社会公众28703600660.00
合计478429586100.00
（9）2013年5月，股份无偿划转2013年2月27日，国务院国资委下发《关于中船江南重工股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]71号），同意中船股份控股股东江南造船将其所持中船股份162666059股股份无偿划转至中船工业集团。
2013年4月15日，中船股份收到中国证监会出具的《关于核准中国船舶工业集团公司公告中船江南重工股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]302号），核准豁免中船工业集团因国有资产行政划转持有中船股份162666059股（约占中船股份总股本的34%）而应履行的要约收购义务。
2013年5月29日，中船股份董事会发布《中船江南重工股份有限公司关于
34北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见国有股权无偿划转完成股权过户登记的公告》（编号：2013-013），本次股份划转已完成股权过户登记手续。
本次股份无偿划转后，中船工业集团持有中船股份162666059股股份，占公司股本总额的34%，江南造船持有中船股份28727521股股份，占公司股本总额的6%。
本次股份划转完成后，中船股份的股东、股份数及其持股比例如下：
序号股东名称股份数（股）比例（%）
1中船工业集团16266605934.00
2江南造船287275216.00
3社会公众28703600660.00
合计478429586100.00
（10）2014年1月，变更企业名称根据中船股份2014年第一次临时股东大会决议及国家工商行政管理总局出具的（国）名称变核内字[2013]第1357号《企业名称变更核准通知书》，经国家工商行政管理总局核准，中船股份企业名称由“中船江南重工股份有限公司”变更为“中船钢构工程股份有限公司”。
2014年1月29日，钢构工程取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》。
根据《中船钢构工程股份有限公司2014年年度报告》，截至2014年12月
31日，钢构工程的股东、股份数及其持股比例如下：
序号股东名称股份数（股）比例（%）
1中船工业集团13973361329.21
2江南造船287275216.00
3社会公众30996845264.79
合计478429586100.00
（11）2017年2月，发行股份购买资产并募集配套资金、变更企业名称根据钢构工程2016年第一次临时股东大会决议及中国证监会《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中船集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批
35北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见复》（证监许可[2016]2125号），钢构工程向中船工业集团发行135471113股购买中船九院100%股权，向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行1454958股购买常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司20%股权。
根据钢构工程相关公告，2016年10月14日，中船九院100%股权、常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司20%股权均完成股权过户至钢构工程的工商登
记手续；2016年11月4日，本次发行股份购买资产新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
2016年10月14日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
XYZH/2016BJA60471 号《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 10 月 13 日，钢构工程已收到中船工业集团、常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司缴纳的新
增注册资本136926071元，累计注册资本为615355657元。
2016年11月，钢构工程向财通基金管理有限公司等8名投资者发行
120894226股募集配套资金。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的 XYZH/2016BJA60484 号《验资报告》，确认本次募集配套资金新增注册资本（股本）120894226元，公司累计注册资本为736249883元。
根据2017年第一次临时股东大会决议及国家工商行政管理总局出具的（国）名称变核内字[2016]第4620号《企业名称变更核准通知书》，公司名称由“中船钢构工程股份有限公司”变更为“中船科技股份有限公司”。
2017年2月20日，中船科技取得上海市工商局核发的《营业执照》，完成
了上述发行股份购买资产并募集配套资金及变更企业名称的工商登记手续。
本次发行股份购买资产暨募集配套资金完成后，中船科技的股东、股份数及其持股比例如下：
序号股东名称股份数（股）比例（%）
1中船工业集团27520472637.38
2江南造船287275213.90
3社会公众43231763658.72
合计736249883100.00
（二）交易对方主体资格
36北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见经核查，本次重组交易对方的基本情况如下：
1.中船重工集团
中船重工集团成立于1999年6月29日，现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9111000071092446XA 的《营业执照》，住所为北京市海淀区昆明湖南路72号，类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为雷凡培，注册资本为6300000万元，经营范围为“以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程
等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、
智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设
计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新
能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子
企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为
其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；
资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，营业期限自2017年12月15日至长期。
根据中船重工集团提供的资料，截至本法律意见出具日，中船重工集团的股东及其出资情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶集团6300000.00100.00
合计6300000.00100.00
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出具日，中船重工集团的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据中船重工集团提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中船重工集团不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
2.重庆中金科元
37北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
重庆中金科元成立于2019年4月30日，现持有重庆两江新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91500000MA60CB580E 的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号，执行事务合伙人为中金资本运营有限公司，经营范围为“一般项目：以私募基金从事股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”；合伙期限自2019年
4月30日至2026年4月30日。
根据重庆中金科元提供的资料，截至本法律意见出具日，重庆中金科元的出资人及其出资情况如下：
序出资比例
合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）号（%）
1中金资本运营有限公司普通合伙人5050.500.9891
中船重工资产经营管理有
2有限合伙人100000.0019.5848
限公司重庆两江新区承为股权投3资基金合伙企业（有限合有限合伙人100000.0019.5848伙）重庆产业引导股权投资基
4有限合伙人90000.0017.6263
金有限责任公司重庆临空远翔股权投资基
5有限合伙人50000.009.7924
金合伙企业（有限合伙）
6产业基金有限合伙人50000.009.7924
中金启融（厦门）股权投7资基金合伙企业（有限合有限合伙人50000.009.7924伙）重庆万州经济技术开发
8有限合伙人42000.008.2256（集团）有限公司
9苏州华夏集团有限公司有限合伙人18000.003.5253
宁波华岱智联投资合伙企
10有限合伙人5050.000.9890业（有限合伙）厦门中元科荣投资合伙企
11有限合伙人500.000.0979业（有限合伙）
合计510600.50100.0000
截至本法律意见出具日，重庆中金科元的管理人中金资本运营有限公司已在中国证券投资基金业协会完成了证券公司私募子基金登记（会员编码暨登记编号：PT2600030375）；重庆中金科元已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
38北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见备案（产品编码：SGS684）。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，重庆中金科元的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据重庆中金科元提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，重庆中金科元不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
3.中银金融资产
中银金融资产成立于2017年11月16日，现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9111000MA018TBC9L 的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层，法定代表人为黄党贵，注册资本为1450000万元，经营范围为“（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者
募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集
资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”；营业期限自2017年11月16日至长期。
根据中银金融资产提供的章程资料，截至本法律意见出具日，中银金融资产的股东及其出资情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1中国银行股份有限公司1450000.00100.00
合计1450000.00100.00
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出
39北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见具日，中银金融资产的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据中银金融资产提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中银金融资产不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
4.重庆船舶工业
重庆船舶工业成立于1998年3月26日，现持有重庆市江北区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91500105202803880M 的《营业执照》，住所为重庆市江北区建新东路21号，法定代表人为徐猛，注册资本为7262万元，类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“制造、销售新能源装备、普通机械及电器机械、环保设备及配件、船舶、船用设备及配件、家用电器、电工器材、
船用及家用仪表、制冷设备、铸锻件、喷涂设备、液压产品；相关产品的技术咨
询服务；房屋出租（不含住宿服务）；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）（除依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）”；营业期限自1998年3月26日至长期。
根据重庆船舶工业提供的章程资料，截至本法律意见出具日，重庆船舶工业的股东及其出资情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶集团7262.00100.00
合计7262.00100.00
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出具日，重庆船舶工业的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据重庆船舶工业提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，重庆船舶工业不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
5.江苏疌泉
江苏疌泉成立于2019年11月4日，现持有南京市建邺区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320105MA20BM9Y6E 的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为南京市建邺区白龙江东街9号建邺高新区综合体B2 幢北楼 4 层 401-40，执行事务合伙人为航天科工私募基金管理（南京）有限
40北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见公司（委派代表赵孝金），经营范围为“一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”；
合伙期限自2019年11月4日至2026年11月3日。
根据江苏疌泉提供的资料，截至本法律意见出具日，江苏疌泉的出资人及其出资情况如下：
出资比例
序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）
（%）航天科工私募基金管理
1普通合伙人1800.000.60（南京）有限公司
2工银资本管理有限公司普通合伙人1200.000.40
工银金融资产投资有限公
3有限合伙人177000.0059.00
司江苏省政府投资基金（有
4有限合伙人60000.0020.00限合伙）航天科工资产管理有限公
5有限合伙人45000.0015.00
司
6航天晨光股份有限公司有限合伙人15000.005.00
合计300000.00100.00
截至本法律意见出具日，江苏疌泉的管理人工银资本管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成了私募股权、创业投资基金管理人登记（登记编号：P1069650）；江苏疌泉已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案（基金编号：SJE690）。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，江苏疌泉的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据江苏疌泉提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，江苏疌泉不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
6.交银投资
交银投资成立于2017年12月29日，现持有上海市闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310112MA1GBUG23E 的《营业执照》，住所为上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室（一照多址试点企业），企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为郑志扬，注册资本
41北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见为1000000万元整，经营范围为“突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”；营业期限自2017年12月29日至不约定期限。
根据交银投资提供的章程资料，截至本法律意见出具日，交银投资的股东及其股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1交通银行股份有限公司1000000.00100.00
合计1000000.00100.00
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出具日，交银投资的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据交银投资提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，交银投资不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
7.混改基金
混改基金成立于2020年12月24日，现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1FL7MC49 的《营业执照》，住所为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号821室，企业类型为有限责任公司（港澳台投资、非独资），法定代表人为李洪凤，注册资本为7070000万元，经营范围为“一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”；营业期限自
2020年12月24日至2030年12月23日。
根据混改基金提供的章程资料，截至本法律意见出具日，混改基金的股东及股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1中国诚通控股集团有限公司2400000.0033.9463
2中建材联合投资有限公司600000.008.4866
3中国国新控股有限责任公司600000.008.4866
42北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
4长江三峡投资管理有限公司600000.008.4866
5中国远洋海运集团有限公司500000.007.0721
6南方电网资本控股有限公司500000.007.0721
上海临港新片区私募基金管理有限
7300000.004.2433
公司
8海南中万启盛管理服务有限公司300000.004.2433
9中广核资本控股有限公司200000.002.8289
中国通用技术（集团）控股有限责任
10200000.002.8289
公司
11上海国有资本投资有限公司150000.002.1216
12中国化学工程集团有限公司100000.001.4144
13华侨城集团有限公司100000.001.4144
14上海临港经济发展（集团）有限公司100000.001.4144
15海通创新证券投资有限公司100000.001.4144
16云南省投资控股集团有限公司100000.001.4144
17上海国际港务（集团）股份有限公司75000.001.0608
18上海申能诚毅股权投资有限公司75000.001.0608
19中国电子信息产业集团有限公司50000.000.7072
20普洛斯投资（上海）有限公司20000.000.2829
合计7070000.00100.0000
截至本法律意见出具日，混改基金的管理人诚通混改私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成了私募股权、创业投资基金管理人登记（登记编号：P1071956）；混改基金已在中国证券投资基金业协会完成股权投资基金备案（基金编号：SQN313）。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出具日，混改基金的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据混改基金提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，混改基金不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
43北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
8.国电南自
国电南自成立于1999年9月22日，现持有南京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913201007162522468的《营业执照》，住所为南京市江宁开发区水阁路39号，企业类型为股份有限公司（上市），法定代表人为王凤蛟，注册资本为69526.5184万元整，经营范围为“电动汽车充换电系统设备、设施的研发、生产、销及服务；配用电自动化设备及系统、继电保护系统、控制系统、电
力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通自动化系
统、船舶自动化系统及其他工业自动化系统、节能减排系统、储能系统、新能源
及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化
系统、交通指挥调度系统、轨道交通工程、市政管廊工程、电力（新能源发电）
建设工程、环境保护及水处理工程、工矿企业建设工程开发、设计、生产、销售、
技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；本企业生产、科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”；自有设备租赁；自有房屋租赁；职业技能培训；
能源工程总承包、设备集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限自1999年9月22日至******。
根据《国电南京自动化股份有限公司2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，国电南自的前十大股东情况如下：
持股比例
股东名称期末持股数量（股）
（%）
华电集团南京电力自动化设备有限公司37929547253.74
泰康人寿保险有限责任公司－投连－创新动力121753461.72
中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银
44272450.63
行股份有限公司
尉氏纺织有限公司41000000.58
薛万金34065410.48
中邮人寿保险股份有限公司－分红险委托泰康组合三24697000.35
中邮人寿保险股份有限公司－分红二委托泰康组合三23327000.33
胡晨15344000.22
44北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见持股比例
股东名称期末持股数量（股）
（%）
赵传法14300000.20
胡文艺13999000.20
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出具日，国电南自的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据国电南自提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，国电南自不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
9.重庆前卫
重庆前卫成立于1981年10月8日，现持有重庆两江新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为915000002028009707的《营业执照》，住所为重庆市渝北区黄山大道中段69号，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为徐猛，注册资本为111237.82万元，经营范围为“普通货运（按许可证核定事项和期限从事经营）。**主营制造，加工，销售燃气计量表，电力测试仪表，燃气测试仪表，刀具，燃气用具，自动重合控制器；石油设备、天燃气设备、燃气调压箱研发、生产、销售及售后服务、维修及技术服务；无线供电传输设备、智能
机器人产品研发、生产、销售及技术服务；模具设计、制造、销售及技术服务；
销售通信设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设备）、导航设备；汽车零
部件生产、销售：污水处理设备和空气消毒净化机研制、生产、销售及维修；工
业产品检测；房屋租赁；塑料加工，电镀；燃气具安装、维修，计量核定；兼营本企业自产民用品的出口业务及本企业生产，科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务（国家实行核定经营的14种进口商品除外）【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”；营业期限自1981年10月8日至无固定期限。
根据重庆前卫提供的章程资料，截至本法律意见出具日，重庆前卫的股东及其股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团111237.82100.00
45北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
合计111237.82100.00
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出具日，重庆前卫的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据重庆前卫提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，重庆前卫不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
10.洛阳双瑞科技
洛阳双瑞科技成立于2016年7月5日，现持有洛阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410300MA3XBLE334 的《营业执照》，住所为洛阳市洛龙区滨河南路169号，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为王其红，注册资本为130312.9811万元，经营范围为“企业经营、管理；科技产业的咨询、管理、服务；工程承包、服务；专业化设计服务；技术开发及技术咨询、转让、服务；贸易及进出口服务。”；营业期限自2016年7月5日至无固定期限。
根据洛阳双瑞科技提供的章程资料，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞科技的股东及其股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1七二五所130312.9811100.00
合计130312.9811100.00
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞科技的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据洛阳双瑞科技提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞科技不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
11.智慧海洋基金
智慧海洋基金成立于2020年9月14日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5GDIC19N 的《营业执照》，住所为深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇对冲基金中心407，执行事务
46北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
合伙人为前海中船股权投资基金管理有限公司（委派代表：林媛媛），经营范围为“一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：无”；营业期限自2020年9月14日至2026年9月15日。
根据智慧海洋基金提供的合伙协议资料，截至本法律意见出具日，智慧海洋基金的出资人及其出资结构如下：
序
合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）号前海中船股权投资基金管
1普通合伙人5000.001.31
理有限公司
2中船投资发展有限公司有限合伙人150000.0039.34
前海海洋产业投资有限公
3有限合伙人150000.0039.34
司
4产业基金有限合伙人76250.0020.00
合计——381250.00100.00
截至本法律意见出具日，智慧海洋基金的管理人前海中船股权投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成了私募股权、创业投资基金管理人登记（登记编号：P1071101）；智慧海洋基金已在中国证券投资基金业协会完成股
权投资基金备案（基金编号：SLY991）。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，智慧海洋基金的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据智慧海洋基金提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，智慧海洋基金不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
12.武汉凌久科技
武汉凌久科技成立于2014年2月28日，现持有武汉市洪山区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91420111090834163A 的《营业执照》，住所为洪山区珞喻路718号（第七〇九研究所内），企业类型为有限责任公司（非自然人投资或
47北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见控股的法人独资），法定代表人为简湘瑞，注册资本为贰仟玖佰万圆整，经营范围为“对计算机信息系统、电子信息技术应用、电子产品设计研制及电气控制系统项目的投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”；
营业期限为长期。
根据武汉凌久科技提供的章程资料，截至本法律意见出具日，武汉凌久科技的股东及其股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1七〇九所2900.00100.00
合计2900.00100.00
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出具日，武汉凌久科技的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据武汉凌久科技提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，武汉凌久科技不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
13.重庆能源投资
重庆能源投资成立于1989年5月16日，现持有重庆市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为915000004503954684的《营业执照》，住所为重庆市渝北区洪湖西路12号，企业类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人为宋葵，注册资本为壹佰亿元整，经营范围为“许可项目：城市天然气经营（此项经营范围仅限下属具有经营资格的子公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事投资业务，煤炭批发经营，货物进出口。（以上经营范围法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）*（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”；
营业期限自1989年5月16日至永久。
根据重庆能源投资提供的章程资料，截至本法律意见出具日，重庆能源投资的股东及其股权结构如下：
48北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1重庆市国有资产监督管理委员会1000000.00100.00
合计1000000.00100.00
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出具日，重庆能源投资的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据重庆能源投资提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，重庆能源投资不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
根据交易对方重庆能源投资出具的书面文件，重庆能源投资于2022年4月初向重庆市第五中级人民法院提出预重整及重整申请，重庆市第五中级人民法院于2022年4月15日出具（2022）渝05破申243-258号《通知书》，对重庆能源投资等16家公司预重整进行备案登记。根据本所律师在重庆市人民法院公众服务网（网址:http://www.cqfygzfw.com）的核查结果，截至本法律意见出具日，重庆能源投资尚未正式进入破产重整程序。
就上述项，重庆能源投资承诺：如其在本次重组过程中进入重整程序的，其将在属地法院的协调下，取得破产管理人及债权人委员会关于同意其转让所持有的中国海装2.98%股份及本次重组安排的同意函，确保上述重整事项不会对其所持中国海装2.98%股份的转移及过户构成障碍，不会对本次重组构成不利影响。
如重庆能源投资无法按其承诺通过必要的审议决策程序，其应按照《购买资产协议》的相关约定退出本次交易。由于重庆能源投资所持中国海装的股份比例较低，其退出交易不会构成对本次交易方案的重大调整，不会对本次交易构成实质性障碍。
14.重庆华渝
重庆华渝成立于1994年4月13日，现持有重庆市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91500000202826724X 的《营业执照》，住所为重庆市渝北区龙山路68号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为邹强，注册资本为91532.12万元，经营范围为“许可项目：普通货运（按许可证核定经营期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船用仪器仪表、设备及配
49北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见套产品，惯性导航、定位定向装置，减摇鳍、升降传送机械，潜水装置及常压潜水服、各类呼吸器，微电机及泵组件，电气控制装置，计算机控制装置，风力发电成套装置及零部件，机电产品（不含小轿车），制冷设备，电器机械，模具，轨道交通控制成套装置设计、研制、生产、销售、安装、出口及服务。机械零部件加工，冷作加工。机械设备，仪器仪表，零配件的加工，销售矿山机械、消防器材、消防车、安防器材（国家有专项管理规定的除外），物业管理（凭资质证书执业），货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，营业期限自1994年4月13日至无固定期限。
根据重庆华渝提供的章程资料，截至本法律意见出具日，重庆华渝的股东及其股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团85066.1292.9358
2中船重工科技投资发展有限公司6466.007.0642
合计91532.12100.0000
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出具日，重庆华渝的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据重庆华渝提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，重庆华渝不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
15.产业基金
产业基金成立于2018年12月24日，现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110108MA01GC0U3L 的《营业执照》，住所为北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层（东升地区），企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为龙红山，注册资本为5100000万元，经营范围为“股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
50北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，营业期限自2018年12月
24日至2028年12月23日。
根据产业基金提供的章程资料，截至本法律意见出具日，产业基金的股东及其股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1中华人民共和国财政部800000.0015.6863
2中国航空工业集团有限公司500000.009.8039
3中国电子科技集团有限公司500000.009.8039
4北京市政府投资引导基金（有限合伙）400000.007.8431
5中船重工集团400000.007.8431
6中国核工业集团有限公司400000.007.8431
7中船投资发展有限公司300000.005.8824
8北京翠微集团有限责任公司300000.005.8824
9启迪控股股份有限公司200000.003.9216
10中航工业产融控股股份有限公司100000.001.9608
11中国兵器装备集团有限公司100000.001.9608
12航天投资控股有限公司100000.001.9608
13四川发展（控股）有限责任公司100000.001.9608
14中国兵器工业集团有限公司100000.001.9608
15中国航空发动机集团有限公司100000.001.9608
16山东省新动能基金管理有限公司80000.001.5686
17交银国信资产管理有限公司75000.001.4706
18中国电子信息产业集团有限公司50000.000.9804
19山西省国有资本运营有限公司50000.000.9804
20吉林省股权基金投资有限公司50000.000.9804
21中国工程物理研究院50000.000.9804
22洛阳国宏投资控股集团有限公司50000.000.9804
51北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
23广东粤财投资控股有限公司50000.000.9804
24中国航天科工集团有限公司50000.000.9804
25湖南财信金融控股集团有限公司50000.000.9804
26福建省国有资产管理有限公司50000.000.9804
27湖北省高新产业投资集团有限公司50000.000.9804
28中国光大实业（集团）有限责任公司30000.000.5882
29广东福德电子有限公司10000.000.1961
30惠华基金管理有限公司5000.000.0980
合计5100000.00100.0000
截至本法律意见出具日，产业基金的管理人惠华基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成了私募股权、创业投资基金管理人登记（登记编号：P1069217）；产业基金已在中国证券投资基金业协会完成股权投资基金备案（基金编号：SGC907）。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出具日，产业基金的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据产业基金提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，产业基金不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
16.汾西重工
汾西重工成立于2004年11月4日，现持有山西省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911400007701102654的《营业执照》，住所为太原市万柏林区和平北路131号，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为张卫华，注册资本为壹拾亿叁仟柒佰伍拾万零叁仟圆整，经营范围为“机械、电子、精密仪表的研发生产销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务；货物进出口、技术进出口：经营本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务；开
展本企业进料加工及“三来一补”业务；机械、机械电子精密仪表的技术开发和服务；道路货物运输；特种设备制造：第一类压力容器的制造（有效期至2021年
52北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
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9月24日）；电动汽车充电基础设施建设；船舶电气系统集成；海洋工程设备生
产、销售；电机制造；气体、液体分离及纯净设备制造与运营；研发、生产制造
板式换热器、空气冷却器、管壳式换热器、自动化仪表、电器自动化设备；产品售后维修以及相关技术咨询服务；船用配套设备制造；软件开发；信息系统集成服务；废弃资源综合利用业；机动车充电销售；生物质燃料加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自2004年11月4日至长期。
根据汾西重工提供的章程资料，截至本法律意见出具日，汾西重工的股东及其出资情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团103750.30100.00
合计103750.30100.00
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出具日，汾西重工的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据汾西重工提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，汾西重工不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
17.重庆齿轮箱
重庆齿轮箱成立于1997年10月8日，现持有重庆市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为915000002035507235的《营业执照》，住所为重庆市江津区德感镇东方红大街，企业类型为有限责任公司，法定代表人为汪彤，注册资本为贰拾肆亿陆仟伍佰柒拾柒万贰仟贰佰元整，经营范围为“一般项目：住宿（限分支机构经营），设计、制造、销售齿轮、传动和驱动部件（不含发动机制造）、通用零部件、齿轮箱、联轴节、减振器、摩擦片、润滑设备、风力发电成套设备、
减速机及备件，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），开展本企业“三来一补”业务，从事国家授权范围内的资产经营，销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、木材、五金、交电、日用百货，高新技术开发、转让、推广、咨询服务，房屋建筑工程施工总承包叁级（凭资质
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见证书执业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，营业期限自1997年10月8日至永久。
根据重庆齿轮箱提供的章程资料，截至本法律意见出具日，重庆齿轮箱的股东及其股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工集团动力股份有限公司246577.22100.00
合计246577.22100.00
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出具日，重庆齿轮箱的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据重庆齿轮箱提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，重庆齿轮箱不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
18.重庆川东船舶
重庆川东船舶成立于1982年9月26日，现持有重庆市涪陵区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9150010220850016X2 的《营业执照》，住所为重庆市涪陵李渡镇双河口，企业类型为有限责任公司，法定代表人为林俏，注册资本为柒亿玖仟零肆拾万零柒仟元整，经营范围为“许可项目：从事舰船为主的军品科研生产，各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
船舶修造，船用辅机制造，出口本企业自产船舶及船用辅机；金属结构及构件、压力容器、铸锻件、冶金设备、建材设备及化工机械设备的加工；进口本企业生
产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；机电设备维修、安装调试；
消防设施安装；船舶及海洋工程技术及产品开发、设计、服务、咨询、转让；园
林绿化工程设计及施工、劳务代理、餐饮服务、住宿（限分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，营业期限自1982年9月26日至永久。
根据重庆川东船舶提供的章程资料，截至本法律意见出具日，重庆川东船舶的股东及其股权结构如下：
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序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团47294.7759.8360
2重工贸易30345.9338.3928
3重庆船舶工业1400.001.7712
合计79040.70100.00
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出具日，重庆川东船舶的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据重庆川东船舶提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，重庆川东船舶不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
19.重庆江增机械
重庆江增机械成立于1989年7月29日，现持有重庆市工商局江津区分局核发的统一社会信用代码为 91500116202815785K 的《营业执照》，住所为重庆市江津区德感（工业园区）东方红街1号，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为周余伦，注册资本为叁亿玖仟伍佰伍拾玖万贰仟贰佰玖拾叁元贰角贰分，经营范围为“普通货运（以上范围仅限分支机构凭有效许可证经营）；住宿服务（按许可证核定事项和期限从事经营）；军、民品内燃机零配件、离心式
压缩机组制造、销售、维修及技术服务；生产、销售：黑色铸件、灰色铸件、精
密铸件；本企业自产产品出口，本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***”，营业期限自1989年7月29日至永久。
根据重庆江增机械提供的章程资料，截至本法律意见出具日，重庆江增机械的股东及其股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1重庆江增船舶重工有限公司39559.229322100.00
合计39559.229322100.00
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出
55北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见具日，重庆江增机械的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据重庆江增机械提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，重庆江增机械不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
20.重庆跃进机械
重庆跃进机械成立于1989年8月26日，现持有重庆市工商局核发的统一社会信用代码为915000002028992618的《营业执照》，住所为重庆市永川区化工路
1号，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为杜兵，注册资本为肆亿玖仟柒佰柒拾伍万陆仟贰佰元整，经营范围为“普通货运（按许可证核定期限从事经营）。内燃机零部件、铁路机车轴承、燃气轮机轴承制造；电控内燃机及零部件开发、制造、销售；船舶、石油化工中高压空气压缩机的研发和制造；LNG
智能装备及应用成套设备，石油及化工用阀门、泵、液压马达、发电机制造、销售；石油钻井配件制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料的进口业务但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外。”，营业期限自1989年8月26日至永久。
根据重庆跃进机械提供的章程资料，截至本法律意见出具日，重庆跃进机械的股东及其股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1重庆红江机械49775.62100.00
合计49775.62100.00
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出具日，重庆跃进机械的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据重庆跃进机械提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，重庆跃进机械不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
21.重庆红江机械
重庆红江机械成立于1967年10月1日，现持有重庆市工商局核发的统一社会信用代码为915000002028458376的《营业执照》，住所为重庆市永川区探花路
404号，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为杜兵，注册资本为
56北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见叁亿伍仟玖佰陆拾柒万壹仟陆佰元整，经营范围为“内燃机及配件制造，其他原动设备制造，汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机），光伏设备及元器件制造，电力电子元器件制造，照明器具制造，液压和气压动力机械及元器件制造，机械设备研发、技术服务，本企业自产民品的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自1967年10月1日至永久。
根据重庆红江机械提供的章程资料，截至本法律意见出具日，重庆红江机械的股东及其股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司35967.16100.00
合计35967.16100.00
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出具日，重庆红江机械的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据重庆红江机械提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，重庆红江机械不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
22.重庆液压机电
重庆液压机电成立于2004年6月30日，现持有重庆市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91500000762682079C 的《营业执照》，住所为重庆市永川区兴龙大道2667号，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为李杰，注册资本为壹亿肆仟叁佰壹拾万元整，经营范围为“许可项目：在国防科工委核准范围内承接军品生产业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：研发、制造、加工、销售液压件、液压系统装置、普通热加工产品、普通机械、电器机械及器材，货物进出口、技术进出口，销售金属材料、建筑材料（不含危险化学品），液压技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，营业期限自2004年6月30日至永久。
根据重庆液压机电提供的章程资料，截至本法律意见出具日，重庆液压机电
57北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
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的股东及其股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1重庆船舶工业14310.00100.00
合计14310.00100.00
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出具日，重庆液压机电的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据重庆液压机电提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，重庆液压机电不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
23.重庆长征重工
重庆长征重工成立于1981年10月8日，现持有重庆市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9150000020280308XL 的《营业执照》，住所为重庆市大渡口区伏牛溪，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为王勇智，注册资本为壹拾伍亿陆仟柒佰捌拾玖万陆仟肆佰元整，经营范围为“许可项目：普通货运（按许可证核定期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：铁路货车及零部件、集装箱车船用紧固件、铸锻件、钢结构件、档案密
集架及其它办公用品、高频焊管、工装模具及非标准件的设计、制造，机械加工，铁路货车修理，仓储服务（不含危险品），本企业自产产品的出口业务，及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，营业期限自1981年10月8日至永久。
根据重庆长征重工提供的章程资料，截至本法律意见出具日，重庆长征重工的股东及其股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司156789.64100.00
合计156789.64100.00
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出
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24.长江科技
长江科技成立于1981年10月8日，现持有重庆市万州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91500101207902423J 的《营业执照》，住所为重庆市万州区天城大道123号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为袁炯，注册资本为贰亿贰仟贰佰零叁万伍仟壹佰元整，经营范围为“一般项目：软件开发；研发、生产、销售涂装（喷涂）设备、润滑设备、锯切设备、电控陀螺罗经、光纤罗经、
光纤陀螺、挠性陀螺、寻北仪、抛丸机、除尘器、调温式防护面具；涂装工程、
涂装生产线、成套机械设备的设计、制造、安装；生产、销售钢结构制品、金属
材料制品；来料加工；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机电产品（不含汽车）、建筑材料（不含危险化学品）、日杂（不含烟花爆竹）、劳保用品；
从事建筑相关业务；机动车驾驶员培训。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，营业期限自1981年10月8日至永久。
根据长江科技提供的章程资料，截至本法律意见出具日，长江科技的股东及其股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶集团17929.3580.75
2重庆衡山机械有限责任公司4274.1619.25
合计22203.51100.00
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出具日，长江科技的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据长江科技提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，长江科技不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
25.中船投资公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
中船投资公司成立于2020年8月3日，现持有北京市大兴区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110115MA01TYLA4B 的《营业执照》，住所为北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路38号1幢4层409-
32室（集群注册），法定代表人为陶宏君，注册资本为1000000万元，类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“投资管理；资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”；营业期限自2020年8月3日至2070年8月2日。
根据中船投资公司提供的资料，截至本法律意见出具日，中船投资公司的股东及其出资情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶集团1000000.00100.00
合计1000000.00100.00
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出具日，中船投资公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据中船投资公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中船投资公司不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
26.海为高科
海为高科成立于2010年9月30日，现持有郑州高新技术产业开发区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91410100563701599A 的《营业执照》，住所为郑州高新区科学大道311号，法定代表人为庞国华，注册资本为5000.00万元，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“一般项目：机械、机电设备、液压设备、自动化控制设备、智能设备、电气设备、
计算机软硬件、电子高科技产品、消防设施的技术开发、技术转让、技术咨询及
生产、销售；能源装备及新能源项目开发建设、产品生产及销售、运营维护、技
术服务；机电工程的技术开发、技术转让、技术咨询；安防工程、消防工程、电
子智能化工程的设计、施工及维修；计算机系统集成；电力工程施工；建筑机电设备安装；防雷工程施工；检测技术服务；房屋租赁经营；货物或技术进出口（除
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自2010年9月30日至
2060年9月29日。
根据海为高科提供的资料，截至本法律意见出具日，海为高科的股东及其出资情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1七一三所5000.00100.00
合计5000.00100.00
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出具日，海为高科的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据海为高科提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，海为高科不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
27.王启民王启民，男，中国国籍，身份证号码为630105196212******，住所为西宁市城北区朝阳西路****，无境外永久居留权。
28.陈焯熙陈焯熙，男，中国国籍，身份证号码为440623195207******，住所为广东省佛山市顺德区陈村镇****，无境外永久居留权。
29.姚绍山姚绍山，男，中国国籍，身份证号码为420700196805******，住所为武汉市武昌区和平大道****，无境外永久居留权。
30.高毅松高毅松，男，中国国籍，身份证号码为610121197702******，住所为西安市碑林区友谊东路****，无境外永久居留权。
综上，本所律师认为，中船科技为依法设立并有效存续的股份有限公司；交
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易对方为合法设立并有效存续的有限责任公司、股份有限公司、合伙企业或具有完全民事行为能力和权利能力的自然人；前述主体均具备实施本次重组的主体资格。
三、本次交易的授权与批准
（一）本次交易已获得的授权与批准经核查，截至本法律意见出具日，本次交易已经取得以下授权与批准：
1.中船科技已取得的授权和批准2022年1月11日，中船科技召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成中船科技与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上已回避表决。中船科技的独立董事就本次重组发表了事前认可意见及独立意见。
2022年9月30日，中船科技召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成关联交易，关联董事在本次董事会上已回避表决。中船科技的独立董事就本次重组发表了事前认可意见及独立意见。
2.交易对方已取得的授权与批准
根据交易对方提供的书面确认文件、内部决策文件等资料，中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、
重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、
重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科、武汉凌久科技、中银金融
资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金、重庆中金科
元、重庆能源投资等均已就本次交易完成必要的内部审批程序。
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2022年9月30日，国电南自召开2022年第三次临时董事会会议审议批准
本次交易；国电南自就本次交易尚需取得其股东大会的批准同意。
3.本次重组已经取得的政府部门的批准
（1）本次交易方案已获得国务院国资委原则性同意；
（2）2022年9月26日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对本次交易标的公司的资产评估结果予以备案。
（二）本次交易尚需取得的授权与批准经核查，截至本法律意见出具日，本次交易尚需取得以下授权和批准：
1.本次交易尚需中船科技股东大会审议通过并同意免于发出要约；
2.本次交易尚需交易对方国电南自股东大会审议通过；
3.本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准；
4.本次交易尚需取得中国证监会核准；
5.本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要核准、登记（如需）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已依法取得现阶段必要的授权与批准，该等授权和批准合法、有效；本次交易尚需取得上述列明的授权和批准。
四、本次交易的相关协议
（一）《购买资产协议》及《购买资产补充协议》2022年1月11日，中船科技与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》，该协议对本次交易方案、标的资产的交易价格及支付方式、对价股份的发行及认购、人员安置、期间损益及过渡期安排、滚存未分配利润安排、标的资产
的交割、税费、各方声明承诺与保证、协议的变更及解除、不可抗力、违约责任、
法律适用及争议解决、信息披露与保密、通知及送达、协议生效等事项作出了明
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见确约定。
2022年9月30日，中船科技与交易对方签署了生效条件的《购买资产补充协议》，对交易对价支付方式的调整、标的资产的评估及交易对价、交易对价支付安排及标的资产交割、期间损益及过渡期安排、法律适用及争议解决、业绩承
诺、协议效力等予以进一步明确约定。
《购买资产协议》及《购买资产补充协议》中约定的税费、交易各方的声明
承诺与保证、过渡期安排、协议的变更及解除、不可抗力、违约责任、法律适用
及争议解决、信息披露与保密、通知及送达、协议效力等条款自协议各方合法签
署时生效，其他与本次交易方案相关的条款在各方合法签署时成立，于下列条件全部满足时生效：
（1）标的资产的评估结果经有权国资监管部门备案；
（2）交易对方决策机构同意其参与本次交易，并由交易对方书面告知中船科技；
（3）中船科技董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（4）中船科技股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（5）有权国资监管部门核准本次交易；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
（二）《盈利预测补偿协议》
2022年9月30日，中船科技与补偿义务人分别就中国海装、中船风电、新
疆海为、凌久电气的盈利预测及其补偿签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，相关协议对业绩承诺资产及业绩承诺指标、业绩承诺补偿及补偿方式、减值测试
补偿及补偿方式、业绩承诺补偿期内对外转让业绩承诺资产及其补偿、其他情况
的现金补偿、相关补偿的实施程序、费用承担、法律适用及争议解决、协议效力等事项作出明确约定。
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《盈利预测补偿协议》的生效条件包括：
（1）标的资产的评估结果经有权国资监管部门备案；
（2）交易对方决策机构同意其参与本次交易，并由交易对方书面告知中船科技；
（3）中船科技董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（4）中船科技股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（5）有权国资监管部门核准本次交易；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
综上，本所律师认为，中船科技与交易对方签署的以上协议系协议各方的真实意思表示，其形式和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，上述协议在约定的生效条件全部满足后生效。
五、本次交易的实质条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《收购管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对本次交易依法应当满足的实质性条件进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据中船科技第九届董事会第七次会议决议、第九届董事会第十二次会议决
议、《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》等相关文件，并经本所律师核查，中船科技本次交易所发行的股份均为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元，每股股份具有同等的权利；同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据中船科技第九届董事会第七次会议决议、第九届董事会第十二次会议决
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议、《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》等相关文件，并经本所律师核查，本次交易涉及的非公开发行证券未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1.本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市
根据《购买资产协议》及《购买资产补充协议》，本次重组标的资产的交易价格为919758.56万元，根据上市公司、标的公司2021年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易金额孰高值以及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末相关财务数据的
比例均高于50%，且标的公司2021年经审计资产净额超过5000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元标的公司合计（2021年末上市公司（2021年末/2021项目财务指标占比/2021年度）年度）资产总额（或交易金
3327014.72785364.25423.63%
额）资产净额（或交易金
919758.56395566.37232.52%
额）
营业收入1668690.06240947.19692.55%
注：由于洛阳双瑞及凌久电气为中国海装的控股子公司，因此没有纳入合计资产总额及合计营业收入的计算，同时基于谨慎考虑，未对中国海装、中船风电、新疆海为的合计资产总额及合计营业收入进行抵消。标的公司合计资产总额=中国海装资产总额+中船风电资产总额+新疆海为资产总额；标的公司合计营业收入=中国海装营业收入+中船风电资产营业收
入+新疆海为营业收入。根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的公司合计资产净额之和，上表资产净额的财务指标占比为本次交易金额与上市公司资产净额的占比。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
2.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书》、标的公司出具的说明、标的公司主管政府部门出
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见具的证明文件及相关方提供的资料并经本所律师核查，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定，具体分析如下：
*本次重组符合国家产业政策
本次重组标的公司主要从事风电行业等新能源相关业务；其中，中国海装、洛阳双瑞、凌久电气主要从事风电机组及其配套设备的研发、制造与销售，中船风电、新疆海为主要从事新能源电场的开发、建设与运营管理。根据国家发展和改革委员会《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，风电光伏产业属于国家战略性新兴产业范畴。本次交易符合国家相关产业政策的规定。标的公司所处行业符合国家产业政策。
*本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组标的公司的主营业务不属于高污染行业，根据标的公司出具的确认文件、相关政府主管部门出具的证明文件，标的公司报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到行政处罚的情形。本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
*本次重组符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次重组标的资产为中国海装100%股份、中船风电88.58%股权、新疆海为
100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气10%少数股权，不涉及新增用地，本次重组方案不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
截至本法律意见出具日，本次重组标的公司所拥有的土地使用权及房产具体情况详见本法律意见“六、本次重组拟购买的标的资产”。部分标的公司部分土
地、房产尚未取得产权证书，相关产权证书仍在依法办理中；就该等土地房产，相关公司已取得自然资源局等主管部门出具的证明文件，确认相关土地房产权属清晰，不存在权属纠纷，相关公司可合法使用相关土地房产，在履行相关程序并在满足相关条件的情形下取得相关土地房产的产权证书不存在实质性障碍；报告期内，标的公司未受到相关土地管理部门的重大行政处罚。
因此，本次重组符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
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*本次重组符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次重组前，上市公司及标的公司均为中国船舶集团控制的企业，本次重组不涉及中国船舶集团对上市公司及标的公司控制权的变更，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次重组不涉及经营者集中申报。
基于所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过人
民币4亿元，且上市公司公众股东的持股比例不低于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据《评估报告》《购买资产协议》《购买资产补充协议》并经本所律师核查，本次重组标的资产的交易价格系依据经国务院国资委备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议本次重组方案的董事会会议上回避表决。上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见，相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。经核查，本次交易对价股份发行价格及募集配套资金发行股份的价格符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）根据《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、交易对方提供的资料及
出具的承诺文件，本次重组标的公司均为依法设立且合法有效存续的公司，交易对方所持标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；在取得本法律意见“三、本次交易的授权和批准”之“（二）本次交易尚需取得的授权与批准”所述的授权和批准后，标的资产过户或转移不存在法律障碍；本次交易为股权转让，不涉及债权债务的处理。因此，本次交易所涉
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及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据《重组报告书》及经本所律师核查，本次交易完成后，标的公司将
成为中船科技直接或间接持股的全资子公司。通过本次交易，中船科技的资产实力得以增厚，有利于增强上市公司的持续经营能力。同时，本次交易后，标的公司均有具体经营业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据《重组报告书》、中船科技公告、交易对方出具的承诺，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司直接或间接持股的全资子公司，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。同时中船科技直接控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船、间接控股股东中国船舶集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》
《关于规范与减少关联交易的承诺函》《关于避免与中船科技股份有限公司同业竞争的承诺函》。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）根据中船科技相关公告并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已经
按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及中国证监会、
上交所的相关要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，标的公司将成为中船科技直接或间接持股的全资子公司，中船科技的控股股东、实际控制人不因本次交易而发生改变，上市公司的股东大会、董事会、监事会等组织机构及其议事规则不会因为本次交易而发生重大变更，中船科技仍会保持其健全有效的法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的
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法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
3.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项之规定，具体分析如下：
*本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司直接或间接持股的全资子公司，上市公司将在当前业务基础上新增风力发电设备的制造、风电场的开发与运营、
风电场工程建设等新能源相关业务，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，有利于上市公司改善财务状况和增强持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
*本次交易对上市公司关联交易的影响经核查，报告期内，标的公司与上市公司不存在重大的关联交易。本次交易完成后，上市公司及其下属公司在重组前与标的公司发生的关联交易将消除，但上市公司因本次交易导致的合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加而将
显著增加关联交易的规模。根据致同就本次交易出具的致同审字（2022）第110A025037 号《中船科技股份有限公司 2021 年度、2022 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告》，本次重组完成后，上市公司的关联销售比例有所下降，关联采购占当期营业成本的比例有所上升；本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为规范可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，中国船舶集团、中船工业集团、江南造船、中船重工集团及其控制的交易对方已作出《关于规范与减少关联交易的承诺函》，该等承诺措施实施后，将有助于规范关联交易，相关承诺内容具体详见本法律意见“七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”。
*本次交易对上市公司同业竞争的影响
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本次交易前，中船科技与控股股东中船工业集团不存在实质性同业竞争；中国船舶集团通过持有中船工业集团100%的股权间接控制中船科技，中船科技的工程施工、设计业务与中国船舶集团下属企事业单位存在相似情形。为规范及消除同业竞争，中国船舶集团正在研究论证相关业务所涉资产的整合方案。但由于制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及
的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本法律意见出具日，中国船舶集团对上述业务尚无明确的后续具体整合方案。本次交易后，上市公司原有业务的同业竞争情况未发生改变，此外新增了风力发电设备及配件的制造、风电场的开发与运营和风电场工程建设服务三部分主要业务，新增业务不存在同业竞争。中国船舶集团作为上市公司间接控股股东已就避免与上市公司、标的公司产生同业竞争
或潜在同业竞争出具了明确的承诺，该等承诺的履行将有效解决和避免同业竞争，相关内容详见本法律意见“七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争”之“（二）同业竞争”。
*本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，中船科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东中船工业集团及其控制的其他企业、间接控股股东中国船舶集团及其控制的其他企业。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，中船科技将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东中船工业集
团及其控制的其他企业、中国船舶集团及其控制的其他企业保持独立。
中船科技控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船、间接控股股东中
国船舶集团已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件及监管部门对中船科技的要求，采取切实有效措施保证中船科技在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
基于所述，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2022]1-481号）并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中船科技不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示
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意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据中船科技及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明及经本所律
师查询中国证监会（http：//www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（ https ： //neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 12309 中 国 检 察 网 （ https ：//www.12309.gov.cn/12309/）的公开披露信息，中船科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据标的公司工商登记资料、《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、交易对方出具的承诺等资料，中船科技本次交易所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。在取得本法律意见“三、本次交易的授权和批准”之“（二）本次交易尚需取得的授权与批准”所述的授权与批准后，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
4.本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《适用意见12号》、《上市类
1号监管指引》的相关规定
（1）根据中船科技第九届董事会第七次会议决议、第九届董事会第十二次会
议决议、《重组报告书》，中船科技在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，定价方式符合现行相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条第一款的规定。
（2）根据中船科技第九届董事会第七次会议决议、第九届董事会第十二次会
议决议、《重组报告书》，中船科技本次拟募集的配套资金不超过300000万元，不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，符合《适用意见12号》《上市类1号监管指引》的规定。
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（3）根据《重组报告书》，中船科技本次交易募集配套资金在扣除本次交易
相关费用后，拟用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，符合《上市类1号监管指引》的相关规定。
5.本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定
（1）根据中船科技第九届董事会第十二次会议决议、《重组报告书》并经本
所律师核查，本次交易对价股份的发行价格为11.39元/股，不低于中船科技第九届董事会第十二次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。本次交易对价股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（2）根据《重组报告书》《购买资产协议》及交易对方分别出具的《关于股份锁定期的承诺函》，如本法律意见“一、本次交易的方案”“（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案”“10.股份锁定期”所述，经本所律师核查，相关交易对方的股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（四）本次交易符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》的相关规定
1.根据中船科技第九届董事会第七次会议决议、第九届董事会第十二次会议决议，本次重组拟向不超过35名投资者非公开发行人民币普通股募集配套资金，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2.根据中船科技第九届董事会第七次会议决议、第九届董事会第十二次会议决议，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次交易募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《非公开发行实施细则》第七条之规定。
3.根据中船科技第九届董事会第七次会议决议、第九届董事会第十二次会议决议，上市公司为本次募集配套资金非公开发行的股份数量将不超过
451144992股，不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
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4.根据中船科技第九届董事会第七次会议决议、第九届董事会第十二次会议决议，本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及《非公开发行实施细则》第八条的规定。
5.根据中船科技第九届董事会第七次会议决议、第九届董事会第十二次会议
决议及《重组报告书》，本次交易募集配套资金的数额未超过项目需要量；本次募集配套资金均有明确的投向及用途，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集配套资金的使用不涉及持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资项目实施后，中船科技不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争，不影响中船科技生产经营的独立性；中船科技已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次重组所涉募集配套资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）项之规定。
6.根据中船科技第九届董事会第七次会议决议、第九届董事会第十二次会议
决议、《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组不会导致中船科技控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
7.根据中船科技出具的说明、《中船科技股份有限公司2021年年度报告》、《中船科技股份有限公司2022年半年度报告》、中船科技及其控股子公司政府主
管部门出具的证明文件，并经本所律师查询中国证监会（http：//www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、12309
中国检察网（https：//www.12309.gov.cn/12309/）的公开披露信息，截至本法律意见出具日，中船科技不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被
控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对
外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）
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上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次重组符合《若干规定》第四条的相关规定
根据中船科技第九届董事会第十二次会议决议，经审慎判断，中船科技董事会认为本次交易符合《若干规定》第四条的规定，具体如下：
1.本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已经在《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对审批风险作出了特别提示。
2.交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的资产均为股权类资产，标的资产不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。
3.本次交易有利于提高上市公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市
公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争。
本次交易后，上市公司的关联采购占比将增加，关联销售占比将减少，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
（六）本次重组符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定
根据本次交易方案，本次重组实施前，中船工业集团及其一致行动人江南造船合计持有中船科技303932247股股份，占中船科技总股本的41.28%；本次发行股份购买资产完成后，中船工业集团、江南造船、中船重工集团及其控制的相
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关交易对方合计持有中船科技725630495股股份，占中船科技总股本的48.25%。
上述主体持有的中船科技的最终持股比例将根据实际发行股份数量为准。
本次交易完成后，中国船舶集团控制下的中船工业集团、江南造船、中船重工集团及其控制的交易对方在中船科技合计拥有的股份超过中船科技已发行股份的30%。基于中船重工集团及其控制的交易对方已承诺自取得中船科技股份向其发行的新股上市之日起36个月不转让该等股份，并且中船科技第九届董事
会第十二次会议已提请中船科技股东大会批准中船重工集团及其控制的相关交
易对方免于发出要约，待中船科技股东大会非关联股东审议通过上述议案后，本次交易符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。
综上，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》
《若干规定》《上市类1号监管指引》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
六、本次交易拟购买的标的资产
根据本次交易方案，中船科技拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方所持中国海装100%股份、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双
瑞44.64%少数股权、凌久电气10%少数股权。本次交易标的公司的基本情况如下：
（一）中国海装
1.中国海装基本情况
企业名称中国船舶重工集团海装风电股份有限公司企业类型股份有限公司企业住所重庆市北部新区经开园金渝大道30号法定代表人王满昌注册资本壹拾叁亿壹千捌佰陆拾贰万壹仟伍佰柒拾肆元整
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见成立日期2004年1月9日统一社会信用代码915000007562347987
一般项目：风力发电机组研发、生产、销售及技术引进与开发应用；制
造及销售风力发电机零部件；风机制造、风电场建设运营方面的技术
经营范围服务与技术咨询；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2004年1月9日至永久登记机关重庆市市场监督管理局经核查，截至本法律意见出具日，中国海装为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其章程规定应当终止的情形。
2.中国海装的历史沿革
（1）2004年1月，重庆海装科技发展有限公司设立2003年12月23日，中船重工集团出具《关于重庆船舶科技发展有限责任公司建设项目可行性研究报告的批复》（船重规[2003]967号），同意设立“重庆船舶技术发展有限责任公司”（暂定），注册资本为3000万元，其中：江津增压器厂出资750万元，持股比例为25%；重庆船舶工业出资650万元，持股比例为
22%；重庆齿轮箱出资300万元，持股比例为10%；重庆华渝电气仪表总厂出资
300万元，持股比例为10%；重庆跃进机械厂出资300万元，持股比例为10%；
国营重庆重型铸锻厂出资200万元，持股比例为7%；重庆红江机械厂出资200万元，持股比例为7%；国营川东造船厂出资200万元，持股比例为7%；重庆液压件厂出资100万元，持股比例为3%。
2003年12月25日，重庆市工商局出具《企业（字号）名称核准通知书》（渝名称核准字渝新第2003-000093号），同意核准企业名称为“重庆海装科技发展有限公司”。
2003年12月29日，海装科技（筹）召开股东会，审议通过了《重庆海装科技发展有限公司章程》。
2004年1月8日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（谛威会所验[2004]502号）。根据该报告，截至2004年1月8日，海装科技（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计3000万元，均为货币出资。
77北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
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2004年1月9日，重庆市工商局核发了《企业法人营业执照》。海装科技设
立时的股权结构如下表所示：
认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）
1江津增压器厂750.00750.0025.00
2重庆船舶工业650.00650.0021.66
3重庆齿轮箱300.00300.0010.00
4重庆华渝电气仪表总厂300.00300.0010.00
5重庆跃进机械厂300.00300.0010.00
6国营重庆重型铸锻厂200.00200.006.67
7重庆红江机械厂200.00200.006.67
8国营川东造船厂200.00200.006.67
9重庆液压件厂100.00100.003.33
合计3000.003000.00100.00
（2）2006年6月，股东变更、第一次增资和第一次股权转让及变更企业名称2004年6月25日，中船重工集团出具《关于设立中船重工重庆液压机电有限公司的批复》（船重规[2004]488号），同意以重庆液压件厂实施军民品分立后划分出的军品相关资产和负债经审计评估后的净值作为出资设立重庆液压机电；
原则同意企业按照军民品分立原则所拟定的资产负债分割方案。
2005年4月17日，海装科技股东会作出决议，同意重庆液压机电承继重庆
液压件厂持有的海装科技全部股权。
2006年1月12日，海装科技股东会作出决议，审议通过增资扩股方案并相应修改章程。
2006年3月7日，中船重工集团出具《关于重庆海装科技发展有限公司增资扩股方案及更改公司名称的批复》（船重规[2006]196号），同意海装科技注册资本由3000万元增加至10000万元。根据该批复，同意重庆船舶工业出资金额由650万元增加至2800万元，重庆华渝电气仪表总厂出资金额由300万元增加至1500万元，重庆齿轮箱出资金额由300万元增加至1000万元，国营川东造船厂出资金额由200万元增加至300万元，重庆液压机电出资金额由100万元增加至200万元，重庆跃进机械厂原300万元出资保持不变，国营重庆重型铸锻厂原200万元出资保持不变，重庆红江机械厂原200万元出资保持不变，江津增压器厂出资金额由750万元减少至300万元，重庆前卫仪表厂新增出资2000万
78北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见元，七〇九所、汾西重工分别新增出资500万元，重庆长江涂装机械厂新增出资
200万元。
同期，江津增压器厂与重庆船舶工业签订了《股权转让协议》，将其持有的海装科技450万元出资额对应的股权转让给重庆船舶工业，重庆船舶工业以现金方式支付给江津增压器厂股权转让费450万元。根据公司提供的银行回单，2006年2月17日，江津增压器厂收到重庆船舶工业支付的450万元股权转让费。
2006年4月10日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》（谛威会所评报字[2006]第46号）。根据该报告，截至2005年12月31日，海装科技的企业价值为3049.00万元。该评估结果已于2006年11月10日经中船重工集团备案。
2006年4月20日，华寅会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（寅验[2006]2001号）。根据该报告，截至2006年4月20日，海装科技已收到股东缴纳的新增注册资本7000万元，均为货币出资。
2006年6月3日，重庆市工商局出具《企业（字号）名称预先核准通知书》（渝名称预核准字[2006]渝直第102174号），核准企业名称为“中船重工（重庆）海装风电设备有限公司”。
2006年6月28日，重庆市工商局核发了更新后的《企业法人营业执照》，
海装科技的名称变更为“中船重工（重庆）海装风电设备有限公司”。
本次变更完成后，重庆海装的股权结构如下表所示：
认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）
1重庆船舶工业2800.002800.0028.00
2重庆前卫仪表厂2000.002000.0020.00
3重庆华渝电气仪表总厂1500.001500.0015.00
4重庆齿轮箱1000.001000.0010.00
5七〇九所500.00500.005.00
6汾西重工500.00500.005.00
7江津增压器厂300.00300.003.00
8重庆跃进机械厂300.00300.003.00
9国营川东造船厂300.00300.003.00
10重庆长江涂装机械厂200.00200.002.00
11国营重庆重型铸锻厂200.00200.002.00
12重庆红江机械厂200.00200.002.00
79北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
13重庆液压机电200.00200.002.00
合计10000.0010000.00100.00
（3）2009年6月，重庆海装第二次增资中船重工集团分别于2009年2月13日和6月18日出具《关于同意中船重工（重庆）海装风电设备有限公司引进战略投资者暨增资扩股方案的批复》（船重规[2009]172号）和《关于中船重工（重庆）海装风电设备有限公司参股股东变更的批复》（船重规[2009]699号），同意重庆海装引进投资者重庆市能源投资集团公司与海鼎新能源，并对各股东增资情况作出批复；本次增资后，重庆海装注册资本由10000万元增加至20000万元。根据该等批复，同意重庆船舶工业新增投资4900万元，其中2450万元认缴注册资本，其余计入资本公积；重庆前卫仪表厂新增投资2000万元，其中1000万元认缴注册资本，其余计入资本公积；重庆华渝电气仪表总厂新增投资1500万元，其中750万元认缴注册资本，其余计入资本公积；七〇九所新增投资500万元，其中250万元认缴注册资本，其余计入资本公积；汾西重工新增投资500万元，其中250万元认缴注册资本，其余计入资本公积；国营川东造船厂新增投资300万元，其中150万元认缴注册资本，其余计入资本公积；重庆红江机械新增投资200万元，其中100万元认缴注册资本，其余计入资本公积；重庆液压机电新增投资100万元，其中50万元认缴注册资本，其余计入资本公积；重庆市能源投资集团公司投资7200万元，其中3600万元认缴注册资本，其余计入资本公积；海鼎新能源投资2800万元，其中1400万元认缴注册资本，其余计入资本公积。
2008年10月24日，中联资产评估有限公司出具《中船重工（重庆）海装风电设备有限公司增资扩股项目资产评估报告书（》中联评报字[2008]第422号）。
根据该报告，截至2008年6月30日，重庆海装的净资产价值为20975.71万元。
该评估结果已于2009年3月12日经中船重工集团备案。
2009年3月23日，重庆海装股东会通过了《关于增加重庆市能源投资集团和重庆基兴投资发展中心为参股股东的议案》。
2009年5月26日，重庆海装股东会通过了《关于变更重庆基兴投资发展中心为重庆海鼎新能源投资发展中心的说明》。
2009年6月16日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（谛
80北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见威会所验[2009]196号）。根据该报告，截至2009年6月15日，重庆海装已收到股东缴纳的新增投资额合计20000万元（其中注册资本合计10000万元，其余计入资本公积），均为货币出资，累计实收资本为20000万元。
2009年6月25日，重庆市工商局核发本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，重庆海装的股权结构如下表所示：
认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）
1重庆船舶工业5250.005250.0026.25
2重庆市能源投资集团公司3600.003600.0018.00
3重庆前卫仪表厂3000.003000.0015.00
4重庆华渝电气仪表总厂2250.002250.0011.25
5海鼎新能源1400.001400.007.00
6重庆齿轮箱1000.001000.005.00
7七〇九所750.00750.003.75
8汾西重工750.00750.003.75
9国营川东造船厂450.00450.002.25
10重庆江增机械有限公司1300.00300.001.50
11重庆跃进机械厂有限公司2300.00300.001.50
12重庆红江机械3300.00300.001.50
13重庆液压机电250.00250.001.25
14重庆长征重工有限公司4200.00200.001.00
15重庆长江涂装机械厂200.00200.001.00
合计20000.0020000.00100.00
（4）2011年1月，重庆海装第三次增资2010年12月22日，中船重工集团出具《关于同意中船重工（重庆）海装风电设备有限公司引进战略投资者并增资扩股的批复》（船重资[2010]1507号），同意重庆海装引入战略投资者国电南自、新股东中船重工集团，并进行增资扩股，重庆海装注册资本由20000万元增至35555.60万元。根据该批复，同意中船重工集团投资30950万元，其中6877.79万元认缴注册资本，其余计入资本公积；
国电南自投资28800万元，其中6400万元认缴注册资本，其余计入资本公积；
重庆前卫仪表有限责任公司新增投资5000万元，其中1111.11万元认缴注册资
2008年3月24日，江津增压器厂更名为“重庆江增机械有限公司”。
2008年3月24日，重庆跃进机械厂更名为“重庆跃进机械厂有限公司”。
2008年3月24日，重庆红江机械厂更名为“重庆红江机械有限责任公司”。
2008年3月24日，国营重庆机械铸锻厂更名为“重庆长征重工有限责任公司”。
81北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见本，其余计入资本公积；七〇九所新增投资2625万元，其中583.33万元认缴注册资本，其余计入资本公积；汾西重工新增投资2625万元，其中583.33万元认缴注册资本，其余计入资本公积。
2010年12月8日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《中船重工（重庆）海装风电设备有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（天兴评报字（2010）
第520号）。根据该报告，截至2010年9月30日，重庆海装净资产评估价值为
295116.59万元。该评估结果已于2011年4月22日经中船重工集团备案。
2010年12月27日，重庆海装股东会作出决议，审议通过增资方案并相应修改公司章程。
2011年1月6日，大信会计师事务所有限公司重庆分所出具《验资报告》（大信渝验字[2011]第00001号）。根据该报告，截至2010年12月31日，重庆海装已收到股东缴纳的新增投资额合计700000000元（其中注册资本
155555555.56元，其余计入资本公积），均为货币出资，累计实收资本为
355555555.56元。
2011年1月28日，重庆市工商局核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，重庆海装的股权结构如下表所示：
认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）
1中船重工集团6877.796877.7919.35
2国电南自6400.006400.0018.00
3重庆船舶工业5250.005250.0014.77
重庆前卫仪表有限责任公
44111.114111.1111.56
司
5重庆市能源投资集团公司3600.003600.0010.13
6重庆华渝电气仪表总厂2250.002250.006.33
7海鼎新能源1400.001400.003.94
8七〇九所1333.331333.333.75
9汾西重工1333.331333.333.75
10重庆齿轮箱1000.001000.002.81
11重庆川东船舶5450.00450.001.27
12重庆江增机械300.00300.000.84
13重庆跃进机械300.00300.000.84
2009年10月27日，国营川东造船厂更名为“重庆川东船舶重工有限责任公司”。
82北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）
14重庆红江机械300.00300.000.84
15重庆液压机电250.00250.000.70
16重庆长征重工200.00200.000.56
17重庆长江涂装机械厂200.00200.000.56
合计35555.5635555.56100.00
（5）2011年12月，重庆海装第四次增资2011年12月16日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团公司关于2011年国有资本经营预算安排的批复》（船重财[2011]1483号），安排给重庆海装2011年国有资本经营预算资金43000万元，相应增加中船重工集团对重庆海装的资本金投入。
2011年12月20日，重庆海装股东会审议同意本次增资并相应修改公司章程。本次增资由中船重工集团出资43000万元，其中9555.56万元认缴注册资本，其余计入资本公积。
2011年12月28日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（谛威会所验[2011]1096号）。根据该报告，截至2011年12月27日，重庆海装已收到中船重工集团缴纳的新增投资额43000万元（其中注册资本9555.56万元，其余计入资本公积），均为货币出资，累计实收资本为45111.12万元。
2011年12月31日，重庆市工商局核发本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，重庆海装的股权结构如下表所示：
认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）
1中船重工集团16433.3516433.3536.43
2国电南自6400.006400.0014.19
3重庆船舶工业5250.005250.0011.64
重庆前卫仪表有限责任公
44111.114111.119.11
司
5重庆市能源投资集团公司3600.003600.007.98
6重庆华渝电气仪表总厂2250.002250.004.99
7海鼎新能源1400.001400.003.10
8七〇九所1333.331333.332.96
9汾西重工1333.331333.332.96
10重庆齿轮箱1000.001000.002.22
11重庆川东船舶450.00450.001.00
12重庆江增机械300.00300.000.67
13重庆跃进机械300.00300.000.67
83北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）
14重庆红江机械300.00300.000.67
15重庆液压机电250.00250.000.55
16重庆长征重工200.00200.000.44
重庆长江涂装设备有限责
17200.00200.000.44
任公司6
合计45111.1245111.12100.00
（6）2017年5月，重庆海装第二次股权转让暨员工持股平台退出
2017年5月，重庆海装员工持股平台海鼎新能源将其持有的重庆海装3.10%
的股权（对应1400万元出资额）通过公开挂牌的方式全部进行了对外转让，具体情况如下：
2017年4月16日，海鼎新能源作出合伙人决议，全体合伙人一致同意在北
京产权交易所将海鼎新能源持有的重庆海装3.10%股权进行公开挂牌转让，并根据挂牌结果签署《产权交易合同》等必要文件。
2017年5月5日，重庆海装股东会作出决议，同意海鼎新能源通过北京产权交易所进场交易方式对外转让其持有的重庆海装3.10%的股权（对应1400万元出资额）；海鼎新能源根据产权机构的进场交易结果与受让方签署《产权交易合同》等交易文件；根据本次交易实施情况相应修改公司章程。同时，就本次股权转让，重庆海装其他股东均已签署《放弃优先购买权声明》，确认“本公司不可撤销的同意本次股权转让，并且放弃本公司在本次股权转让中享有的优先购买权”。
2017年4月26日，经北京产权交易所有限公司公开挂牌转让程序，王启民、蔡明星、高毅松分别与海鼎新能源签署《产权交易合同》，具体包括：王启民受让海鼎新能源持有的重庆海装600万元出资额，转让价格为3600万元；蔡明星受让海鼎新能源持有的重庆海装300万元出资额，转让价格为1860万元；高毅松受让海鼎新能源持有的重庆海装200万元出资额，转让价格为1200万元。
2017年4月27日，经北京产权交易所有限公司公开挂牌转让程序，陈焯熙
与海鼎新能源签署《产权交易合同》，陈焯熙受让海鼎新能源持有的重庆海装300
2011年4月2日，重庆长江涂装机械厂更名为“重庆长江涂装设备有限责任公司”。
84北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
万元出资额，转让价格为2420万元。
2017年5月12日，重庆两江新区市场和质量监督管理局核发了本次变更后
的《营业执照》。
根据重庆海装的说明、重庆海装向北京产权交易所提交的非国有产权转让信
息发布申请书，以及北京产权交易所出具的《受让资格确认意见函》，本次股权转让的受让方王启民、蔡明星、高毅松和陈焯熙与中船重工集团、重庆海装、海
鼎新能源、重庆海装本次股权转让时的董事、监事、高级管理人员，均不存在关联关系。
根据中国海装提供的受让方汇款银行回单，本次股权转让受让方已依约向转让方支付全部股权转让款。
根据本次股权转让相关的缴税凭证，并经本所律师核查，海鼎新能源已就本次股权转让所得为其合伙人代扣代缴个人所得税税款。
本次变更完成后，海鼎新能源不再直接或间接持有重庆海装的股权，重庆海装的股权结构如下表所示：
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东名称/姓名（万元）（万元）（%）
1中船重工集团16433.3516433.3536.43
2国电南自6400.006400.0014.19
3重庆船舶工业5250.005250.0011.64
4重庆前卫74111.114111.119.11
5重庆能源投资83600.003600.007.98
6重庆华渝92250.002250.004.99
7七〇九所1333.331333.332.96
8汾西重工1333.331333.332.96
9重庆齿轮箱1000.001000.002.22
10王启民600.00600.001.33
11重庆川东船舶450.00450.001.00
12重庆江增机械300.00300.000.67
13重庆跃进机械300.00300.000.67
14重庆红江机械300.00300.000.67
15陈焯熙300.00300.000.67
16蔡明星300.00300.000.67
2013年8月6日，重庆前卫仪表有限责任公司更名为“重庆前卫科技集团有限公司”。
2012年12月31日，重庆市能源投资集团公司更名“重庆市能源投资集团有限公司”。
2013年11月20日，重庆华渝电气仪表总厂更名为“重庆华渝电气集团有限公司”。
85北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东名称/姓名（万元）（万元）（%）
17重庆液压机电250.00250.000.55
18重庆长征重工200.00200.000.44
重庆长江涂装设备有限责
19200.00200.000.44
任公司
20高毅松200.00200.000.44
合计45111.1245111.12100.00
（7）2017年5月，重庆海装第五次增资2017年4月17日，东洲出具《中船重工（重庆）海装风电设备有限公司拟增资扩股所涉及中船重工（重庆）海装风电设备有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0279号）。根据该报告，截至2016年12月31日，重庆海装净资产评估值为240000.00万元。该评估结果于2017年4月28日经中船重工集团备案。
2017年4月18日，东洲出具《洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司拟以洛阳双瑞风电叶片有限公司67.40%股权对中船重工（重庆）海装风电设备有限公司增资所涉及的洛阳双瑞风电叶片有限公司所有者权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0282号）、《重庆前卫科技集团拟以重庆科凯前卫风电设备有限责任公司100%股权对中船重工（重庆）海装风电设备有限公司增资所涉及的重庆科凯前卫风电设备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0283号）、《重庆船舶工业公司拟以重庆市航舶房地产开发有限公司股权对中船重工（重庆）海装风电设备有限公司增资所涉及的重庆市航舶房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报【[2017】第0284号）、《中船重工（武汉）凌久高科有限公司拟以中船重工（武汉）凌久电气有限公司90%
股权对中船重工（重庆）海装风电设备有限公司增资所涉及的中船重工（武汉）凌久电气有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0285号）和《重庆华渝电气集团有限公司拟以重庆华昭电气设备有限公司100%股权对中船重工（重庆）海装风电设备有限公司增资所涉及的重庆华昭电气设备有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0286号）。根据该等评估报告，截至2016年12月31日，洛阳双瑞的股东全部权益价值评估值为
448000000元，科凯前卫的股东全部权益价值评估值为92000000元，重庆市
航舶房地产开发有限公司的股东全部权益价值评估值为241987871.99元，凌久
86北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
电气的股东全部权益价值评估值为140000000元，华昭电气的股东全部权益价值评估值为50021305.15元。上述评估结果于2017年4月28日经中船重工集团备案。
2017年4月25日，重庆海装与中船重工集团等6家企业共同签署《中船重工（重庆）海装风电设备有限公司与中国船舶重工集团公司、洛阳双瑞科技产业
控股集团有限公司、中船重工（武汉）凌久高科有限公司、重庆前卫科技集团有
限公司、重庆华渝电气集团有限公司、重庆船舶工业公司关于中船重工（重庆）海装风电设备有限公司之增资协议》，对本次增资的相关事项进行了约定。
2017年4月28日，中船重工集团出具《关于同意中船重工（重庆）海装风电设备有限公司增资扩股及收购整合洛阳双瑞风电叶片有限公司等5家公司有关事项的批复》（船重资[2017]598号），同意重庆海装注册资本由451111200元增至660136723元。根据该批复，同意中船重工集团以现金新增投资300000000元，其中56388900元认缴注册资本，其余计入资本公积；洛阳双瑞科技以洛阳双瑞67.40%的股权作价投资301947583.47元，其中56754973元认缴注册资本，其余计入资本公积；重庆前卫以科凯前卫100%的股权作价投资92000000元，其中17292596元认缴注册资本，其余计入资本公积；凌久高科以凌久电气
90%的股权作价投资126000000元，其中23683338元认缴注册资本，其余计
入资本公积；重庆华渝以华昭电气100%的股权作价投资50121305.15元，其中
9420950元认缴注册资本，其余计入资本公积；重庆船舶工业以重庆市航舶房
地产开发有限公司100%的股权作价投资241987871.99元，其中45484766元认缴注册资本，其余计入资本公积。
2017年5月4日，重庆海装股东会作出决议，同意上述增资事项，其他股
东放弃优先认缴权，同时相应修改公司章程。
2017年5月19日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）
出具《验资报告》（瑞华验字[2017]01360019号）。根据该报告，截至2017年5月
19日，重庆海装已收到股东缴纳的新增货币投资300000000元，非货币性资产
作价投资合计812056760.61元；该等投资金额中，注册资本合计209025523元，其余计入资本公积；累计实收资本为660136723元。
87北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
2017年5月23日，重庆两江新区市场和质量监督管理局向重庆海装核发变
更后的《营业执照》。
本次变更完成后，重庆海装的股权结构如下表所示：
序认缴出资额实缴出资额出资比例
股东名称/姓名号（元）（元）（%）
1中船重工集团220722322.23220722322.2333.44
2重庆船舶工业97984766.0097984766.0014.84
3国电南自64000000.0064000000.009.70
4重庆前卫58403707.1158403707.118.85
5洛阳双瑞科技56754973.0056754973.008.60
6重庆能源投资36000000.0036000000.005.46
7重庆华渝31920950.0031920950.004.84
8凌久高科23683338.0023683338.003.59
9七〇九所13333333.3313333333.332.02
10汾西重工13333333.3313333333.332.02
11重庆齿轮箱10000000.0010000000.001.52
12王启民6000000.006000000.000.91
13重庆川东船舶4500000.004500000.000.68
14重庆江增机械3000000.003000000.000.45
15重庆跃进机械3000000.003000000.000.45
16重庆红江机械3000000.003000000.000.45
17陈焯熙3000000.003000000.000.45
18蔡明星3000000.003000000.000.45
19重庆液压机电2500000.002500000.000.38
20重庆长征重工2000000.002000000.000.30
重庆长江涂装设备有限责
212000000.002000000.000.30
任公司
22高毅松2000000.002000000.000.30
合计660136723.00660136723.00100.00
（8）2017年6月，整体变更为股份有限公司2017年5月10日，中船重工集团出具《关于同意中船重工（重庆）海装风电设备有限公司改制设立股份公司的批复》（船重资[2017]645号），同意重庆海装以2017年4月30日为改制基准日，以重庆海装全体股东为发起人，整体变更设立股份有限公司。
2017年5月26日，瑞华出具《中船重工（重庆）海装风电设备有限公司审计报告》（瑞华专审字[2017]01360093号）。根据该报告，截至2017年4月30日，重庆海装经审计的账面净资产值为2171453128.49元。
2017年5月31日，东洲出具《中船重工（重庆）海装风电设备有限公司拟改制设立股份有限公司所涉及中船重工（重庆）海装风电设备有限公司股东全部
88北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0390号）。根据该报告，截至2017年4月30日，重庆海装净资产评估值为3240000000.00元。该评估结果于2017年6月23日在国务院国资委办理了国有资产评估项目备案手续。
2017年6月22日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2017]01360020号）。
根据该报告，截至2017年4月30日，中国海装已收到全体出资者所拥有的截至
2017年4月30日重庆海装经评估净资产3240000000.00元，该等净资产作价
2171453128.49元，其中720000000.00元折合为72000.00万股，缴纳注册资
本72000.00万元，其余计入资本公积。
2022年6月19日，中船重工集团、重庆船舶等22名发起人共同签署《发起人协议》，各方同意以2017年4月30日为基准日，将重庆海装截至2017年4月30日的经审计账面净资产值共计2171453128.49元，按1:0.331575197的比例折股72000万股作为股份公司总股本，其余记入资本公积。
2017年6月22日，重庆海装召开股东会，审议通过了整体变更为股份有限
公司的相关议案。
2017年6月26日，重庆两江新区市场和质量监督管理出具《企业名称核准通知书》（（国）名称变核内字[2017]第2536号），同意核准企业名称为“中国船舶重工集团海装风电股份有限公司”。
2017年6月28日，国务院国资委出具《关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2017]511号），原则同意重庆海装整体变更设立股份有限公司的国有股权管理方案。
2017年6月29日，中船重工集团出具《关于中船重工（重庆）海装风电设备有限公司整体改制变更设立股份有限公司的批复》（船重资[2017]900号），内容如下：（1）同意重庆海装整体改制设立为股份有限公司，改制后名称为中国海
装；（2）中国海装依法承继重庆海装的全部资产、负债、机构、业务和人员；（3）同意中船重工集团等22名原重庆海装股东作为中国海装的发起人的资格；（4）
同意中国海装注册资本变更为7.2亿元，折为7.2亿股。
同日，中国海装发起人召开创立大会，审议通过了《关于中国船舶重工集团
89北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见海装风电股份有限公司筹备工作报告的议案》《关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司筹备费用报告的议案》《关于＜中国船舶重工集团海装风电股份有限公司公司章程＞的议案》等相关议案。
同日，重庆两江新区市场和质量监督管理局向重庆海装核发变更后的《营业执照》。
中国海装设立时的股本结构如下：
持股比例
序号股东名称/姓名股份数额（股）
（%）
1中船重工集团24073811933.44
2重庆船舶工业10687033314.84
3国电南自698037229.70
4重庆前卫636999398.85
5洛阳双瑞科技619016938.60
6重庆能源投资392645945.45
7重庆华渝348156424.84
8凌久高科258310183.59
9七〇九所145424422.02
10汾西重工145424422.02
11重庆齿轮箱109068321.51
12王启民65440990.91
13重庆川东船舶49080740.68
14重庆江增机械32720490.45
15重庆跃进机械32720490.45
16重庆红江机械32720490.45
17陈焯熙32720490.45
18蔡明星32720490.45
19重庆液压机电27267080.38
20重庆长征重工21813660.30
21重庆长江涂装设备有限责任公司21813660.30
22高毅松21813660.30
合计720000000100.00
（9）2019年4月，中国海装第一次股份转让
2019年4月5日，中国海装召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于自然人股东蔡明星拟对外转让股权的议案》，同意蔡明星将其所持中国海装3272049股股份（股权比例为0.4545%）转让给姚绍山，本次股权转让未违反《公司法》等法律法规及中国海装章程的相关规定，中国海装章程及发起人（股东）之间无特别约定，其他股东对股权对外转让无优先购买权。
2019年3月28日，蔡明星与姚绍山签署《股权转让协议》，约定蔡明星将
90北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
其所持中国海装3272049股股份（股权比例为0.4545%）转让给姚绍山，转让价格为1865万元。
根据中国海装提供的资料，姚绍山与蔡明星于2017年4月20日签署《借款协议》，约定姚绍山向蔡明星提供借款1900万元；根据姚绍山提供的银行回单，姚绍山于2017年4月24日、2017年4月27日分4笔向蔡明星支付了1895.60
万元借款资金；蔡明星于2017年4月29日出具《收条》，确认收到姚绍山提供的转账汇款1895.60万元及现金4.4万元。
根据姚绍山与蔡明星签署的协议文件，双方同意就本次股权转让姚绍山应当向蔡明星支付的1865万元股权转让款与蔡明星应向姚绍山偿还的借款予以冲抵。
根据本所律师对蔡明星的访谈结果及蔡明星、姚绍山分别出具的《确认函》，双方均确认本次股权转让的价款已通过上述债务冲抵方式予以支付；蔡明星、姚
绍山所持中国海装股份均为其真实持股，不存在股份代持情形；本次股份转让系蔡明星、姚绍山的真实意思表示，真实有效，不存在任何正在进行的或潜在的争议情形。
本次股份转让后，中国海装的股本结构变更为：
持股比例
序号股东姓名/名称股份数额（股）
（%）
1中船重工集团24073811933.44
2重庆船舶工业10687033314.84
3国电南自698037229.70
4重庆前卫636999398.85
5洛阳双瑞科技619016938.60
6重庆能源投资392645945.45
7重庆华渝348156424.84
8凌久高科258310183.59
9七〇九所145424422.02
10汾西重工145424422.02
11重庆齿轮箱109068321.51
12王启民65440990.91
13重庆川东船舶49080740.68
14重庆江增机械32720490.45
15重庆跃进机械32720490.45
16重庆红江机械32720490.45
17陈焯熙32720490.45
18姚绍山32720490.45
19重庆液压机电27267080.38
91北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见持股比例
序号股东姓名/名称股份数额（股）
（%）
20重庆长征重工21813660.30
21重庆长江涂装设备有限责任公司21813660.30
22高毅松21813660.30
合计720000000100.00
（10）2020年5月，中国海装第一次增资2018年7月27日，中船重工集团出具《关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司以增资扩股方式实施债转股的批复》（船重资[2018]1088号），中国海装于2018年7月31日在上海联合产权交易所进行挂牌增资。
2018年9月10日，东洲出具《中国船舶重工集团海装风电股份有限公司拟进行增资扩股项目所涉及中国船舶重工海装风电股份有限公司的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2018】第0736号）。根据该报告，截至2017年12月31日，中国海装净资产评估值为2887091237.59元。该评估结果于2018年
12月8日在中船重工集团办理了国有资产评估项目备案手续。
2019年8月7日，经上海联合产权交易所公开挂牌转让程序，中国海装与重庆中金科元签署《关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司之股份认购协议》，对上述增资事宜予以约定，且双方于2019年10月17日、2019年11月5日分别签署了《股份认购协议补充协议》。
2019年10月22日，上海联合产权交易所有限公司出具《增资结果通知》，
确认增资结果为重庆中金科元认购新增注册资本149625935股，增资价格为
4.01元/股，增资后持股比例为17.2058%，投资金额为600000000元。
根据中国海装提供的支付收据及银行回单，截至2019年10月25日，中国海装已收到重庆中金科元向其支付的增资款项共计600000000元。
2020年4月22日，中国海装召开2020年第一次临时股东大会并审议通过
《关于修改部分条款的议案》，重庆中金科元认购公司149625935股普通股。
2020年5月18日，中国海装取得重庆市两江新区市场监督管理局核发的新《营业执照》。
92北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
本次增资完成后，中国海装的股本结构变更为：
持股比例
序号股东姓名/名称股份数额（股）
（%）
1中船重工集团24073811927.6828
2重庆中金科元14962593517.2058
3重庆船舶工业10687033312.2892
4国电南自698037228.0269
5重庆前卫636999397.3250
6洛阳双瑞科技619016937.1182
7重庆能源投资392645944.5151
8重庆华渝348156424.0035
9凌久高科258310182.9704
10七〇九所145424421.6723
11汾西重工145424421.6723
12重庆齿轮箱109068321.2542
13王启民65440990.7525
14重庆川东船舶49080740.5644
15重庆江增机械32720490.3763
16重庆跃进机械32720490.3763
17重庆红江机械32720490.3763
18陈焯熙32720490.3763
19姚绍山32720490.3763
20重庆液压机电27267080.3135
21重庆长征重工21813660.2508
22长江科技21813660.2508
23高毅松21813660.2508
合计869625935100.0000
（11）2021年6月，中国海装第二次增资根据《中国船舶重工集团有限公司关于同意第七〇九研究所组建新投资平台等相关事宜的批复》（船重规[2018]1320号），中船重工集团同意七〇九所、凌久高科分别将其所持中国海装全部股份无偿划转给武汉凌久科技。上述无偿划转完成后，武汉凌久科技合计持有中国海装40373460股股份。
2020年11月17日，中国船舶集团出具《中国船舶集团有限公司关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司“一企一策”专项工作方案的批复》（中船资发[2020]1152号），同意中国海装在北京产权交易所进行挂牌增资。
93北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见2021年3月31日，中通诚资产评估有限公司出具《中国船舶重工集团海装风电股份有限公司拟增资所涉及的中国船舶重工集团海装风电股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中通评报字[2021]11141号）。根据该报告，截至2020年9月30日，中国海装净资产评估值为367996.73万元。该评估结果于2021年4月29日在中船重工集团办理了国有资产评估项目备案手续。
2021年5月14日，经北京产权交易所公开挂牌转让程序，中国海装、中国
船舶集团与中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产
业基金签署《中国船舶重工集团海装风电股份有限公司增资协议》。
2021年5月19日，北京产权交易所有限公司出具《增资凭证》。根据该凭证，中国海装增资前的注册资本为86962.5935万元，增资后的注册资本为
131862.1574万元。其中中银金融资产投资60000万元，认缴注册资本
14178.8097万元；江苏疌泉投资40000万元，认缴注册资本9452.5398万元；
产业基金投资10000万元，认缴注册资本2363.1349万元；交银投资投资30000万元，认缴注册资本7089.4048万元；混改基金投资30000万元，认缴注册资本7089.4048万元；智慧海洋基金投资20000万元，认缴注册资本4726.2699万元。
根据中国海装提供的银行回单，截至2021年5月20日，中国海装已收到6家投资者支付的全部增资款共计190000万元。
2021年5月27日，中国海装召开2021年第二次临时股东大会并审议通过
《关于修改部分条款的议案》，中银金融资产等6家投资者合计投资总额为人民币190000万元，其中人民币
44899.5639万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积。
2021年5月27日，中国海装取得重庆市市场监督管理局核发的新《营业执照》。
本次变更后，中国海装的股东及股本结构如下：
持股比例
序号股东姓名/名称股份数额（股）
（%）
1中船重工集团24073811918.2570
94北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见持股比例
序号股东姓名/名称股份数额（股）
（%）
2重庆中金科元14962593511.3471
3中银金融资产14178809710.7528
4重庆船舶工业1068703338.1047
5江苏疌泉945253987.1685
6交银投资708940485.3764
7混改基金708940485.3764
8国电南自698037225.2937
9重庆前卫636999394.8308
10洛阳双瑞科技619016934.6944
11智慧海洋基金472626993.5843
12武汉凌久科技403734603.0618
13重庆能源投资392645942.9777
14重庆华渝348156422.6403
15产业基金236313491.7921
16汾西重工145424421.1029
17重庆齿轮箱109068320.8271
18王启民65440990.4963
19重庆川东船舶49080740.3722
20重庆江增机械32720490.2481
21重庆跃进机械32720490.2481
22重庆红江机械32720490.2481
23陈焯熙32720490.2481
24姚绍山32720490.2481
25重庆液压机电27267080.2068
26重庆长征重工21813660.1654
27长江科技21813660.1654
28高毅松21813660.1654
合计1318621574100.0000
3.标的资产的权属及限制经核查，截至本法律意见出具日，交易对方所持中国海装股份权属清晰，不存在任何纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产的转让不存在法律障碍。
4.中国海装的主要资产
（1）分支机构及主要对外投资
95北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
*概况经核查，截至本法律意见出具日，中国海装未设立分支机构。
根据中国海装提供的相关营业执照、工商登记资料等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中国海装控制的主要对外投资企业如下：
中国海装持股
序号企业名称注册资本（万元）成立日期比例（%）
1广东海装研究中心500.002019.1.25100.00
2涿州海装10000.002018.9.18100.00
3重庆航升800.002009.3.5100.00
4鄄城海装750.002020.4.15100.00
5江苏海装10000.002009.12.21100.00
6象山海装20780.002020.4.23100.00
7海装销售公司500.002018.5.7100.00
8内蒙古海装5000.002009.10.13100.00
9新疆海装5000.002010.7.9100.00
10新星海装2800.002021.8.17100.00
11塔城海装2800.002021.11.25100.00
12华昭电气4000.002017.4.18100.00
13海装工程公司20000.002014.1.7100.00
14科凯前卫4000.002008.12.29100.00
15广东海装750.002018.12.10100.00
16大连海装5000.002015.3.5100.00
17敦煌海装5000.002013.1.590.00
18晋城海装5000.002018.6.765.00
19山西海装200.002022.7.27100.00
20山东海装2800.002022.5.11100.00
21洛阳双瑞43351.20642018.9.2655.36
22凌久电气2000.002010.10.1990.00
*重要子公司情况
96北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
根据《格式准则26号》，中国海装下属企业构成公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的重要子
公司包括江苏海装、洛阳双瑞。具体情况如下：
1）江苏海装
江苏海装成立于2009年12月21日，现持有如东县行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320623699311397E 的《营业执照》，住所为如东经济开发区牡丹江路139号，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为李秋宏，注册资本为10000万元整，经营范围为“国家产业政策允许的风电设备及零部件研发、制造、销售；风力发电设备维护、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；风电技术服务；风电设备售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，江苏海装目前的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
经核查，截至本法律意见出具日，江苏海装的股权结构如下：
出资比例
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额(万元)
（%）
1中国海装10000.0010000.00100.00
合计10000.0010000.00100.00
根据江苏海装提供的资料及经本所律师核查，截至目前，中国海装持有的江苏海装100%的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。
经核查，江苏海装自设立至今的主要历史沿革情况如下：
A. 2009 年 12 月，江苏海装设立
2009年12月17日，江苏省工商局出具（06230046）名称预先登记[2009]第
12170029号《名称预先登记核准通知书》，核准企业名称为“江苏海装风电设备有限公司”。
2009年12月9日，重庆海装签署《江苏海装风电设备有限公司章程》，章
97北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
程约定江苏海装注册资本为5000万元，出资时间为2009年12月21日。
2009年12月21日，江苏至远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏至远验字（2009）第135号）。根据该报告，截至2009年12月21日，江苏海装（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计5000万元，均以货币出资。
2009年12月21日，江苏海装取得南通市如东工商局核发的《企业法人营业执照》。
江苏海装设立时的股东及其股权结构如下：
出资比例
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额(万元)
（%）
1重庆海装5000.005000.00100.00
合计5000.005000.00100.00
B. 2013 年 6 月，江苏海装第一次增资
2013年5月28日，江苏海装股东重庆海装作出决定，同意江苏海装注册资
本增加至10000万元并通过章程修正案。
2013年5月28日，南通瑞东会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通瑞会验[2013]039号）。根据该报告，截至2013年5月28日，江苏海装已收到重庆海装新增注册资本（实收资本）5000万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本（实收资本）为10000万元。
2013年6月4日，江苏海装取得南通市如东工商局核发的新《企业法人营业执照》。
本次变更后，江苏海装的股东及其股权结构如下：
出资比例
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额(万元)
（%）
1重庆海装10000.0010000.00100.00
合计10000.0010000.00100.00
C. 2017 年 6 月，江苏海装变更股东名称
2017年6月29日，江苏海装股东中国海装作出决定：同意股东名称由“中
98北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见船重工（重庆）海装风电设备有限公司”变更为“中国船舶重工集团海装风电股份有限公司”并通过修改后的公司章程。
上述事项已经如东县行政审批局登记备案。
2）洛阳双瑞的具体情况详见本部分“（四）洛阳双瑞”基本情况介绍。
（2）土地使用权
*已取得产权证书的土地使用权经核查，截至本法律意见出具日，中国海装及其控股子公司拥有的已取得产权证书的土地使用权共计11项，具体情况如下：
序所有使用权面积权利产权证号座落处用途性质
号权人（㎡）限制
渝（2017）两江新中国重庆市北部新区金工业
1区不动产权第127778.70出让无
海装渝大道30号1幢用地
001075666号
辽（2019）庄河市不动产权第
08033300号、辽
（2019）庄河市不庄河市大连新兴产动产权第业经济区临港产业
大连08033299号、工业
2园123-1号1层、1134139.22出让无
海装辽（2019）庄河市用地
号1层、12号1层、不动产权第
13号1层
08033305号、辽
（2019）庄河市不动产权第
08033301号
辽（2022）庄河市不动产权第庄河市大连新兴产商务
大连08003880号、辽业经济区临港产业
3金融11926.22出让无
海装（2022）庄河市不园123-21号1层、用地
动产权第123号1-3层
08003881号
如东经济开发区牡
江苏东国用（2013）第工业
4丹江路南侧、天山路57055.90出让无
海装100088号用地东侧
浙（2021）象山县象山鹤浦镇万寿塘工业工业
5不动产权第117918.19出让无
海装区浦港西路北侧用地
0021725号
99北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序所有使用权面积权利产权证号座落处用途性质
号权人（㎡）限制
浙（2021）象山县鹤浦镇万寿塘工业象山工业
6不动产权第区万全路与鹤二路52945.59出让无
海装用地
0021743号交叉口东北角
哈密市国用新疆哈密工业园区广东工业
7（2010）第0475112531.56出让无
海装工业加工区用地号内蒙
锡国用（2010）第
8古海锡盟经济开发区工业150550.00出让无
00065号
装庄河市大连新兴产
辽（2020）庄河市业经济区临港产业不动产权第
大连园123-4号1层、123-工业
908036792/08036777032.36出让无
双瑞8号1层、123-7号-用地
95/08036790/0803
1-1层、123-2号1-3
6794/08036791号
层、123-5号1层
辽（2019）庄河市大连庄河市昌盛街道打工业
10不动产权第37005.85出让无
双瑞拉腰村用地
08900028号
广东工业园加工区潮州路9号物料仓库
新（2019）哈密市
一层、新疆双瑞风电伊州区不动产权叶片有限公司2栋办洛阳第工业
11公楼、新疆双瑞风电79332.91出让无
双瑞0030481/0030478/用地叶片有限公司3栋生
0030480/0030479
活楼、新疆双瑞风电号叶片有限公司1栋生产厂房经核查，截至本法律意见出具日，中国海装及其控股子公司依法享有上述土地使用权。
*未取得产权证书的土地使用权经核查，截至本法律意见出具日，中国海装子公司拥有1宗未取得产权证书的土地使用权，具体情况如下：
使用权面积是否存在序号所有权人座落处用途性质
（㎡）权属争议涿州高新区生态
1涿州海装路北侧、鹏程大其他商服用地5356.66出让否
街西侧
100北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
根据中国海装提供的资料及确认文件，涿州海装已就上述用地与涿州市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳了土地出让金及契税等费用。截至本法律意见出具日，涿州海装正在办理上述用地的不动产权证书。
根据涿州市自然资源和规划局出具的证明，涿州海装不存在违反《国有建设用地使用权出让合同》约定的情形，不存在应被收取土地闲置费或可能被无偿收回土地使用权等土地闲置的情形；涿州海装依法办理相关手续后，其取得上述土地的不动产权证书不存在实质性障碍；报告期内，涿州海装不存在违反土地管理及规划建设相关法律法规的重大违法违规行为，不存在受到该局行政处罚的记录及潜在处罚的情形。
（3）房屋所有权
*已取得产权证书的房产
根据中国海装提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中国海装及其控股子公司拥有的房屋所有权共计33项，具体情况如下：
取得方序权利建筑面积权利
证书号坐落用途式/权号人（㎡）限制利性质
渝（2017）两江新重庆市北部新区中国
1区不动产权第金渝大道30号5其他31.60无出让
海装
001076066号幢
渝（2017）两江新重庆市北部新区中国
2区不动产权第金渝大道30号3其他70.14无出让
海装
001075906号幢
渝（2017）两江新重庆市北部新区中国
3区不动产权第金渝大道30号2工业16502.66无出让
海装
001075789号幢
渝（2017）两江新重庆市北部新区中国
4区不动产权第金渝大道30号4其他18.20无出让
海装
001075993号幢
渝（2017）两江新重庆市北部新区中国
5区不动产权第金渝大道30号1其他6215.68无出让
海装
001075666号幢
辽（2017）铁岭县铁岭县凡河镇嘉中国市场化6不动产权第陵江路36号（凡仓储39.17无海装商品房
0001063号河幸福里）11-5
辽（2017）铁岭县铁岭县凡河镇嘉中国市场化7不动产权第陵江路36号（凡仓储39.17无海装商品房
0001064号河幸福里）11-6
中国辽（2017）铁岭县铁岭县凡河镇嘉市场化
8住宅189.47无海装不动产权第陵江路36号（凡商品房
101北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见取得方序权利建筑面积权利
证书号坐落用途式/权号人（㎡）限制利性质
0001065号河幸福里）21-162
庄河市大连新兴
辽（2019）庄河市大连产业经济区临港
9不动产权第仓库239.11无其他
海装产业园123-11号
08033299号
1层
庄河市大连新兴
辽（2019）庄河市大连产业经济区临港
10不动产权第车间7111.90无其他
海装产业园123-1号1
08033300号
层庄河市大连新兴
辽（2019）庄河市大连产业经济区临港
11不动产权第门卫49.34无其他
海装产业园123-13号
08033301号
1层
庄河市大连新兴
辽（2019）庄河市大连产业经济区临港
12不动产权第门卫135.66无其他
海装产业园123-12号
08033305号
1层
庄河市大连新兴
辽（2022）庄河市大连产业经济区临港
13不动产权第门卫135.19无其他
海装产业园123-21号
08003880号
1层
庄河市大连新兴
辽（2022）庄河市大连产业经济区临港
14不动产权第综合楼8507.39无其他
海装产业园123号1-
08003881号
3层
如东房权证如东
江苏如东经济开发区门卫1、
15字第1520202-3122.72无/
海装牡丹江路139号门卫2号如东房权证如东如东经济技术开江苏总装车
16字第1520202-1发区牡丹江路10376.70无/
海装间号139号如东房权证如东如东经济技术开江苏
17字第1520202-2发区牡丹江路综合楼2627.62无/
海装号139号哈市房权证哈密广东工业园区加新疆综合用
18市字第00110070工区海装风电设7081.64无自建
海装房号备综合楼广东工业园区加哈市房权证哈密其他用新疆工区海装风电设
19市字第00110072房、警329.11无自建
海装备消防水泵房、号卫室
油化库、警卫室哈市房权证哈密广东工业园区加新疆
20市字第00110071工区海装风电设厂房16913.53无自建
海装号备调试厂房乌鲁木齐市沙依
新（2019）乌鲁木巴克区清河路新疆
21齐不动产权第102号中央郡商住宅177.26无出让
海装
0065543号住小区26号楼1
单元2401室
102北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见取得方序权利建筑面积权利
证书号坐落用途式/权号人（㎡）限制利性质内蒙蒙房权证锡林浩
锡林浩特市锡盟车间、
22古海特市字第28115.33无新建
经济开发区办公装116011501207号
渝（2017）江北区重庆市江北区观有偿重庆23不动产权第音桥步行街16号办公7853.60查封（出航升
000799207号2幢让）
重庆市江北区建
渝（2017）江北区新东路7号附188有偿重庆商业服24不动产权第号、观音桥步行9053.18无（出航升务
000798856号街16号附2号6-让）
1号
庄河市大连新兴
辽（2020）庄河市大连产业经济区临港办公
25不动产权第20868.54无新建
双瑞产业园123-2号车间
08036794号
1-3层
庄河市大连新兴
辽（2020）庄河市大连产业经济区临港
26不动产权第仓库1896.96无新建
双瑞产业园123-4号1
08036792号
层庄河市大连新兴
辽（2020）庄河市大连产业经济区临港
27不动产权第锅炉房253.24无新建
双瑞产业园123-5号1
08036791号
层庄河市大连新兴
辽（2020）庄河市大连产业经济区临港
28不动产权第门卫49.40无新建
双瑞产业园123-8号1
08036795号
层庄河市大连新兴
辽（2020）庄河市大连产业经济区临港
29不动产权第门卫612.80无新建
双瑞产业园123-7号-
08036790号
1-1层
新（2019）哈密市广东工业园加工洛阳
30伊州区不动产权区潮州路9号物仓储2520.00无买卖
双瑞
第0030481号料仓库一层广东工业园加工
新（2019）哈密市洛阳区新疆双瑞风电
31伊州区不动产权办公2154.45无买卖
双瑞叶片有限公司2
第0030478号栋办公楼广东工业园加工
新（2019）哈密市洛阳区新疆双瑞风电集体宿
32伊州区不动产权4056.49无买卖
双瑞叶片有限公司3舍
第0030480号栋生活楼广东工业园加工
新（2019）哈密市洛阳区新疆双瑞风电
33伊州区不动产权工业18403.91无买卖
双瑞叶片有限公司1
第0030479号栋生产厂房
合计172751.16经核查，截至本法律意见出具日，中国海装依法享有上述房屋的所有权，除
103北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
重庆航升拥有的渝（2017）江北区不动产权第000799207号房产因诉讼被查封外，其他房产不存在被查封、抵押或者其他的权利限制情形。
*未取得产权证书的房产
根据中国海装提供的资料，截至本法律意见出具日，中国海装及其控股子公司共11处房产未取得产权证书，面积共计3626.76平方米，具体情况如下：
是否存序面积（平方公司名称坐落建筑物名称土地使用权证号在权属
号米）争议哈密工业园哈密市国用
1新疆海装区广东工业包装库房840.00（2010）第0457否
加工区号
重庆市北部渝（2017）两江
2中国海装新区金渝大杂品房494.13新区不动产权第否
道30号001075666号
内蒙古海锡盟经济开锡国用（2010）
3包装库房889.50否
装发区第00065号
内蒙古海锡盟经济开锡国用（2010）
4门卫房一、二54.00否
装发区第00065号哈密工业园
5洛阳双瑞区广东工业东门卫58.44否
加工区
哈密工业园新（2019）哈密市
6洛阳双瑞区广东工业西门卫20.69伊州区不动产权否
加工区第0030478号、
哈密工业园新（2019）哈密市变电站及水泵
7洛阳双瑞区广东工业281.50伊州区不动产权否
房
加工区第0030479号、
哈密工业园新（2019）哈密市锅炉房（改维
8洛阳双瑞区广东工业220.50伊州区不动产权否
修间）
加工区第0030480号、
哈密工业园新（2019）哈密市焊接彩钢活动
9洛阳双瑞区广东工业96.00伊州区不动产权否
房加工区第0030481号哈密工业园
10洛阳双瑞区广东工业备用发电机房24.00否
加工区洛阳市高新洛市国用
11洛阳双瑞开发区三期称重房648.00（2011）第否
滨河路40号04012631号
合计3626.76-
104北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
根据中国海装出具的说明文件，上述1-11项未办证房产面积合计3626.76平方米，由于中国海装及其控股子公司未按照有关法律法规申领房屋权属证书所需的立项、建设规划、竣工验收等相关文件或在租赁土地上建设相关房产，因而未办理房产权属证书。
根据中国海装确认，该等房产对应土地使用权均属于中国海装及其控股子公司所有或合法租赁，该等自有用地及租赁用地均已办理土地使用权证；该等房产由中国海装及其控股子公司出资建设，并且实际占有、使用，不存在权属争议或纠纷。中国海装及其控股子公司自有房产面积共计176377.92平方米，未办理产权证书的房产面积占中国海装及其控股子公司自有房产面积的比例较低（2.06%），且并非主要生产经营所需用房。此外，中国海装及其上述控股子公司已就上述房产取得了相关自然资源及住房和城乡管理等主管部门出具的不存在违反土地管
理、规划建设等法律法规，能够遵守国家和地方房屋管理相关法律法规及未受到行政处罚等的证明文件。因此，上述未取得产权证书的房产不会对中国海装及其控股子公司生产经营构成重大不利影响，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
（4）海域使用权
根据中国海装提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中国海装及其控股子公司拥有1宗海域使用权，具体情况如下：
序所有使用权权利权利权利证书号座落用途号权人面积性质类型限制鹤浦镇浦港西路
浙（2021）象山船舶海域
象山北侧、浙江东红船10.6279
1县不动产权第工业批准使用无
海装业有限公司西侧公顷
0038469号用海权
海域经核查，象山海装依法享有上述海域使用权，不存在未决的重大诉讼及权利限制的情况。
（5）租赁土地房产
*租赁土地
根据中国海装提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中国海装及其控股子公司拥有的租赁用地情况如下：
105北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序用地情况协议签署出租方承租方租赁面积租赁期限号日武隆县和顺镇沙子坨村民委员会
林地/风机接2013.4.10-1（以下称为“沙重庆海装16.8亩2013.4.10入项目2033.4.10子坨村民委员会”）洛阳双瑞
张家口高新建设建设用地/叶2022.5.1-
2张家口分20（亩）2022.4.30
开发有限公司片堆场2022.12.31公司华锐风电科技
建设用地/叶36630.002022.1.1-
3（哈密）有限公洛阳双瑞2022.1.1
片堆场 m2 2022.12.31司
江苏华天能源装建设用地/叶20000.002020.12.32020.12.31
4江苏双瑞
备有限公司 片堆场 m2 1 -2023.7.31
盐城晶瑞开发建建设用地/叶2021.2.1-
5江苏双瑞68（亩）2021.1.20
设有限公司片堆场2030.1.31
盐城晶瑞开发建建设用地/叶2020.10.12021.1.20-
6江苏双瑞220（亩）
设有限公司片堆场92031.1.19
大连黄海港务有建设用地/叶2020.6.15-
7大连双瑞100（亩）2020.6.15
限公司片堆场2023.6.15
德州新德塑业有建设用地/叶26950.002021.1.1-
8洛阳双瑞2021.1.19
限公司 片堆场 m2 2022.12.31
张家口坤源风电建设用地/叶2022.2.17-
9 洛阳双瑞 23310.00m2 -
叶片有限公司片堆场2023.2.16
建设用地/叶
内蒙古龙马重工片堆场、转运≥84000.00正式交付
10厦门双瑞2022.1.24
集团有限公司 场地、物流道 m2 日起十年路
建设用地/叶厦门双瑞
山东国创精密机片堆场、转运≥2022.1.26-
11滨州分公2022.1.17
械有限公司 场地、物流道 92100.00m2 2032.1.25司路
就上表第1项租赁用地，根据出租方沙子坨村民委员会（合同甲方）与重庆海装（合同乙方）签署的《林地租赁合同》，上述用地为林地，用于风机的分散式接入项目，租赁期限为20年，自2013年4月10日至2033年4月10日，租金价格为300元/亩，租金分一期支付。根据该合同约定，出租方承诺：该林地权属为出租方所有并具有出租权，周边界限清楚；无纠纷、争议，没有被抵押、查封，没有租赁、转包给其他方或与其他方合作经营等的林地；属于经批准的分类经营划定的非生态公益林区的林地，且不属于放牧山、薪材山、风水山及坟墓用
106北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见地；乙方租赁给甲方的林地须报乡（镇）人民政府或林业主管部门备案。经核查，武隆县和顺镇人民政府已在鉴证单位处盖章，该合同已通过了乡（镇）人民政府的备案。
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十六条规定：“承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备案。”第五十二条规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。由本集体经济组织以外的单位或者个人承包的，应当对承包方的资信情况和经营能力进行审查后，再签订承包合同。”根据《林地租赁合同》签署时适用的《农村土地承包经营权流转管理办法》（已被于2021年3月1日实施的《农村土地经营权流转管理办法》废止）第八条规定：“承包方自愿委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应当由承包方出具土地流转委托书。委托书应当载明委托的事项、权限和期限等，并有委托人的签名或盖章。没有承包方的书面委托，任何组织和个人无权以任何方式决定流转农户的承包土地。”第二十五条规定：“发包方对承包方提出的转包、出租、互换或者其他方式流转承包土地的要求，应当及时办理备案，并报告乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门。”根据《林地租赁合同》，租赁林地不属于放牧山、薪材山、风水山及坟墓用地，沙子坨村民委员会为该用地的有权出租主体，且租赁合同已经乡（镇）人民政府备案，租赁合同合法有效。
根据沙子坨村民委员会于2022年8月4日出具的《确认函》，沙子坨村民委员会确认在签署上述租赁合同前已履行了村民委员会必要的审议决策程序，租赁合同已依法经上级主管部门武隆县和顺镇人民政府备案，不存在违反相关法律法规规定擅自出租集体用地的情形；沙子坨村民委员会与中国海装就该租赁合同的履行不存在任何正在进行的或潜在的争议情形。
*租赁房产
根据中国海装提供的房屋租赁合同等资料并经本所律师核查，截至本法律意
107北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
见出具日，中国海装及其控股子公司承租的面积在500平方米以上的租赁房产共计24项，具体情况如下：
是否是否序租赁面积租赁用提供出租方承租方座落位置租赁期限租赁号（㎡）途产权备案证海装工程公司浙江省宁
2022.3.19-
1胡敏国电象波市象山1028.11居住否否
2023.3.19
山项目县部海装工程公司江苏省南
江苏启居住、通市启东
东海上用餐、2022.1.1-
2杨勇市吕四港1200.00否是
风电存放物2023.12.31镇永兴小
H1 、 资区
H2、H3项目部江苏拓江苏省如
瑞风电海装工东县经济办公、2021.12.1-
313286.82否是
科技有程公司开发区渭住房2022.12.1限公司河路1号重庆市北
中国海海装工部新区金办公使2021.8.1-
43432.00否是
装程公司渝大道30用2024.7.31号2幢大连兴辽宁省庄
波金属大连海河市大连2021.10.9-
54860.00厂房否是
制品有装青山街2022.10.8限公司219号湛江经济湛江华技术开发进房地区绿华路产有限广东海48号华都
公司、2021.3.20-
6装研究汇7号综559.30办公否是
湛江华2024.3.19中心合楼都实业
2810-
投资有
2814号办
限公司公楼
108北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见是否是否序租赁面积租赁用提供出租方承租方座落位置租赁期限租赁号（㎡）途产权备案证重庆两江新区鱼嘴重庆华厂房新工业园
渝电气华昭电2200.00；生产经2020.4.11-
7区腾飞大否是
集团有气办公用房营2023.4.10道旁华渝
限公司1000.00机电产业工业园内
2022.1.1-
重庆市渝1549.30办公
2022.12.31
北区黄山
重庆前科凯前2022.1.1-
8大道中段10261.00生产否是
卫卫2022.12.31
69号前卫
2022.1.1-
园区内709.00库房
2022.12.31
普洛斯
（重重庆市两庆）物科凯前江新区礼2022.2.1-
91992.00-否是
流园开卫环北路102023.1.31发有限号公司风电设备研
发、制菏泽陕鄄城县长造基地
安风电鄄城海2021.10.1-
10城街南、9663.76及从事否是
有限公装2029.10.1陈王路东与风电司或新能源相关的业务
象山县工办公、日升集
象山海业园区丹员工就2022.7.15-
11团有限1120.00否是
装霞路88餐及住2023.1.15公司号宿重庆市北部新区重庆华（现两江昶生物中国海新区）高2021.3.2-
129248.76办公否是
技术有装新园大竹2026.6.1限公司林组团0标准分区
09-21号
109北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见是否是否序租赁面积租赁用提供出租方承租方座落位置租赁期限租赁号（㎡）途产权备案证（部分）地块“海默尼”科技园
洛阳双瑞及其控股子公司租赁房产：
洛阳双河南洛阳
瑞橡塑洛阳双高新开发生产/2022.1.1-
139560.00否是
科技有瑞区滨河北办公2022.12.31限公司路40号山东省德德州新州市康博
德塑业洛阳双大道北首办公/2021.1.1-
144605.36否是
有限公瑞新德塑业仓库2022.12.31司有限公司厂区内盐城晶大丰经济
生产/
瑞开发江苏双开发区内2021.1.20-
1567200.00办公/否否
建设有瑞申丰路西2031.1.19仓库限公司侧江苏省盐江苏华
城市大丰生产/
天能源江苏双2020.12.31-
16区永跃路74539.00办公/否是
装备有瑞2023.7.31
1号甲方仓库
限公司厂区内辽宁省庄河市大连新兴产业
海为高大连双经济区临2022.7.1-
172122.80仓库否是
科瑞港产业园2023.6.30
的123-6号1层厂房大连海庄河市大
装风电大连双宿舍、2022.5.1-
18连新兴产2048.00否是
设备有瑞办公室2023.4.30业经济区限公司
110北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见是否是否序租赁面积租赁用提供出租方承租方座落位置租赁期限租赁号（㎡）途产权备案证临港产业园123号内蒙古自治区通辽市科尔沁内蒙古区木里图龙马重厦门双工业园区生产厂自正式交付日
20工集团129480.00否否
瑞所辖内蒙房起十年有限公古龙马高司端机械装备产业园内山东省滨山东国州市惠民厦门双
创精密县风电装生产厂2022.1.26-
21瑞滨州70182.00否否
机械有备产业基房2032.1.25分公司限公司地二期园区内商都县内蒙古乌荣达城洛阳双兰察布市市建设
瑞乌兰商都县长物资存2022.1.1-
22投资开3000.00否是
察布分盛工业园放2022.12.31发有限公司区产业孵责任公化园司洛阳双洛阳市高
瑞达特洛阳双仓储、2022.3.15-
23新区延光2620.00否否
铜有限瑞办公2025.3.14路28号公司
凌久电气租赁房产：
武汉市东湖新技术开发区凤
七〇九凌久电办公及2022.1.1-
24凰产业园6750.00否是
所气生产2022.12.31藏龙北路
1号七〇
九所401
111北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见是否是否序租赁面积租赁用提供出租方承租方座落位置租赁期限租赁号（㎡）途产权备案证
大楼（部分）
就中国海装及其控股子公司拥有的上述租赁房产，均未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》合同编的相关规定，未办理租赁备案登记手续不影响合同的效力。因此，该等情形不会对中国海装及其控股子公司依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍。
经核查，截至本法律意见出具日，中国海装及其控股子公司共计5处承租面积在500平方米以上的租赁房产未提供产权证书。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定：“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”因此，若出租方无权出租上述房产，则租赁合同存在被有权
第三方或相关机关认定为无效的风险。
根据中国海装确认，上表第1项未提供产权证书的租赁房产系中国海装控股子公司为员工租赁的居住、用餐或存放物资的库房等，不属于其主要生产经营场所。
就上表第15项所列江苏双瑞承租的未提供产权证书的租赁房产，根据出租方盐城晶瑞开发建设有限公司及其上级主管部门江苏大丰经济开发区管理委员
会分别出具的确认函、情况说明，该项房产属于盐城晶瑞开发建设有限公司合法建造的房屋，其已取得相关建设手续并依规定建设，不存在《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》规
定的可能导致租赁合同无效的情形；不存在被强制拆除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响承租方正常使用的情形。
112北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
就上表第20项、第21项、第23项洛阳双瑞及其控股子公司承租的未提供
产权证书的租赁房产，根据出租方及/或租赁房产所在地上级住建主管部门/人民政府出具的证明/情况说明文件，该等房屋正处于建设过程中，属于出租方合法建造的房屋，不存在被强制拆除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响承租方正常使用的情形。
因此，中国海装及其控股子公司未提供产权证的上述租赁房产预计不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（6）在建工程经核查，截至本法律意见出具日，中国海装及其控股子公司（不含洛阳双瑞、凌久电气）共拥有1项在建工程，项目名称为“中国海装象山大型海上风电装备产业园总装基地建设项目”，其已取得的批复及建设手续情况如下：
开发类别
文件/证书名称文件/证书编号主体中国船舶集团有限公司关于中国海装象中国船舶
山大型海上风电装备产业园总装基地建中船战发[2020]1245号集团批复设项目可行性研究报告代建议书的批复
浙江省企业投资项目备案（赋码）信息主项目代码：2020-330225-
表38-03-139735
浙江省企业投资项目备案表（赋码）信息表》，同意“中国海装象山大型海上风主项目代码：2020-330225-电装备产业园总装基地建设项目码头工38-03-139735立项备案程象山县发展改革局关于中船海装风电（象山）有限公司中国海装象山大型海
象山象发改审批[2021]77号上风电装备产业园总装基地建设项目节海装能审查的批复关于中国海装象山大型海上风电装备产
环评说明/业园总装基地建设项目的环评说明
地字第330225202130002号建设用地规划许可证
地字第330225202130003号
浙（2021）象山县不动产权用地及建第0021725号土地不动产权证书
设手续浙（2021）象山县不动产权
第0021743号建设工程规划许可证建字第330225202130010号建筑工程施工许可证330225202105310101
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见经核查，截至本法律意见出具日，中国海装象山大型海上风电装备产业园总装基地建设项目正在建设中，尚未完成竣工验收。
（7）船舶资产
*自有船舶
根据中国海装提供的资料，截至本法律意见出具日，中国海装及其控股子公司拥有1项船舶所有权，具体情况如下：
取得所有权利序号所有权人登记号码船舶识别码船名权日期限制中船海装（象山）海上风电工 07012100 CN20212350
1海装风电0012021.12.15无
程技术服务有0192295限公司经核查，中船海装（象山）海上风电工程技术服务有限公司依法享有上述船舶所有权，不存在未决的重大诉讼及权利限制的情况。
*租赁船舶
根据中国海装提供的资料，截至本法律意见出具日，中国海装及其控股子公司正在履行的船舶租赁合同7份，涉及的租赁船舶共计33艘，具体情况如下：
序号出租方承租方租赁物租赁期限
船名：亿海运维03，规格：单体船；船舶材质：钢质，船长：40.89M 型宽：8M 型深：3.2M， 满载吃水：2.4 米 主机型号：玉柴 YC6T480C 主机马
1 力：352KW 柴油机二台。发电机：TFXW-225M4-
H 功率：50KW 发电机组一台. 主机轴带 24KW发电机一台。设计航速：14节，抗风等级7级以大连宜隆海装工上。2022.5.6-海洋工程
程公司船名：亿海运维05，规格：单体船；船舶材质：钢2023.5.5有限公司质，船长：40.5M 型宽：8M 型深：3.2M，满载吃水：2.4 米 主机型号：潍柴 WHM6160C450-5 主
2 机马力：330KW 柴油机二台。发电机：TFXW-
225M4-H 功率：50KW 发电机组一台 . TFXW-
225M4-H 功率：30KW 发电机一台。设计航速：
14节；抗风等级7级以上。
114北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号出租方承租方租赁物租赁期限
船名：亿海运维06，规格：单体船；船舶材质：钢质，船长：38.58M 型宽：7.5M 型深：2.8M 满载吃水：1.8 米 主机型号：上柴 SC15G150.15CA 主
3 机马力：320KW 柴油机二台。发电机：SB-HW4.D-
50 功率：50KW 发电机组一台. SB-HW4.D-30 功
率：30KW 发电机一台。设计航速：14 节；抗风等级7级以上。
船名：亿海运维07，规格：单体船；船舶材质：钢质，船长：40.89M 型宽：8M 型深：3.2M，满载吃水：2.4 米 主机型号：上柴 SC15G220.18CA1 主
4 机马力：320KW 柴油机二台。发电机：TFXW-
225M4-H 功率：50KW 发电机组一台. 主机轴带
24KW 发电机一台。设计航速：14 节，抗风等级
7级以上。
船名：亿海运维 22 船舶材质：钢质，船长：40.89M型宽：8M 型深：3.2M，满载吃水：2.4 米 主机型号：玉柴 YC6T480C 主机马力：352KW 柴油机二
5 台。发电机：TFXW-225M4-H 功率：50KW 发电
机组一台. 主机轴带 24KW 发电机一台。配员：船员3人，乘员12人。设计航速：14节，抗风等级
7级以上。
船名：亿海运维 21 船舶材质：钢质，船长：40.89M型宽：8M 型深：3.2M，满载吃水：2.4 米 主机型
6
号：玉柴 YC6T480C 主机马力：352KW 柴油机二台。设计航速：14节，抗风等级7级以上。
船名：泰昇08；规格：单体船；船舶材质：钢质；
船长：33.84米；船宽：7.28米；型深：2.8米；满
载吃水：1.750 米；主机型号：WHM6160C490-2；
7 主机马力：360KW 柴油机 2 台；发电机：XNM224C
功率：30.40KW / STC2-20 功率：20KW 2 台；船
上配备发电机 3 台：30.40KW/20KW/20KW；设计南通泰昇
海装工航速：12节；抗风等级：7级。2022.5.6-船舶服务
程公司船名：泰昇555；规格：单体船；船舶材质：钢质；2023.5.5有限公司
船长：33.84米；船宽：7.28米；型深：2.8米；满
载吃水：1.750 米；主机型号：WHM6160C490-2；
8 主机马力：360KW 柴油机 2 台；发电机：XNM224C
功率：30.40KW / STC2-20 功率：20KW 2 台；船
上配备发电机 3 台：30.40KW/20KW/20KW；设计
航速：12节；抗风等级：7级。
115北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号出租方承租方租赁物租赁期限
船名：泰昇06；规格：单体船；船舶材质：钢质；
船长：33.26米；船宽：7.28米；型深：2.8米；满
载吃水：1.75 米；主机型号：X6170ZC480-2；主机
马力：353KW 柴油机 2 台；1#发电机组：TFXW-
9 225M4-H；2#发电机组：TFXW-225M4-H 功率：
30KW / 30KW 主机发电机组：STC2-20H 功率：
20KW 1 台 ； 船 上 配 备 发 电 机 3 台 ：
30KW/30KW/20KW；设计航速：12 节；抗风等级：
7级。
船名：泰昇333；规格：单体船；船舶材质：钢质；
船长：38.71米；船宽：8.28米；型深：3.3米；满
载吃水：2.2 米；主机型号：X6170ZC480-2；主机
马力：353KW 柴油机 2 台；1#发电机组：T2X280M-
4-H；2#发电机组：T2X225S-4-H 功率：100KW /
30KW 主机发电机组：STC2-20H 功率：20KW 1台；船上配备发电机 3 台：100KW/30KW/20KW；
设计航速：12节；抗风等级：7级。
船名：泰昇01；规格：单体船；船舶材质：钢质；
船长:37.13米；船宽：8.20米；型深：3.10米；满
载吃水：2.00 米；主机型号：X6170ZC480-2;主机
马力：353KW，柴油机两台。
船名：泰昇222；规格：单体船；船舶材质：钢质；
船长:38.71米；船宽：8.28米；型深：3.30米；满
载吃水：2.2 米；主机型号：X6170ZC480-2；主机
马力：353KW，柴油机两台。
船名：泰昇07；规格：单体船；船舶材质：钢质；
船长：36.92；宽：7.28米，型深：2.8米；满载吃
13 水：1.75 米；主机型号：WHM160C490-2；主机马
力：360KW 柴油机 2 台；设计航速：12 节；抗风等级：7级。
船名：海汇001，规格：单体船；船长：36.95米；
14 型宽：8.2 米；型深 2.8 米；主机功率：330KWx2台，航速13节。
如东三民船名：海交818；规格：单体船；船舶材质：钢质；
海装工2022.5.6-
船舶服务船长：33.5米；船宽：6.30米；型深：2.65米；满程公司
有限公司载吃水：
2023.5.5
1.700 米；主机型号：YC6MJ410L-C20；
15
主机马力：300KW 柴油机 2 台；发电机：STC2-
30H 功率：30KW；船上配备发电机 1 台：30KW；
设计航速：10节；抗风等级：7级。
16船名：华海运维10；规格：单体船；船舶材质：钢
116北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号出租方承租方租赁物租赁期限制；船长：36.82米，宽：7.28米，深：2.8米主机型号：X6170ZC450-2；主机马力：300KW 柴油机
2 台；主机发电机：STC2-20H 功率：20KW；1#
发电机：T2X280M-4-H 功率：100KW 2#发电机：
T2X225S-4-H 功率：30KW；设计航速：12 节；抗风等级：7级。
船名：中蓝16；规格：单体船；船舶材质：钢质；
船长：33.84米；船宽：7.28米；型深：2.8米；满
载吃水：1.750 米；主机型号：WHM6160C490-2；
17 主机马力：360KW 柴油机 2 台；发电机：XNM224C
功率：30.40KW / STC2-20 功率：20KW 2 台；船
上配备发电机 3 台：30.40KW/20KW/20KW；设计
航速：9节；抗风等级：7级。
船名：华海运维8；规格：单体船；船舶材质：钢制；船长：38.62米，宽：7.6米，深：3米；满载吃水 2m；主机型号：X6170ZC480-2；主机马力：
18
353KW 柴油机 2 台；主机发电机：STC2-20H 功
率：20KW；1#发电机：SVH274E-4 功率：120KW ；
2#发电机：1FC2222-4SB43，功率：50KW。
船名：连交002；规格：单体船；船舶材质：钢质；
船长：39.87；宽：8米，型深：3米；满载吃水：
19
1.8 米；主机型号：YC6TD495C;主机马力：365KW
柴油机2台；设计航速：12节；抗风等级：7级。
船名：耀阳运维066；规格：单体船；船舶材质：
钢质；船长：36.92米；船宽：8米；型深：3米；
满载吃水：2 米；主机型号：YC6TD480L-C20；主
机马力：352KW 柴油机 2 台；1#发电机组：
20
XNM224F；2#发电机组：STC2-24H 功率：50.00KW
/ 24KW 主机轴带发电机：STC2-24H 功率：24KW
2台；船上配备发电机4台：
50KW/24KW/24KW/24KW。
船名：海交618；规格：单体船；船舶材质：钢质；
船长：34.62米；船宽：7.2米；型深：2.8米满载
吃水：1.6 米；主机型号：YC6MJ450L-C20；主机
21 马力：330KW 柴油机 2 台；1#发电机组：T2X280M-
4-H；2#发电机组：T2X280M-4-H 功率：90KW /
30KW 主机轴带发电机：STC2-20H 功率：24KW 1台；船上配备发电机 2 台：90KW/30KW/20KW。
117北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号出租方承租方租赁物租赁期限
船名：华海运维18；规格：单体船；船舶材质：钢质；船长：33.26米；船宽：7.28米；型深：2.8米；
满载吃水：1.75 米；主机型号：X6170ZC480-2；主
机马力：330KW 柴油机 2 台；1#发电机组：
22 T2X280M-4-H；2#发电机组：T2X225S-4-H 功率：
100KW / 30KW 主机发电机组：STC2-20H 功率：
20KW 1 台 ； 船 上 配 备 发 电 机 3 台 ：
100KW/30KW/20KW；设计航速：11 节；抗风等级：7级。
船名：华海运维19；规格：单体船；船舶材质：钢质；船长：37.80米；船宽：7.60米；型深：3.10米；满载吃水：2.0 米；主机型号：X6170ZC480-
23
2；主机马力：353KW 柴油机 2 台；发电机组：SB-
HW4.D-120 功率：120KW/SB-HW4.D-50 功率：
50KW。
船名：华海运维9；规格：单体船；船舶材质：钢质；船长：33.26米；船宽：7.28米；型深：2.8米；
满载吃水：1.75 米；主机型号：X6170ZC480-2；主
机马力：330KW 柴油机 2 台；1#发电机组：
24
T2X280M-4-H；2#发电机组：T2X225S-4-H 功率：
100KW / 30KW 主机发电机组：STC2-20H 功率：
20KW 1 台 ； 船 上 配 备 发 电 机 3 台 ：
100KW/30KW/20KW。
船名：新藤洲8；规格：单体船；船舶材质：钢质；
船长：36.77米；船宽：7.6米；型深：3.1米；满
载吃水：2 米；主机型号：X6170ZC480-2；主机马
25 力：353KW 柴油机 2 台；发电机：SB-HW4.D-30
/ TFXW-225M4-H/ TFW-H30 功率：30KW/ 50KW/
30KW ；船上配备发电机 2 台；设计航速：8.5 节；
抗风等级：8级。
船名：千之福001；规格：单体船；船舶材质：钢如东新港
海装工质；船长：39.56米；船宽：8.6米；型深：3.3米；2022.5.6-船舶服务
程公司 满载吃水：2.2 米；主机型号：YC6CD510L-C20 ； 2023.5.5有限公司
26 主机马力：374KW 柴油机 2 台；发电机：SB-
HW4.D-50 /SB-HW4.D-50/ SB-HW4.D-30 功率：
50KW/50KW/30KW ；船上配备发电机 2 台：
50KW/50KW；设计航速：8.5 节；抗风等级：8 级。
船名：海交19；规格：单体船；船舶材质：钢质；
船长：28米；宽：5.8米，型深：2.7米；满载吃
27
水：1.6 米；主机型号：G128ZLCa2；主机马力：
227KW 柴油机 2 台；设计航速：10 节；抗风等级：
118北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号出租方承租方租赁物租赁期限
7级。
船名：海交99；规格：单体船；船舶材质：钢质；
船长：39.20米；宽：7.2米，型深：2.8米；满载
28 吃水：1.6 米；主机型号：CS15G460CA2;主机马力：
300KW 柴油机 2 台；设计航速：10 节；抗风等级：
7级。
船名：海交666；规格：单体船；船舶材质：钢质；
船长：33.50米；宽：6.3米，型深：2.65米；满载
29 吃水：1.7 米；主机型号：YC6MJ410L-C20；主机
马力：300KW 柴油机 2 台；设计航速：11 节；抗风等级：7级。
船名：正旭68；规格：单体船；船舶材质：钢质；
船长：34.30米；船宽：8.00米；型深：3.15米；
30 满载吃水：2.150 米；主机型号：X6170ZC500-2；
主机马力：368KW 柴油机 2 台；发电机：功率 ；
设计航速：12节；抗风等级：7级。
上海纵昂
海装工船名：海交008；规格：单体船；船舶材质：钢质；2022.5.6-建设发展
程公司船长：32.70米；船宽：6.50米；型深：2.7米；满2023.5.5有限公司
载吃水：1.600 米；主机型号：X6170ZC-19；主机
31 马力：397KW 柴油机 1 台；发电机：STC-20 功
率：20.00KW 2 台 / 3JF1000A 功率：1KW ；船
上配备发电机 3 台：20KW/20KW/1KW；设计航
速：12节；抗风等级：7级。
船名：顺航686；规格：单体船；船舶材质：钢质；
盐城泽达船长：39.87；宽：8.0米，型深：3.0米；满载吃海装工2022.5.6-
32 船舶服务 水：1.8 米；主机型号：YC6TD475L-C20；主机马
程公司2023.5.5
有限公司 力：348KW 柴油机 2 台；发电机：XNM274D 功
率：100KW 船上配备发电机 1 台。
船名：宸亿 88 船舶材质：钢质，船长：39.85M江苏航瑞
海装工 型宽：8M 型深：3M 满载吃水：1.8 米 主机型号： 2022.5.6-
33船舶服务
程公司 WHM6160C136-7 主机马力：556KW 柴油机二台。 2023.5.5有限公司
设计航速：10节，抗风等级7级以上。
经核查，截至本法律意见出具日，中国海装及其控股子公司正在履行的上述船舶租赁合同内容合法有效，不存在未决的重大诉讼情况。
（8）知识产权
119北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
*注册商标经核查，截至本法律意见出具日，中国海装及其控股子公司已取得的注册商标共计36项，均为原始取得，具体详见本法律意见“附件一、标的公司自有注册商标”。
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中国海装及其控股子公司拥有的上述商标证书的商标权合法、有效，不存在重大诉讼情况。
*专利
根据国家知识产权局核发的专利证书并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中国海装及其控股子公司拥有国内注册专利共计508项，其中，发明专利
171项，实用新型333项，外观设计4项。具体详见本法律意见“附件二：标的公司自有专利权”。
经核查，截至本法律意见出具日，中国海装及其控股子公司拥有的上述专利证书的专利权合法、有效，不存在重大诉讼情况。
根据中国海装出具的说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中国海装及其控股子公司不存在被授权使用第三方专利的情形，亦不存在授权许
可第三方使用其专利的情形。
*计算机软件著作权
根据中国海装提供的计算机软件著作权证书并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中国海装及其控股子公司拥有的计算机软件著作权共计145项，均为原始取得。具体详见本法律意见“附件三：标的公司自有计算机软件著作权”。
经核查，截至本法律意见出具日，中国海装及其控股子公司拥有的上述计算机软件著作权合法、有效，不存在未决的重大诉讼情况。
*域名
根据中国海装提供的域名证书并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中国海装及其控股子公司拥有主要域名共计12项，具体详见本法律意见“附件四：标的公司域名”。
120北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中国海装及其控股子公司拥有的主要域名合法有效，不存在未决的重大诉讼情况。
（9）主要生产经营设备经核查，截至2022年6月30日，中国海装及其控股子公司拥有的账面原值排名前十的主要生产经营设备情况如下：
账面净值（万是否存在序号公司名称设备名称原值（万元）
元）权利限制
1江苏双瑞210叶片主模具1403.131266.33否
2 大连双瑞 WB171 叶片主模具 1133.98 564.70 否
3 江苏双瑞 SR210 风电主模具 1133.26 1044.95 否
风电装备高标准厂
4江苏双瑞1085.69983.30否
房空调
5 大连双瑞 SR171 叶片主模具 1012.53 660.59 否
6 江苏双瑞 SR152 叶片主模具 1008.01 658.02 否
7 大连双瑞 SR171 叶片主模具 875.45 571.49 否
8 江苏双瑞 SR171 叶片主模具 871.41 575.93 否
洛阳双瑞张
9 SR136 叶片主模具 850.33 451.18 否
家口分公司
10 江苏双瑞 SR152 叶片主模具 769.77 508.75 否经核查，除上述主要生产经营设备外，中国海装及其控股子公司拥有的其他主要经营设备为机器设备、办公设备、运输工具等固定资产。该等生产经营设施设备均为中国海装及其控股子公司正常经营需要所购买，中国海装及其控股子公司对该等生产经营设施设备拥有合法的所有权，该等生产经营设施设备不存在被抵押、查封或其他设置权利负担的情形。
5.业务与经营资质
（1）经营范围
根据中国海装及其重要子公司的工商登记资料及《营业执照》，中国海装及其重要子公司目前登记的经营范围情况如下：
121北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号企业名称营业执照载明的经营范围
一般项目：风力发电机组研发、生产、销售及技术引进与开发应用；制造及销售风力发电机零部件；风机制造、风电场建设运营
1中国海装方面的技术服务与技术咨询；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）国家产业政策允许的风电设备及零部件研发、制造、销售；风力
发电设备维护、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
2江苏海装（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；风电技术服务；风电设备售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
风电叶片、机舱罩、特种非金属材料制品的研发、生产、销售、3洛阳双瑞服务，货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中国海装确认，中国海装不存在超越经营范围开展生产经营活动的情形。
（2）主要业务资质
*产品认证证书经核查，截至本法律意见出具日，中国海装及其控股子公司拥有的产品认证证书共计188项，具体详见本法律意见“附件五：标的公司产品认证证书”。
*其他业务资质证书经核查，截至本法律意见出具日，中国海装及其控股子公司就其目前的生产经营取得的主要资质、许可、批准及其他相关证书如下：
序所有人资质名称发证单位证书编号有效期号重庆市科学技术中国海《高新技术企业证局、重庆市财政2019.11.21-
1 GR201951101178装书》局、国家税务总局2022.11.20重庆市税务局中国海《对外贸易经营者对外贸易经营者2020.5.27-长
205079285装备案登记表》备案登记（重庆）期有效重庆市科学技术海装工《高新技术企业证局、重庆市财政2019.11.21-
3 GR201951100055程公司书》局、国家税务总局2022.11.20重庆市税务局海 装 工 《安全生产许可 重庆市住房和城 （渝）JZ 安许证 2021.5.26-
4程公司证》乡建设委员会字[2018]0109802024.5.25
122北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序所有人资质名称发证单位证书编号有效期号海装工《承装（修、试）电国家能源局华中2021.2.13-
55-1-00274-2015程公司力设施许可证》监管局2027.2.12《建筑业企业资质海装工证书》重庆两江新区建2022.3.22-
6 D350214488程公司特种工程（特殊设设管理局2022.12.31备起重吊装）《建筑业企业资质海装工证书》重庆市住房和城2022.3.16
7 D250060721
程公司电力工程施工总承乡建设局2024.1.10包贰级海 装 工 《中国船级社服务 CCSC20SC4171 2020.12.26-
8中国船级社程公司 认证证书》 R1 2023.10.12江苏省科学技术江苏海《高新技术企业证厅、江苏省财政2019.11.7-
9 GR201932001986装书》厅、国家税务总局2022.11.6江苏省税务局重庆市科学技术科凯前《高新技术企业证局、重庆市财政2019.11.21-
10 GR201951100583卫书》局、国家税务总局2022.11.20重庆市税务局科凯前《重庆市知识产权重庆市知识产权2020.12-
11-卫优势企业》局2023.12重庆市经济和信
息化委员会、重庆科凯前
12《企业技术中心》市财政局、国家税--
卫务总局重庆市税
务局、重庆海关重庆市科学技术华昭电《高新技术企业证局、重庆市财政2021.11.12-
13 GR202151100432气书》局、国家税务总局2023.11.11重庆市税务局新疆维吾尔自治
区科学技术厅、新新疆海《高新技术企业证疆维吾尔自治区2020.10.19-
14 GR202065000145装书》财政厅、国家税务2023.10.18总局新疆维吾尔自治区税务局
科凯前重庆市“专精特新”重庆市经济和信2022.6.1-
15-
卫企业息化委员会2025.5.31
华昭电重庆市“专精特新”重庆市经济和信2022.6.1-
16-
气企业息化委员会2025.5.31
洛阳双瑞主要业务资质：
123北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序所有人资质名称发证单位证书编号有效期号
洛阳双洛阳市生态环境914103006807672020.6.23-
17《排污许可证》
瑞 局 204H001V 2023.6.22
海关注册编码：
洛阳双《海关报关单位注中华人民共和国4103961491
18长期瑞册登记证书》洛阳海关组织机构代码：
680767204洛阳双《对外贸易经营者
19-00747907-瑞备案登记》
河南科学技术厅、洛阳双《高新技术企业证河南财政厅、国家2019.10.31-
20 GR201941000937瑞书》税务总局河南省2022.10.30税务局
大连双大连市生态环境912102833358442020.7.7-
21《排污许可证》
瑞 局 1090001U 2023.7.6大连市科学技术大连双《高新技术企业证局、大连市财政2020.10.9-
22 GR202021200116瑞书》局、国家税务总局2023.10.8大连市税务局洛阳双《固定污染源排污 91652201MA782 2020.6.1-
23瑞哈密-登记》 66M2X001X 2025.5.31分公司
洛阳双洛阳市生态环境914103006807672020.6.23-
24《排污许可证》
瑞 局 204H001V 2023.6.22
凌久电气主要业务资质：
凌 久 电 《安全生产许可 湖北省住房和城 （鄂）JZ 安许证 2020.9.14-
25气证》乡建设厅字[2014]0098262023.9.14凌久电《建筑业企业资质湖北省住房和城2018.7.26-
26 D242052114气证书》乡建设厅2022.12.31凌 久 电 《质量管理体系认 广州赛宝认证中 01220Q30392R3 2020.7.3-
27气 证证书》 心服务有限公司 M 2023.6.28湖北省科学技术凌久电《高新技术企业证厅/湖北省财政厅/2019.11.15-
28 GR201942000242气书》国家税务总局湖2022.11.14北省税务局凌久电《固定污染源排污914201005623282020.6.2-
29-气 登记回执》 9644001W 2025.6.1
6.重大债权债务
（1）重大侵权之债
根据有关政府主管部门出具的证明、中国海装提供的资料、说明，截至2022
124北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
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年6月30日，中国海装及其控股子公司不存在因产品质量、环境保护、知识产权、土地、规划建设管理、劳动安全、人身权等原因而发生且尚未完结的重大侵权之债。
（2）借款合同
*金融机构借款合同经核查，截至本法律意见出具日，中国海装及其控股子公司正在履行的重大金融机构借款合同、授信合同、银行承兑协议情况如下：
序借款合同金额（万贷款人合同编号借款期限担保方式号人元）
中国2018.12.27-
1国家开发银行-33000.00无
海装2028.12.27
中国建设银行 HTU50004000
中国2021.11.1-
2 股份有限公司 0FBWB2021N 30000.00 信用担保
海装2023.10.31重庆两江分行0003
中国建设银行 HTU50004000
中国2022.1.1-
3 股份有限公司 0FBWB2021N 20000.00 信用担保
海装2023.12.31重庆两江分行0006
中国2022.4.11-
4 中船财务公司 22-XD-062 20000.00 信用担保
海装2023.4.11
中国2022.3.17-
5 中船财务公司 22-XD-045 40000.00 信用担保
海装2023.3.17
中国2022.4.27-
6 中船财务公司 22-XD-076 90000.00 信用担保
海装2023.4.27
中国国家开发银行5000202201102022.5.31-
740000.00无
海装重庆市分行00015282025.5.31
HET02100000
中国中国进出口银2022.6.15-
810202206000090000.00无
海装行重庆分行2025.6.15
0013
中国工商银行0310002500-中国股份有限公司2022年（自2022.6.30-
940000.00无海装重庆自由贸易贸）字004042023.6.26试验区分行号
科凯2022.4.13-
10 中船财务公司 22-XD-065 2000.00 信用担保
前卫2023.4.13
0170500009-
中国工商银行洛阳2022年（涧2022.6.30-
11股份有限公司18800.00无双瑞西）字005112023.6.23洛阳涧西支行号
125北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序借款合同金额（万贷款人合同编号借款期限担保方式号人元）中国银行股份2022年洛阳2022.6.30-
12 有限公司洛阳 NCL713D 字 10000.00 无
双瑞2023.6.30南昌路支行001号洛阳双瑞中国建设银行在7000
厦门2022.9.13-
13 股份有限公司 CDKJ2022006 30000.00 万元额度
双瑞2022.10.31厦门市分行内提供保证担保招商银行股份
凌久 127XY202201 2022.4.6-
14有限公司武汉2000.00无
电气08062025.4.5分行经核查，截至本法律意见出具日，中国海装及其控股子公司已就上述借款合同/贷款合同取得了相关贷款人出具的书面同意函文件，相关贷款人均确认已知悉并同意本次重组的相关安排。
*关联方借款合同经核查，截至本法律意见出具日，中国海装及其控股子公司正在履行的关联方借款合同情况如下：
序合同金额（万担保方借款人出借人合同编号借款期限
号元）式
中国船舶2021.11.26-信用担
1中国海装-1000.00
集团2023.11.26保
2022.5.1-
2华昭电气重庆华渝-7018.40无
2023.4.30
*中国海装对外提供委托贷款经核查，截至本法律意见出具日，中国海装对关联方重庆船舶工业提供的委托贷款情况如下：
序借款本金出借人借款人受托人合同编号借款期限号（万元）
重庆船舶中船财务2022.7.14-
1 中国海装 22-WD-067 1200.00
工业公司2023.7.14
根据中国船舶集团、中国海装、重庆船舶工业分别出具的承诺函，上述中国海装对重庆船舶工业提供的委托贷款将在中国证监会受理本次重组申报材料前，
126北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见由重庆船舶工业偿还借款予以清理。
（3）对外担保合同经核查，截至2022年6月30日，中国海装存在为中船重工集团的关联方重工贸易提供反担保，具体情况如下：
债权人/受保证反担保担保方债务人保证人担保金额主债权期限益人人式本金
4624.30万中国海
HZ WIND 中国船舶美元及利装为重
POWERI 重工国际
息、违约利2020.7.9-工贸易NC 海 装 贸易（香 重工贸易 中国海装息、实现债2023.7.8提供保（北美）港）有限权产生的费证反担有限公司公司用及其他应保付款项等
上述反担保所涉重工贸易为交易对方中船重工集团的控股子公司，该项担保构成中国海装的关联对外担保。
根据中国海装确认，上述关联担保系中国海装根据其担保制度规定，结合中船重工集团整体融资需求，作出的关联方担保安排；自上述关联担保发生以来，历史上未发生过由于债务人因未按时足额履约，或者违反债务主合同的其他相关约定，而导致中国海装承担担保责任的情况。因此，上述关联担保不存在对中国海装及上市公司的经营造成重大不利影响的情况。
根据中国船舶集团、中国海装、重工贸易分别出具的承诺函，上述中国海装为重工贸易提供的关联反担保将在中国证监会受理本次重组申报材料前，由重工贸易放弃或解除反担保等方式予以清理/解决。
截至本法律意见出具日，除上述担保情形外，中国海装与其他交易对方及其关联方不存在相互担保的情形。
（4）重大销售合同经核查，截至2022年6月30日，中国海装及其控股子公司正在履行的合同金额排名前十的重大销售合同如下：
127北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见合同金额合同签署序号买方卖方销售内容（万元）日期盛东如东海上风力发风力发电机组主机
1中国海装330098.002017.10.30
电有限责任公司及附属设备国华（哈密）新能源有
2中国海装风力发电机组设备239065.002015.1.9
限公司
大连船舶海装新能源风电机组（含塔筒）
3中国海装236580.002019.1
有限公司设备中国电建集团中南勘
4测设计研究院有限公中国海装风力发电机组设备185000.002022.3
司国电象山海上风电有
5中国海装主机设备177940.002020.7
限公司内蒙古乌达莱新能源
6中国海装风力发电机组设备173644.802017.12.22
有限公司中国电建集团华东勘风力发电机组及附
7测设计研究院有限公中国海装164812.802020.6
属设备司
华润海上风电（苍南）风力发电机组（含
8中国海装162440.002021.12有限公司塔架）货物及服务内蒙古察哈尔新能源
9中国海装风力发电机组设备144197.762019.11.3
有限公司江苏新能海力海上风风力发电机组及附
10中国海装143600.002020.7
力发电有限公司属设备（含塔架）
（5）重大采购合同经核查，截至2022年6月30日，中国海装及其控股子公司正在履行的合同金额排名前十的重大采购合同如下：
合同金额序号买方卖方采购内容签署日期（万元）中国船舶工业物资西南有限
1中国海装叶片181951.422022.1.7
责任公司
2中国海装洛阳双瑞叶片151896.362019.12.20
中船重工物资贸易集团重庆
3中国海装叶片135369.262020.8.7
有限公司
4中国海装洛阳双瑞叶片115000.002020.2.24
5中国海装洛阳双瑞叶片113530.582019.12.5
6中国海装四川科顿工贸有限公司主轴承111925.002019.6.11
7中国海装洛阳双瑞叶片102145.002019.12.6
8中国海装重庆齿轮箱主齿轮箱88000.002019.8.2
9中国海装中国船舶工业物资西南有限叶片86603.312021.10.26
128北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见合同金额序号买方卖方采购内容签署日期（万元）责任公司
10中国海装重庆望江工业有限公司主齿轮箱82300.002019.7.29
（6）重大施工合同经核查，截至2022年6月30日，中国海装及其控股子公司正在履行的合同金额排名前十的重大项目工程施工合同情况如下：
合同金额序号发包人承包人施工合同名称签署日期（万元）华源张北三号乡风电场项目张北华源风电海装工程
1 （100MW 和 50MW）工程 84700.00 2020.2.28
有限公司公司
EPC 总承包合同华源张北兴盛茂风电场项目张北华源风电海装工程
2 （150MW）工程 EPC 总承包 80595.44 2019.9.15
有限公司公司合同昌图源丰新能辽宁昌图县平安堡风电场海装工程
3 源发展有限公 201.6MW 项目（第二标段） 48625.60 2021.3.31
公司
司 PC 总承包合同金湖县国源风金湖县国源风力发电有限公海装工程
4 力发电有限公 司 50MW 风电项目EPC总承 44000.00 2022.5.9
公司司包合同
海装工程 中船寿阳松塔二期 50MW 风
5盛寿风电32600.102019.8.26
公司电项目总承包合同
乐陵市中明绿 中明乐陵铁营 30MW 分散式海装工程
6 源风力发电有 风电场工程项目 EPC 总承包 27660.00 2021.9.24
公司限公司合同乐陵市中明绿
海装工程 中明乐陵丁坞 30MW 分散式
7源风力发电有27660.002021.9.24
公司 风电场项目 EPC 总承包合同限公司乐陵市中明绿
海装工程 中明乐陵寨头堡 20MW 分散
8源风力发电有18440.002021.9.24
公司 式风电项目 EPC 总承包合同限公司
宁夏卧龙红寺堡 150MW 风中机国能电力海装工程电项目风机基础及吊装平
911693.722020.4.10
工程有限公司公司台、风机箱变安装、集电线路
工程Ⅲ标段施工合同
海华新能源（鄄城）有限公司海华新能源（鄄海装工程
10 鄄城 100MW 风电项目主体 14452.80 2021.5.25
城）有限公司公司工程施工合同综上，本所律师认为，截至2022年6月30日，中国海装不存在尚未完结的重大侵权之债，其正在履行的重大合同合法有效，目前不存在纠纷或争议。
7.税务
129北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
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（1）主要税种税率
根据《审计报告》及中国海装提供的资料，中国海装及其主要子公司报告期内执行的主要税种、税率为：
序号税种计税依据税率
1企业所得税按应纳税所得额25%、15%
2增值税应税收入6%、9%、13%
3城市维护建设税应缴流转税税额7%
根据《审计报告》及中国海装提供的资料，中国海装及其主要子公司报告期内适用的所得税税率情况如下：
序号纳税主体名称所得税税率
1中国海装15%
2新疆海装15%
3江苏海装15%
4海装工程公司25%
5凌久电气15%
6科凯前卫15%
7华昭电气15%
8洛阳双瑞15%
9内蒙古海装25%
10敦煌海装25%
11大连海装25%
12重庆航升25%
13晋城海装25%
14涿州海装25%
15海装销售公司25%
16象山海装25%
17广东海装研究中心25%
18新星海装25%
19塔城海装25%
20广东海装25%
21山东海装25%
（2）税收优惠
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*企业所得税
2019年11月21日，中国海装取得重庆市科学技术厅、重庆市财政厅、国
家税务总局重庆市税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201951101178），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，中国海装自2019年起3年内减按15%税率征收企业所得税。
2020年10月19日，新疆海装取得新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、国家税务总局新疆维吾尔自治区税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR202065000145），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，新疆海装自2020年起3年内减按15%税率征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2011]58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》的规定，新疆海装、华昭电气所从事的产业属于《西部地区鼓励类产业目录》中所规定的产业项目，自2017年至2020年期间，减按15%的税率计缴企业所得税。
根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）的规定，延续西部大开发企业所得税政策，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。新疆海装、华昭电气所从事的产业属于《西部地区鼓励类产业目录》中所规定的产业项目，自2021年至2030年期间，减按15%的税率计缴企业所得税。
2019年11月7日，江苏海装取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家
税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201932001986），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，江苏海装自2019年起3年内减按15%税率征收企业所得税。
2019年11月21日，海装工程公司取得重庆市科学技术局、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201951100055），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，海装工程公司自2019年起3年内减按15%税率征收企业所得税。
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2019年11月15日，凌久电气取得据湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局及湖北省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201942000242），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，凌久电气自2019年起3年内减按15%税率征收企业所得税。
2019年11月21日，科凯前卫取得重庆市科学技术局、重庆市财政局、国
家税务总局重庆市税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201951100583），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，科凯前卫自2019年起3年内减按15%税率征收企业所得税。
2019年10月31日，洛阳双瑞取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、国
家税务总局河南省税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201941000937），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，洛阳双瑞自2019年起3年内减按15%税率征收企业所得税。
*增值税根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），中国海装及控股子公司凌久电气享有自行开发生产的软件产品，按13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。
（3）依法纳税情况
根据中国海装提供的资料，2020年1月1日至今，中国海装及其控股子公司存在3项税务处罚，具体情况如下：
是否已序被处罚处罚决定处罚内容履行完处罚机关处罚事由处罚日期号主体书编号罚款金额毕缴款义务国家税务总两江税礼取得不符海装销局重庆两江罚款1000
1嘉所罚合规定的2020.11.18是
售公司新区税务局元
[2020]1号发票礼嘉税务所国家税务总两江税礼海装工取得异常罚款1000
2局重庆两江嘉所通2020.12.10是
程公司凭证元
新区税务局[2020]252
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见是否已序被处罚处罚决定处罚内容履行完处罚机关处罚事由处罚日期号主体书编号罚款金额毕缴款义务礼嘉税务所号进口货物渝关缉违中华人民共运保费申中国海字罚款
3和国重庆海报不实，2020.5.8是
装[2020]000650000元关影响海关号税款征收
*就上表第1项行政处罚，2022年3月1日，国家税务总局重庆两江新区税务局出具《涉税信息查询结果告知书》，确认海装销售公司以上违法记录不属于重大违法违规行为。
*就上表第2项行政处罚，2022年3月28日，国家税务总局重庆两江新区税务局出具《涉税信息查询结果告知书》，确认海装工程公司以上违法记录不属于重大违法违规行为。
*就上表第3项行政处罚，渝关缉违字[2020]0006号《行政处罚决定书》载明：“……鉴于当事人在调查期间，能够积极配合海关调查，如实说明违法事实、提供材料，并主动缴纳担保金，减轻危害后果，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项之规定，决定对当事人作出如下行政处罚：从轻处以罚款人民币5万元整。”根据第3项处罚决定书出具日适用的《中华人民共和国海关行政处罚实施条
例》（2004）第十五条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申
报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；……”
第十七条规定：“报关企业、报关人员对委托人所提供情况的真实性未进行合理审查，或者因工作疏忽致使发生本实施条例第十五条规定情形的，可以对报关企业处货物价值10%以下罚款，暂停其6个月以内从事报关业务或者执业；情节严重的，撤销其报关注册登记、取消其报关从业资格。”
133北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
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中国海装被从轻处以罚款50000元，涉及的漏缴税款总计112112.41元，处罚比例为44%，接近处罚金额的下限且罚款金额较小，属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚；中国海装并未被重庆海关撤销其报关注册登记，不属于法律规定的情节严重的情形；且《行政处罚决定书》的处罚结论已明确为
“从轻处以罚款5万元整”。因此，中国海装的该项违法行为不属于重大违法违规行为。
根据中国海装及其控股子公司税务主管部门出具的证明文件，除上述行政处罚外，中国海装及其控股子公司在报告期内不存在其他违反税收法律、法规的违法行为，不存在因违反国家和地方税收法律、法规而被税务部门处罚的情况。
8.环境保护、安全生产
（1）环境保护经本所律师查验中国海装及其控股子公司所在地环境保护主管部门出具的
证明文件、中国海装出具的书面说明以及本所律师网上检索有关环保行政处罚的
公开信息，中国海装及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。
（2）安全生产
根据中国海装及其控股子公司安全生产主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，中国海装及主要控股子公司报告期内未发生因违反安全生产的法律法规而被调查或应在主管部门备案的生产安全事故及行政处罚的情形。
9.重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1）重大诉讼、仲裁
根据中国海装确认、本所律师在国家企业信用信息公示系统（ http://gsxt.saic.gov.cn/ ）、最高人民法院失信被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开信息公示平台的查询结果及中国
海装出具的说明文件，截至本法律意见出具日，除本部分“（四）洛阳双瑞”“9.重大诉讼、仲裁及行政处罚”所述之重大诉讼案件外，中国海装及其控股子公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见不存在其他正在进行的或者潜在的涉案金额大于1000万元以上的重大诉讼和仲裁，也不存在已经获得终审判决但尚未执行完毕的涉案金额大于1000万元以上的重大案件的终审判决书、裁定、调解书及执行文件。
（2）行政处罚情况
根据中国海装提供的资料、中国海装及其控股子公司相关政府主管部门出具
的证明文件、本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）及
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开信息公示平台的查询结果，自
2020年1月1日至本法律意见出具日，除本部分“7.税务”之“（3）依法纳税情况”所述之税务行政处罚外，中国海装及其控股子公司不存在其他因违反市场监管、环境保护、安全生产、公安消防、土地及建设管理、劳动保障等方面的法律、法规而遭受的行政调查或行政处罚的情况。
（二）中船风电
1.中船风电基本情况
企业名称中国船舶集团风电发展有限公司
企业类型有限责任公司（国有控股）北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路38号1幢企业住所4层409-98室（集群注册)法定代表人吴兴旺
注册资本149818.44万元成立日期2021年4月14日
统一社会信用代码 91110115MA029T5253
电力的投资、开发、建设、经营及管理；电力工程施工总承包；机电安
装工程总承包（待取得相关建筑业资质后开展经营业务）；电力及相关
业务的科技开发与咨询服务；电力及合同能源管理相关的设备、装备、检测仪器及零部件等商品的进出口和自有技术的出口（国家限定公司经营范围经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招投标工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限2021年4月14日至长期登记机关北京市大兴区市场监督管理局经核查，截至本法律意见出具日，中船风电为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其章程规定应当终止的情形。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
2.中船风电的历史沿革2020年9月16日，中国船舶集团出具《中国船舶集团有限公司关于设立中国船舶集团风电建设有限公司及相关事项的批复》（中船战发[2020]932号），同意设立中国船舶集团风电建设有限公司，注册资本为10.80亿元，其中中船重工集团以对中船风电投资约69.10%股权（对应出资额69142.90万元）作价约4.84亿元出资，重庆船舶工业以对中船风电投资约30.90%股权（对应出资额30857.10万元）作价约2.16亿元出资，中国海装以对中船风电工程86.67%股权（对应出资额13000万元）作价约1.30亿元出资（以上股权作价部分实际出资额及持股比例以评估备案值为准），中船投资公司以2.50亿元现金出资（实际持股比例以评估备案值为准）。
2020年12月2日，中国船舶集团出具《中国船舶集团有限公司关于同意中国船舶集团风电建设有限公司更名的批复》（中船战发[2020]1220号），同意中国船舶集团风电建设有限公司更名为中国船舶集团风电发展有限公司。
2020年12月30日，国家市场监督管理总局出具（国）名内设字[2020]第
105024号《企业名称设立登记通知书》，同意登记企业名称为“中国船舶集团风电发展有限公司”。
2021年2月28日，中资资产评估有限公司出具中资评报字（2021）042号《中国船舶重工集团有限公司和中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司拟以所持中船海装（北京）新能源投资有限公司股权出资项目涉及的中船海装（北京）新能源投资有限公司股东全部权益资产评估报告》，根据该评估报告，截至评估基准日2021年1月31日，中船风电投资的全部股东权益为77957.98万元，评估值为107711.35万元。
同日，中资资产评估有限公司出具中资评报字[2021]049号《中国船舶重工集团海装风电股份有限公司拟以所持中国船舶重工集团（天津）海上风电工程技
术有限公司股权出资所涉的中国船舶重工集团（天津）海上风电工程技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，根据该评估报告，截至评估基准日2021年
1月31日，中船风电工程的全部股东权益为17107.09万元，评估值为87425.04万元。
136北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见2021年4月14日，中船风电取得北京市大兴区市场监督管理局核发的《营业执照》，完成设立登记。
2021年4月16日，中船风电投资完成评估备案登记并取得《国有资产评估项目备案表》（1581CSSC2021001），中船风电工程完成评估备案并取得《国有资产评估项目备案表》（1703CSSC2021002）。
2021年4月16日，中船风电的投资人中船重工集团、重庆船舶工业、中国
海装、中船投资公司签署《中国船舶集团风电发展有限公司章程》，约定注册资本为149818.44万元，其中中船重工集团以中船风电投资69.1429%股权作价
74474.75万元出资，重庆船舶公司以中船风电投资30.8571%股权作价33236.60
万元出资，中国海装以中船风电工程100%股权作价17107.09万元出资，中船投资公司以现金25000万元出资。
中船风电设立时的股权结构如下：
序号名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1中船重工集团74474.7549.71
2重庆船舶工业33236.6022.18
3中船投资公司25000.0016.69
4中国海装17107.0911.42
合计149818.44100.00
根据中船风电提供的中船风电投资、中船风电工程工商登记资料及经本所律
师在国家企业信用信息公示系统核查，中船重工集团用以出资的中船风电投资约
69.10%股权（对应出资额69142.90万元）、重庆船舶工业用以出资的中船风电投
资约30.90%股权（对应出资额30857.10万元）、中国海装用以出资的中船风电
工程86.67%股权（对应出资额13000万元）均已变更至中船风电名下，中船风电投资、中船风电工程已成为中船风电的全资子公司。根据中船风电提供的中国农业银行网上银行电子回单，2021年6月10日，中船风电收到了中船投资公司支付的2.50亿元注册资本。
经核查，截至本法律意见出具日，中船风电未发生过股东、注册资本、法定代表人等重大事项的变更。
137北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
3.标的资产的权属及限制经核查，截至本法律意见出具日，交易对方所持中船风电股权权属清晰，不存在任何纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产的转让不存在法律障碍。
4.中船风电的主要资产
（1）分支机构及主要对外投资
*概况经核查，截至本法律意见出具日，中船风电未设立分支机构。中船风电控制的主要对外投资企业情况如下：
1）直接持股二级控股子公司
序出资额企业名称成立日期持股情况号（万元）
1中船风电投资100000.002012.10.8中船风电直接持股100%
2中船风电工程13000.002017.6.5中船风电直接持股100%
3双鸭山新能源500.002021.12.28中船风电直接持股100%
中船风电（张掖）新能源投资
410000.002021.12.9中船风电直接持股100%
有限公司
5广西中船风光新能源有限公司500.002021.7.23中船风电直接持股100%
中船风电（集贤县）新能源有
6500.002022.1.6中船风电直接持股100%
限公司
中船风光（上海）综合能源服
7300.002022.1.7中船风电直接持股100%
务有限公司
中船风电（广西）新能源开发
820000.002022.1.18中船风电直接持股100%
有限公司
9广西中船北港5000.002021.7.23中船风电直接持股60%中船（昌吉）新能源投资有限
1018000.002022.5.7中船风电直接持股100%
公司
11哈密中船泰巽新能源有限公司1000.002022.4.29中船风电直接持股70%中船（漳州）新能源科技有限
125000.002022.4.21中船风电直接持股51%
公司
2）间接持股三级控股子公司
出资额序号企业名称成立日期持股情况（万元）中船风电通过中船风电投资
1盛世鑫源20000.002008.1.8
间接持股100%
138北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见出资额序号企业名称成立日期持股情况（万元）中船风电通过中船风电投资
2统原宏燊17094.002013.7.7
间接持股100%中船风电通过中船风电投资
3盛元风电19979.002011.6.9
间接持股100%中船风电通过中船风电投资
4盛川南天门9000.002011.4.25
间接持股100%中船风电通过中船风电投资
5盛寿风电16000.002016.9.6
间接持股100%中船风电通过中船风电投资
6盛隆风电8000.002014.6.3
间接持股100%中船风电通过中船风电投资
7高台开发投资2700.002021.7.12
间接持股100%中船风电通过中船风电投资
8兴城能源投资3260.002021.5.10
间接持股100%中船风电通过中船风电投资
9张掖新能源500.002021.2.9
间接持股100%中船风电通过中船风电投资
10高台新能源500.002021.2.9
间接持股100%中船风电通过中船风电投资
11敦煌海装新能源8000.002012.6.1
间接持股100%中船风电通过中船风电投资
12中船风电兴城公司27000.002021.5.10
间接持股100%中船风电通过中船风电投资
13广西海上风电200.002020.4.2
间接持股100%中船风电通过中船风电投资
14哈密盛天200.002012.5.30
间接持股100%中船风电通过中船风电投资
15密山北方100.002012.3.16
间接持股100%成武县盛泽风力发电有中船风电通过中船风电投资
1650.002017.12.25
限公司间接持股100%宣恩盛宣风力发电有限中船风电通过中船风电投资
1750.002017.7.25
公司间接持股100%中船风电通过中船风电投资
18张掖开发投资2100.002021.6.24
间接持股51.9048%中船润泽沽源新能源有中船风电通过中船风电投资
197000.002022.4.11
限公司间接持股65%
根据中船风电提供的资料并经本所律师核查，中船风电拟处置盛隆风电资产
139北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
及对外转让盛川南天门股权，截至本法律意见出具日，盛隆风电尚未完成资产处置，盛川南天门股权转让事项仍处于信息披露公告期，尚未完成股权转让手续。
*中船风电重要子公司情况
根据《格式准则26号》，中船风电下属企业中构成公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的重要
子公司包括中船风电投资和中船风电工程。具体情况如下：
1）中船风电投资
中船风电投资成立于2012年10月8日，根据北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110108055627521K 的《营业执照》，中船风电投资的住所为北京市海淀区昆明湖南路 51 号 D 座一层 105 号，法定代表人为郑松，注册资本为100000万元，类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“专业承包；投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；销售机械设备、电子产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。”），营业期限自2012年10月8日至2032年10月7日。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，中船风电投资目前的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
截至本法律意见出具日，中船风电投资的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额
序号股东名称出资方式出资比例（%）（万元）(万元)
1中船风电100000.0070000.00货币100.00
合计100000.0070000.00-100.00
140北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
根据中船风电投资提供的资料及经本所律师核查，截至目前，中船风电持有的中船风电投资100%的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。
经核查，中船风电投资自设立至今的主要历史沿革情况如下：
A. 2012 年 10 月 8 日，中船风电投资设立
2012年8月8日，北京市工商局海淀分局出具（京海）名称预核（内）字[2012]第0109670号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“中船海装（北京）新能源投资有限公司”。
2012年9月21日，中船风电投资的投资人中国海装签署《中船海装（北京）新能源投资有限公司章程》，约定注册资本为8000万元，出资时间为2012年9月21日。
根据北京中审时代会计师事务所有限公司于2012年9月24日出具的京中
审验字（2012）第012号《验资报告》，经审验：截至2012年9月21日，中船风电投资已收到股东中国海装缴纳的注册资本（实收资本），合计8000万元，出资方式为货币。
2012年10月8日，中船风电投资取得北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。
中船风电投资设立时的股东及其出资情况如下述：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1中国海装8000.008000.00100.00
合计8000.008000.00100.00
B. 2014 年 5 月 30 日，中船风电投资第一次增资
2014年5月5日，中船风电投资股东中国海装作出股东决定：同意中船风
电投资注册资本由8000万元增加至40000万元，由股东中国海装以货币出资
32000万元；同意修改后的公司章程。
141北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见根据北京中京会计师事务所有限公司于2014年7月11日出具的《验资报告》（中京内验字[2014]第1001号），经审验：截至2014年5月19日，中船风电投资已收到中国海装缴纳的新增注册资本（实收资本）合计32000万元，为货币出资。
2014年5月30日，中船风电投资取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次增资后，中船风电投资的股东及其出资情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1中国海装40000.0040000.00100.00
合计40000.0040000.00100.00
C. 2015 年 5 月 26 日，中船风电投资第二次增资
2015年5月8日，中船风电投资中国海装作出股东决定：同意中船风电投
资注册资本由40000万元增加至100000万元，由股东中国海装以货币出资
60000万元；同意修改后的公司章程。
根据中船风电相关负责人介绍，中船风电投资本次增资，新增注册资本
60000万元部分未实缴。
2015年5月26日，中船风电投资取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次增资后，中船风电投资的股东及其出资情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1中国海装100000.0040000.00100.00
合计100000.0040000.00100.00
D. 2017 年 6 月 12 日，中船风电投资第一次股权转让
2017年4月30日，中船风电投资股东中国海装作出股东决定，同意中国海
装将持有的中船风电投资100000万元出资转让给重庆船舶工业；同意修改章程。
142北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见同日，中国海装与重庆船舶工业签订《转让协议》，约定中国海装将其所持中船风电投资100000万元注册资本（对应实收资本40000万元）转让给重庆船舶工业。
根据北京产权交易所出具的《企业国有产权交易凭证》，中船风电投资本次拟转让的100%股权评估值为40468.27万元，成交价格为40468.27万元，支付方式为价款一次付清。
根据中船风电提供的转账凭证，中国海装已收到重庆船舶工业支付的股权收购款40468.27万元。
2017年6月12日，中船风电投资取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次股权转让后，中船风电投资的股东及其出资情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1重庆船舶工业100000.0040000.00100.00
合计100000.0040000.00100.00
E. 2020 年 11 月 23 日，中船风电投资第二次股权转让
2020年11月16日，中船风电投资股东重庆船舶工业作出股东决定，同意
增加新股东中船重工集团，由重庆船舶工业将其持有的出资69142.90万元转让给中船重工集团；同意修改章程。
重庆船舶工业与中船重工集团签订了《转让协议》，约定重庆船舶工业同意将中船风电投资中的股权69142.90万元转让给中船重工集团。
根据中船风电提供的转账凭证，2020年12月16日，中船重工集团向重庆船舶工业支付收购股权款18400万元。2016年12月27日，中船重工集团向中船风电投资支付投资款3亿元。
2020年11月23日，中船风电投资取得北京市海淀区市场监督管理局换发
的《营业执照》。
143北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
本次股权转让后，中船风电投资的股东及其出资情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1中船重工集团69142.9048400.0069.1429
2重庆船舶工业30857.1021600.0030.8571
合计100000.0070000.00100.00根据中船风电提供的资料，2016年11月4日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团公司关于设立中国船舶重工集团新能源投资有限公司的批复》（船重规[2016]1358号），同意设立中国船舶重工集团新能源投资有限公司（以下简称“中船重工新能源”），近期在集团公司以3亿元现金、中国海装以3亿元现金共计6亿元现金向中船风电投资进行增资（实缴出资）后，将相应股权划转至中船重工新能源。根据该批复，中船重工集团向中船风电投资投入了3亿元现金，中国海装尚未投入批复载明的3亿元现金。后因中船重工新能源未设立，中船重工集团持有的中船风电投资3亿元股权无法划转至中船重工新能源，故中船重工集团于本次股权转让中受让了重庆船舶工业未实缴的3亿元出资额，成为中船风电投资的股东。
F. 2021 年 9 月 29 日，中船风电投资第三次股权转让2020年9月16日，中国船舶集团出具《中国船舶集团有限公司关于设立中国船舶集团风电建设有限公司及相关事项的批复》（中船战发[2020]932号），同意设立中国船舶集团风电建设有限公司，注册资本为10.80亿元，其中中船重工集团以对中船风电投资约69.1%股权（对应出资额69142.90万元）作价约4.84亿元出资，重庆船舶工业以对中船风电投资约30.90%股权（对应出资额30857.10万元）作价约2.16亿元出资，实际出资额及持股比例以评估备案值为准。
2021年2月28日，中资资产评估有限公司出具中资评报字（2021）042号《中国船舶重工集团有限公司和中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司拟以所持中船海装（北京）新能源投资有限公司股权出资项目涉及的中船海装（北京）新能源投资有限公司股东全部权益资产评估报告》，根据该评估报告，截至评估基准日2021年1月31日，中船风电投资的全部股东权益为77957.98万元，评估值为107711.35万元。
144北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见2021年4月16日，中船风电投资完成评估备案登记并取得《国有资产评估项目备案表》（1581CSSC2021001）。
中船重工集团向北京市海淀区市场监督管理局出具《情况说明》，载明按照中国船舶集团中船战发[2020]932号批复文件要求，经过资产评估备案后，中船重工集团以所持中船风电投资69.1429%股权作价74474.75万元向中船风电出资，重庆船舶工业以所持有中船风电投资30.8571%股权作价33236.60万元向中船风电出资。股权变更完成后，中船风电投资将成为中船风电的全资子公司。
2021年4月14日，中船风电取得北京市大兴区市场监督管理局颁发的《营业执照》，中船重工集团和重庆船舶工业登记成为中船风电的股东。
2021年9月24日，中船风电投资股东作出股东会决议，同意中船风电成为
公司新股东，由中船重工集团将持有公司的69142.90万元股权转让给中船风电，由重庆船舶工业将持有公司的30857.10万元股权转让给中船风电；同意修改公司章程。
同日，中船重工集团与中船风电签订《转让协议》，约定中船重工集团将持有中船风电投资69142.90万元的股权转让给中船风电；重庆船舶工业与中船风
电签订《转让协议》，约定重庆船舶工业将持有中船风电投资30857.10万元股权转让给中船风电。
2021年9月29日，中船风电投资取得北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让后，中船风电投资的股东及其出资情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1中船风电100000.0070000.00100.00
合计100000.0070000.00100.00
G. 2021 年 10 月 26 日，中船风电投资第一次名称变更
2021年10月11日，中国船舶集团出具《字号变更授权书》，同意授权中船海装（北京）新能源投资有限公司变更名称为“中船风电投资（北京）有限公司”，使用“中船”为企业字号。
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2021年10月25日，中船风电投资股东中船风电作出股东决定：同意将公
司名称变更为“中船风电投资（北京）有限公司”；同意修改公司章程。
2021年10月26日，中船风电投资取得北京市海淀区市场监督管理局换发
的《营业执照》。
2）中船风电工程
中船风电工程成立于2017年6月5日，根据中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91130225MA08M5LT9Y 的《营业执照》，中船风电工程的住所为天津自贸试验区（中心商务区）庆盛道966号中船重工大厦27层，法定代表人为唐龙飞，注册资本为壹亿叁仟万元，类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“一般项目：风电场相关装备销售；风力发电技术服务；工程管理服务；船舶制造【分支机构经营】；船舶租赁；船舶修理；
船舶销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。许可项目：建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；
建设工程勘察；建设工程设计；特种设备安装改造修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”，营业期限自2017年6月5日至长期。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，中船风电工程目前的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
经核查，截至本法律意见出具日，中船风电工程的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额
序号股东名称出资方式出资比例（%）（万元）(万元)
1中船风电13000.0013000.00货币100.00
合计13000.0013000.00-100.00
根据中船风电工程提供的资料及经本所律师核查，截至目前，中船风电持有的中船风电工程100%的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。
经核查，中船风电工程自设立至今的主要历史沿革情况如下：
146北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
A. 2017 年 6 月 5 日，中船风电工程设立2016年12月11日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团公司关于同意设立中国船舶重工集团海上风电工程技术有限公司的批复》（船重规[2016]1602号），同意中国海装、山船重工共同出资组建中国船舶重工集团海上风电工程技术有限公司（以工商注册为准）。
2017年6月1日，乐亭县工商局出具了名称预先核准通知书（（乐）登记内名预核字[2017]94号），核准企业名称为“中国船舶重工集团（乐亭）海上风电工程技术有限公司”。
2017年6月，中船风电工程的投资人中国海装与山船重工签署《中国船舶重工集团（乐亭）海上风电工程技术有限公司章程》，约定中国海装以货币出资
13000万元，占出资比例86.67%；山船重工以实物固定资产浮式平台、驳船出
资1990.31万元，以货币出资9.69万元，合计出资2000万元，占出资比例13.33%。
2016年10月20日，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2016]第
1653号《山海关船舶重工有限责任公司拟以实物出资项目资产评估报告》，根据
该评估报告，截至评估基准日2016年9月30日，山船重工拟出资部分实物资产价值为1990.31万元。该评估结果已于2016年12月29日经中船重工集团备案。
2017年6月5日，中船风电工程取得乐亭县工商局核发的《营业执照》。
中船风电工程设立时的股东及其出资情况如下述：
认缴出资额实缴出资额
序号股东名称出资方式出资比例（%）（万元）(万元)
1中国海装13000.0013000.00货币86.67
1990.310.00实物
2山船重工13.33
9.699.69货币
合计15000.0013009.69-100.00
根据公司提供的中国农业银行电子回单，2018年9月19日，中船风电工程已收到山船重工转入的投资款9.69万元；截至2019年3月15日，中船风电工程已收到中国海装转入的投资款共13000万元。
147北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见根据中船风电工程于2021年8月23日出具的《关于山海关船舶重工有限责任公司出资设备相关情况说明》，山船重工于中船风电工程成立时用于出资的实物固定资产浮式平台、驳船，建造时系按照船厂港池内使用，未考虑山船重工港池外水域使用的需求，故未向船级社和海事局申请办理相关证书，中船风电工程将上述实物设备改造后依然无法取得船舶所有权证书。
因此，中船风电工程成立时，山船重工用于出资的固定资产浮式平台、驳船所有权未转移至中船风电工程，山船重工1990.31万元的实物出资尚未实缴。
B. 2017 年 10 月 12 日，中船风电工程第一次名称变更2017年8月16日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团公司关于同意变更中国船舶重工集团（乐亭）海上风电工程技术有限公司注册地址和公司名称的批复》（船重规[2017]1313号），同意公司名称由“中国船舶重工集团（乐亭）海上风电工程技术有限公司”变更为“中国船舶重工集团（天津）海上风电工程技术有限公司”。
2017年9月4日，中船风电工程作出股东会决议：同意企业名称由中国船
舶重工集团（乐亭）海上风电工程技术有限公司变更为中国船舶重工集团（天津）
海上风电工程技术有限公司；废止原章程，启用新章程。
2017年10月12日，中船风电工程取得天津市自由贸易试验区市场和质量
监督管理局换发的《营业执照》。
C. 2021 年 3 月 25 日，中船风电工程第一次减资
2021年3月24日，中船风电工程作出股东会决议，同意变更注册资本，由
15000万元变更为13000万元；同意股东由中国海装和山船重工变更为中国海装。
2021年1月26日，中船风电工程于《中华工商时报》上发布减资公告，就
本次减资事项通知债权人。
2021年3月25日，中船风电工程取得天津市自由贸易试验区市场监督管理
局换发的《营业执照》。
148北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
本次减资完成后，中船风电工程的股东及其出资情况如下：
认缴出资额实缴出资额
序号股东名称出资方式出资比例（%）（万元）(万元)
1中国海装13000.0013000.00货币100.00
合计13000.0013000.00-100.00根据中船风电工程于2021年8月23日出具的《关于山海关船舶重工有限责任公司出资设备相关情况说明》，山船重工于中船风电工程成立时用于出资的实物固定资产浮式平台、驳船，建造时系按照船厂港池内使用，未考虑山船重工港池外水域使用的需求，故未向船级社和海事局申请办理相关证书，中船风电工程将上述实物设备改造后依然无法取得船舶所有权证书。因此，中船风电工程无法对山船重工的出资进行确权，故对山船重工股权进行了减资处置。
D. 2021 年 9 月 18 日，中船风电工程第二次更名、第一次股权转让2020年9月16日，中国船舶集团出具《中国船舶集团有限公司关于设立中国船舶集团风电建设有限公司及相关事项的批复》（中船战发[2020]932号），同意设立中国船舶集团风电建设有限公司，注册资本为10.80亿元，其中中国海装以对中船风电工程86.67%股权（对应出资额13000万元）作价约1.30亿元出资，实际出资额及持股比例以评估备案值为准。
2021年9月12日，中船风电工程作出股东会决议，同意股东中国海装将其
持有的本公司100%的股权（对应出资额13000万元）转让给中船风电；同意将股东由中国海装变更为中船风电；同意将企业名称变更为中船风电工程技术（天津）有限公司。
2021年2月28日，中资资产评估有限公司出具中资评报字[2021]049号《中国船舶重工集团海装风电股份有限公司拟以所持中国船舶重工集团（天津）海上
风电工程技术有限公司股权出资所涉的中国船舶重工集团（天津）海上风电工程技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，根据该评估报告，截至评估基准日2021年1月31日，中船风电工程的全部股东权益为17107.09万元，评估值为87425.04万元。
2021年4月16日，中船风电工程完成评估备案并取得《国有资产评估项目
149北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见备案表》（1703CSSC2021002）。
2021年9月12日，中国海装（作为出让方）与中船风电（作为受让方）签
订《股权转让协议》，约定出让方将其持有的中船风电工程100%的股权转让给受让方，受让方按其在中船风电工程中所占股权比例承担有限债权债务。
2021年4月14日，中船风电取得北京市大兴区市场监督管理局颁发的《营业执照》，中船风电工程原股东中国海装登记成为中船风电的股东。
2021年9月18日，中船风电工程取得中国（天津）自由贸易试验区市场监
督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让后，中船风电工程的股东及其出资情况如下：
认缴出资额实缴出资额
序号股东名称出资方式出资比例（%）（万元）(万元)
1中船风电13000.0013000.00货币100.00
合计13000.0013000.00-100.00
（2）土地使用权
*已取得产权证书的土地使用权经核查，截至本法律意见出具日，中船风电及其控股子公司拥有的已取得产权证书的土地使用权共计18项，具体情况如下：
序所有权使用权面性权利土地证号座落处用途
号人积（㎡）质限制
盛 川 南 213房地证D2015 万盛区石林镇茶园 工 业 用 出
110588.00无
天门字第25048号村地让
晋（2021）寿阳县盛寿风寿阳县松塔镇河头公共设出
2不动产权第7722.70无
电村施用地让
0000642号
晋（2021）寿阳县盛寿风寿阳县松塔镇横岭公共设出
3不动产权第9999.83无
电村等地施用地让
0000658号
晋（2021）寿阳县盛寿风寿阳县松塔镇同铺公共设出
4不动产权第7917.75无
电村等地施用地让
0000659号
镶黄旗蒙（2022）镶黄旗镶黄旗巴音塔拉镇城镇住出
56461.05无
大唐、不动产权第原小学西侧宅用地让
150北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序所有权使用权面性权利土地证号座落处用途
号人积（㎡）质限制锡林郭0000172号
勒深能、镶黄旗
协鑫、盛世鑫源镶黄旗
协鑫、盛蒙（2020）镶黄旗镶黄旗翁贡乌拉苏工业用出
6世鑫源、不动产权第木宝日胡吉尔嘎查11074.00无
地让镶黄旗0003280号境内大唐
蒙（2022）镶黄旗盛世鑫镶黄旗巴音塔拉镇城镇住出
7不动产权第1080.38无
源新能源产业园宅用地让
0000174号
蒙（2019）镶黄旗镶黄旗巴音塔拉镇盛世鑫工业用出
8不动产权第伊和乌拉嘎查境内16521.00无
源地让
0000728号等108宗
蒙（2016）正镶白盛元风正镶白旗乌兰察布工业用出
9旗不动产权第23857.50无
电苏木乌兰图嘎嘎查地让
0000002号
蒙（2022）正镶白盛元风正镶白旗乌兰察布工业用出
10旗不动产权第13673.60无
电苏木乌兰图嘎嘎查地让
0000413号
新（2022）木垒哈
统原宏萨克自治县不动木垒县大石头乡境工业用138911.0出
11无
燊产权第0000012内地0让号钦州港大榄坪物流
桂（2022）钦州市加工区内、淡水湾大广西中一类工出
12不动产权第街北侧、大榄坪二号71335.06无
船北港业用地让0092022 号 路西侧（DLP-MT01-
02）
新（2022）哈密市哈密盛哈密市伊州区七角工业用出
13伊州区不动产权89537.00无
天井镇直属地让
第0004272号
甘（2022）高台县
高台开工业用173336.0出
14不动产权第高台南华工业园区无
发投资地0让
0036248号
敦煌海甘（2022）敦煌市敦煌市东北部约工业用出
15 装 新 能 不 动 产 权 第 60KM 处北湖第三 93648.00 无
地让源0020741号风电场
张掖开甘（2022）甘州区张平公路与经二路工业用130701.5出
16无
发投资不动产权第东路交叉口西南角地6让
151北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序所有权使用权面性权利土地证号座落处用途
号人积（㎡）质限制
0001238号
黑（2022）双鸭山
双鸭山双鸭山经开区健康建设用102421.0出
17市不动产权第无
新能源产业园地0让
0016721号
辽（2022）兴城不兴城能兴城市刘台子乡闫工业用出
18动产权第54546.20无
源投资家地让
0007828号
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中船风电及其控股子公司依法享有上述土地使用权。
*未取得产权证书的土地使用权经核查，截至本法律意见出具日，中船风电及其控股子公司未取得产权证书的土地使用权共4项，具体情况如下：
使用权面积是否存在序号所有权人座落处用途性质
（㎡）权属争议中船风电
1沽源县高山堡风电场用地15206.67出让否
投资盛川南天
2万盛区石林镇茶园村升压站用地2313.00出让否
门
兴城市药王满族乡、中船风电
3郭家满族镇、碱厂满风电场用地43185.00出让否
兴城公司
族乡、围屏满族乡高台新能
4高台县罗成镇罗成滩汇集站用地38878.00出让否
源
合计99582.67
根据中船风电提供的资料及确认文件，中船风电上述控股子公司正在办理上述用地的土地使用权证书。
根据上述用地自然资源主管部门出具的证明文件，相关主管部门均确认上述用地符合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形，权属清晰且不存在权属纠纷。
就上述用地，相关公司正在依法办理取得国有出让建设用地的土地使用权证书的相关法律手续，相关依法履行相关法定程序并支付相关费用后，其办理并取得上述用地的国有土地使用权证不存在实质性法律障碍。
152北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
（3）房屋所有权
*已取得产权证书的房屋所有权经核查，截至本法律意见出具日，中船风电及其控股子公司拥有的已取得产权证书的房屋所有权共计3项，具体情况如下：
建筑面序权利规划权利取得方证书号坐落积号人用途限制式
（㎡）
新（2022）木垒哈萨统原木垒县大石头乡境
1克自治县不动产权工业3252.17无自建
宏燊内
第0000012号
蒙（2022）镶黄旗不盛世镶黄旗巴音塔拉镇
2动产权第0000174住宅788.00无自建
鑫源新能源产业园号镶黄旗大
唐、锡林郭
蒙（2022）镶黄旗不勒深镶黄旗巴音塔拉镇
3动产权第0000172办公1010.21无自建
能、镶原小学西侧号黄旗
协鑫、盛世鑫源
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中船风电依法享有上述房屋的所有权，不存在未决的重大诉讼情况。
*未取得产权证书的房屋所有权
根据中船风电提供的资料，截至本法律意见出具日，中船风电及其控股子公司未取得产权证书的房屋共计4项，具体情况如下：
序建筑物土地使用权证是否存在
公司名称坐落建筑面积（㎡）号名称号权属争议
35kV 配
206.52
电室
寿阳县综合楼1336.20晋（2021）寿阳
1盛寿风电松塔镇县不动产权第否
水池及
河头村83.360000642号泵房备品备
94.30
件库
2 盛元风电 正镶白 35kV 配 156.00 蒙（2016）正镶 否
153北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序建筑物土地使用权证是否存在
公司名称坐落建筑面积（㎡）号名称号权属争议旗乌兰电室白旗不动产权
察布苏 GIS配电 第 0000002 号
356.20
木乌兰装置室
图嘎嘎 SVG 室 84.40
查综合楼2224.20生活消防水泵
248.56
房及反渗透室
仓库、车
278.23
库综合配
313.01
电室镶黄旗
GIS配电
翁贡乌109.50
镶黄旗协鑫、装置室蒙（2020）镶黄拉苏木
3盛世鑫源、镶车库、备旗不动产权第否
宝日胡87.11黄旗大唐品库0003280号吉尔嘎
综合楼374.18查境内水池及
25.75
泵房职工餐
厅及宿353.00万盛区舍213房地证
4 盛川南天门 石林镇 会议室 260.00 D2015 字 第 否
茶园村劳保用25048号
品存放1700.00库房
合计8290.52
根据中船风电提供的资料及确认文件，中船风电上相关子公司正在办理上述用地的房屋不动产权证书。
根据上述房产自然资源主管部门出具的证明文件，相关主管部门均确认：相关公司系上述地上建筑物的建设单位，合法拥有法律法规规定的相关权利；该等地上建筑物不存在被强制拆除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形；相关公司正在办理该等地上建筑物的产权证书，相关公司依法履行相关程序并在满足相关法定条件的情形下，其取得该等地上建筑物的房屋不动产权证书不存在实质性障碍。
154北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
基于上述，本所律师认为，中船风电及其控股子公司无证房产对应的土地使用权均属于中船风电及其控股子公司所有，并且已办理土地使用权证；该等房产由中船风电及其控股子公司出资建设，并且实际占有、使用，不存在权属争议或纠纷；相关房产对应的自然资源主管部门已确认相关公司依法履行相关程序并满
足相关法定条件的情形下，办理房屋不动产权证不存在实质性障碍。因此，上述未办理产权证书的房屋不会对中船风电及其控股子公司的生产经营构成重大不利影响。
（4）租赁土地房产经核查，中船风电及其控股子公司不存在租赁土地的情形。截至本法律意见出具日，中船风电及其控股子公司承租的面积在500平方米以上的租赁房产共计
6项，具体情况如下：
是否是否序承租面积办理提供出租方座落地址用途租赁期限号方（㎡）租赁产权备案证
北京市海淀区昆2021.11.11北京中关村
1 明湖南路 51 号 D 946.00 办公 - 否 否
四季青军民
中船座一层105号2022.11.10融合科技发
风电北京市海淀区昆2021.11.11展有限责任
2 明湖南路 51 号 D 476.00 办公 - 否 否
公司
座二层204号2022.11.10北京市海淀区昆
北京中关村2021.4.12-
3 明湖南路 51 号 C 740.00 办公 否 否
四季青军民中船2024.4.11座二层207号融合科技发风电北京市海淀区昆
展有限责任投资2022.8.18-
4 明湖南路 51 号 D 556.36 办公 否 否
公司2023.4.17座一层101号天津中船重中国天津市滨海中船
工海盾科技新区中心商务区1803.62018.7.1-
5风电办公否是
发展有限公响螺湾庆盛道96652023.6.30工程司号中船重工大厦大连船舶海中船庄河市大连新兴
2022.5.1-
6装风电设备风电产业经济区临港801.28办公否是
2022.12.31
有限公司工程产业园123号中船风电及其控股子公司拥有的上述租赁房产均未备案，根据《中华人民共和国民法典》合同编的相关规定，未办理租赁备案登记手续不影响租赁合同的有
155北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见效性。因此，该等情形不会对中船风电及其控股子公司依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍。
就上表所列第1-4项未提供产权证书的租赁房产，系中船风电及其控股子公司承租的中关村军民融合产业园房产。根据北京市海淀区四季青镇人民政府城镇建设管理科、北京市四季青农工商总公司于2018年3月22日出具的《资产、土地隶属关系及使用证明》，证明北京中关村四季青军民融合科技发展有限责任公司系北京四季青农工商总公司的下属单位，坐落地点为北京市海淀区昆明湖南路
51号，房屋产权归属北京四季青农工商总公司所有，无偿提供给北京中关村四
季青军民融合科技发展有限责任公司使用，使用期限为10年。
北京中关村四季青军民融合科技发展有限责任公司已就上述第1-4项租赁
房产出具《确认函》，其作为房屋出租方确认，上述租赁合同系其与承租方的真实意思表示，合法、有效，其与承租方就上述租赁房产不存在任何正在进行的或潜在的争议或纠纷；上述租赁房产不存在被强制拆除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响承租方正常使用的情形。
基于上述，中船风电及其控股子公司部分未取得产权证书的租赁房产已取得出租方的确认，租赁合同合法有效，不会对中船风电及其控股子公司依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍。
（5）在建工程经核查，截至本法律意见出具日，中船风电及其控股子公司共拥有8项在建工程，该等在建工程已取得的批复、用地及建设手续具体情况如下：
* 哈密盛天十三间房风电场一期 49.5MW 项目开发
类别文件/证书名称文件/证书编号主体中国船舶重工集团海装风电股份有限公中船重工
司关于哈密盛天十三间房风电场一期海装投[2020]48号集团批复
49.5MW 项目可行性研究报告的批复
哈密关于哈密盛天十三间房风电场一期
盛天哈地发改能源[2015]71号
49.5MW 项目核准的批复
立项备案哈密市发改委关于对哈密盛天十三间房
哈市发改能源[2017]99号
风电场一期 49.5MW 项目核准延期的批
156北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见开发
类别文件/证书名称文件/证书编号主体复关于哈密盛天风力发电有限公司十三间
环评批复 房一期 49.5MW 风电项目环境影响报告 哈地环监函[2012]84 号表的批复关于不核发建设用地规划许可证和建设
/
工程规划许可证的《说明》用地及建
新（2022）哈密市伊州区不设手续土地不动产权证书动产权第0004272号
关于办理施工许可有关事宜的复函/经核查，截至本法律意见出具日，哈密盛天十三间房风电场一期 49.5MW 项目正在建设中，尚未完成竣工验收。
* 敦煌北湖第三风电场一期 49.5MW 项目开发
类别文件/证书名称文件/证书编号主体中国船舶集团有限公司关于中国船舶集中国船舶团风电发展有限公司投资建设甘肃敦煌
中船产发[2021]1454号集团批复北湖第三风电场经营性投资项目审核把关意见的通知敦煌酒泉市能源局关于敦煌北湖第三风电场
立项备案酒能规划[2021]126号
海装一期49.5兆瓦项目核准的批复新能酒泉市生态环境局敦煌分局关于敦煌海源装新能源有限公司敦煌北湖第三风电场
环评批复酒敦环审[2021]015号
一期49.5兆瓦风电项目环境影响报告表环境影响报告表的批复
用地及建甘（2022）敦煌市不动产权土地不动产权证书设手续第0020741号经核查，截至本法律意见出具日，敦煌北湖第三风电场一期 49.5MW 项目正在建设中，尚未完成竣工验收。
*中船海装沽源高山堡乡风电场项目开发主
类别文件/证书名称文件/证书编号体中国船舶集团有限公司关于中国船舶中船风中国船舶集团风电发展有限公司投资建设沽源
中船产发[2022]452号电投资集团批复高山堡乡风电场经营性投资项目审核把关意见的通知
157北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见开发主
类别文件/证书名称文件/证书编号体
张发改能源核字【2016】46河北省固资产投资项目核准证号立项备案张家口市行政审批局关于中船海装沽
源高山堡乡风电场项目220千伏送出张行审立字[2022]48号线路工程项目核准的批复
环评批复审批意见张环表[2016]46号沽源县自然资源和规划局关于中船海用地及建
装沽源高山堡乡风电场项目现场核查/设手续情况报告经核查，截至本法律意见出具日，中船海装沽源高山堡乡风电场项目项目正在建设中，尚未完成竣工验收。
*广西海上风电装备产业园总装基地建设项目开发
类别文件/证书名称文件/证书编号主体中国船舶集团有限公司关于中国船舶集中国船舶团风电发展有限公司投资建设钦州清洁
中船产发[2021]1155号集团批复能源基地一期经营性投资项目审核把关意见的通知
项目代码：2108-450704-04-立项备案广西壮族自治区投资项目备案证明广西钦州市生态环境局关于广西海上风电装
中船环评批复备产业园总装基地建设项目环境影响报自贸钦港审批环[2022]4号北港告表的批复建设用地规划许可证地字第450701202110045号建设工程规划许可证建字第450701202110192号用地及建建设工程规划许可证建字第450701202110193号
设手续桂（2022）钦州市不动产权土地不动产权证书
第0092022号建筑工程施工许可证450700202203160101经核查，截至本法律意见出具日，广西海上风电装备产业园总装基地建设项目正在建设中，尚未完成竣工验收。
*“张掖百万千瓦清洁能源基地一期经营性投资项目”风机装配配套附属设施项目
158北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见开发
类别文件/证书名称文件/证书编号主体中国船舶集团有限公司关于中国船舶集中国船舶团风电发展有限公司投资建设张掖百万
中船产发[2021]982号集团千瓦清洁能源基地一期经营性投资项目张掖审核把关意见的通知
开发项目代码：2106-620726-04-立项备案甘肃省投资项目备案证
投资01-781438
环评说明//
用地及建甘（2022）甘州区不动产权土地不动产权证书设手续第0001238号经核查，截至本法律意见出具日，“张掖百万千瓦清洁能源基地一期经营性投资项目”风机装配配套附属设施项目正在建设中，尚未完成竣工验收。
*“张掖百万千瓦清洁能源基地一期经营性投资项目”叶片生产配套附属设施项目开发
类别文件/证书名称文件/证书编号主体中国船舶集团有限公司关于中国船舶集中国船舶团风电发展有限公司投资建设张掖百万
中船产发[2021]982号集团千瓦清洁能源基地一期经营性投资项目审核把关意见的通知
项目代码：2108-620724-04-立项备案甘肃省投资项目备案证高台张掖市生态环境局高台分局关于中船风开发电（高台）开发投资有限公司风电叶片
投资环评批复张环高发[2022]13号塔筒产业基地项目环境影响报告表的批复
甘（2022）高台县不动产权土地不动产权证书用地及建第0036248号设手续建设用地规划许可证地字第620724202100023号建设工程规划许可证建字第620724202200004号经核查，截至本法律意见出具日，“张掖百万千瓦清洁能源基地一期经营性投资项目”叶片生产配套附属设施项目正在建设中，尚未完成竣工验收。
* 中船正镶白旗乌宁巴图风电二期 100MW 风电项目开发
类别文件/证书名称文件/证书编号主体
盛元中国船舶中国船舶集团有限公司关于中国船舶集中船产发[2022]453号
159北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见开发
类别文件/证书名称文件/证书编号主体风电集团团风电发展有限公司投资建设正镶白旗
乌宁巴图风电二期 100MW 风电场经营性投资项目审核把关意见的通知
锡林郭勒盟能源局关于中船正镶白旗乌锡能源新字[2022]4号，项目立项备案 宁巴图风电二期 100MW 风电项目核准 编码：2112-152529-60-01-的批复352382锡林郭勒盟生态环境局关于中船正镶白
环评批复 旗乌宁巴图风电二期 100MW 风电项目 锡署环审书[2022]3 号环境影响报告书的批复
蒙（2022）正镶白旗不动产用地及建土地不动产权证书
权第0000413号设手续建设工程规划许可证建字第15252920220000号经核查，截至本法律意见出具日，中船正镶白旗乌宁巴图风电二期 100MW风电项目正在建设中，尚未完成竣工验收。
* 罗城滩 330KV 汇集站项目开发
类别文件/证书名称文件/证书编号主体中国船舶集团有限公司关于中国船舶集中国船舶团风电发展有限公司投资建设张掖百万
中船产发[2021]982号集团千瓦清洁能源基地一期经营性投资项目审核把关意见的通知高台张掖市发展和改革委员会关于高台罗城
立项备案张发改能交[2021]80号
新能 滩 330KV 汇集站项目核准的批复源张掖市生态环境局关于中船风电（高环评批复 台）新能源有限公司罗城滩 330KV 汇 张环环评发（2022）17 号集站项目环境影响报告表的批复用地及建用地预审与选址意见书用字第620700202100013号
设手续 国有建设用地使用权出让合同 甘让 G 高（2022）7 号经核查，截至本法律意见出具日，罗城滩 330KV 汇集站项目正在建设中，尚未完成竣工验收。
此外，除上述在建项目外，中船风电及其控股子公司拥有的拟建项目3项，具体情况如下：
*中船风电兴城2号30万千瓦风电项目
160北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见开发
类别文件/证书名称文件/证书编号主体中国船舶集团有限公司关于中国船舶集中国船舶团风电发展有限公司投资建设兴城清洁
中船产发[2022]422号集团能源基地一期经营性投资项目审核把关中船意见的通知风电葫芦岛市发展改革委关于中船风电兴城
兴城立项备案葫发改审[2021]106号
2号30万千瓦风电项目核准的批复
公司关于中船风电兴城2号30万千瓦风电
用地及建2021-13项建设用地预审的复函设手续建设项目用地预审与选址意见书用字第2114002021000013号经核查，截至本法律意见出具日，中船风电兴城2号30万千瓦风电项目尚未开工。
*中船风电双鸭山清洁能源装备基地建设项目开发
类别文件/证书名称文件/证书编号主体中国船舶集团有限公司关于中国船舶集中国船舶团风电发展有限公司投资建设双鸭山清
中船产发[2022]559号双鸭集团洁能源基地一期经营性投资项目审核把山新关意见的通知
能源立项备案企业投资项目备案承诺书/
用地及建黑（2022）双鸭山市不动产土地不动产权证书设手续权第0016721号经核查，截至本法律意见出具日，中船风电双鸭山清洁能源装备基地建设项目尚未开工。
*中船海上风电机组总装基地项目开发
类别文件/证书名称文件/证书编号主体中国船舶集团有限公司关于中国船舶集中国船舶团风电发展有限公司投资建设兴城清洁
中船产发[2022]422号集团能源基地一期经营性投资项目审核把关兴城意见的通知能源关于《中船风电兴城海上风机总装基地投资立项备案兴发改备字[2021]102号项目》项目备案证明
用地及建辽（2022）兴城不动产权第土地不动产权证书设手续0007828号经核查，截至本法律意见出具日，中船海上风电机组总装基地项目尚未开工。
就上述项目，中船风电相关子公司已取得项目所在地自然资源局、住房和城乡建设局等政府主管部门出具的证明文件，证明上述项目及开发主体报告期内不
161北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见存在违反土地管理及建设管理相关法律法规的重大违法违规行为。
（6）知识产权
*注册商标经核查，截至本法律意见出具日，中船风电及其控股子公司未拥有注册商标。
*专利经核查，截至本法律意见出具日，中船风电及其控股子公司拥有国内注册专利34项，均为实用新型，具体详见本法律意见“附件二：标的公司自有专利权”。
经核查，中船风电及其控股子公司拥有的上述专利证书的专利权合法、有效，不存在重大诉讼情况。
根据中船风电的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中船风电不存在被授权使用第三方专利的情形，中船风电及其控股子公司拥有的专利亦不存在授权许可第三方使用的情形。
*计算机软件著作权经核查，截至本法律意见出具日，中船风电及其控股子公司拥有的计算机软件著作权共计37项，均为原始取得，具体详见本法律意见“附件三：标的公司计算机软件著作权”。
经核查，中船风电及其控股子公司拥有的上述计算机软件著作权合法、有效，不存在未决的重大诉讼情况。
*域名
根据中船风电的说明，截至本法律意见出具日，中船风电及其控股子公司不存在拥有域名的情形，存在一项中国船舶集团授予使用的子域名，具体情况如下：
序号 域名 ICP 备案/许可证号 所有者 审核通过日期中国船舶
1 http://windpower.cssc.net.cn/ 沪 ICP 备 2021006537 号-1 2021.3.11
集团
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中船风电及其控股子公司使用中国船舶集团授予的域名，不存在未决的重大诉讼情况。
162北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
（7）主要生产经营设备
根据中船风电提供的资料并经本所律师核查，截至2022年6月30日，中船风电及其控股子公司拥有的合同采购金额（原值）排名前十的主要生产经营设备
情况如下：
合同采购含税账面净值是否存在权利限序号公司名称设备名称金额（万元）（万元）制
1盛寿风电升降系统78011.4067929.00无
2盛世鑫源升降系统78237.9564768.00无
3统原宏燊风机66050.4654927.00无
4盛元风电风机42281.4627275.00无
5盛川南天门升压变电设备33816.5113280.00无
海上风电安装用于中船风电工
6中船风电工程20114.1615880.00
平台程的借款抵押用于中船风电工
7中船风电工程主吊机6198.504851.00
程的借款抵押用于中船风电工
8中船风电工程辅吊机2843.952226.00
程的借款抵押
9盛隆风电风力发电机组1680.12916.00无
用于中船风电工
10中船风电工程升降系统1138.50891.00
程的借款抵押
除上述主要生产经营设备外，中船风电及其控股子公司拥有的其他主要经营设备为机器设备、办公设备、运输工具等固定资产。该等生产经营设施设备均为中船风电及其控股子公司正常经营需要所购买，中船风电及其控股子公司对该等生产经营设施设备拥有合法的所有权，除上表中已披露的因正常生产经营及金融机构借款设立的抵押外，其他生产经营设施设备不存在被抵押、查封或其他设置权利负担的情形。
5.业务与经营资质
（1）经营范围
根据中船风电及其重要子公司的工商登记资料及《营业执照》，中船风电及其重要子公司目前登记的经营范围情况如下：
163北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号企业名称营业执照载明的经营范围
会议及展览展示服务；国内旅游和入境旅游招徕、组织、接待业务；国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待业务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；游艺娱乐、游泳馆（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；企业管理咨询、商务咨询；物业管理（凭许可证经营）；能源技术开发；销售日用品、办公用品、文化用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）建筑材料及装饰装修材料（不含危险化学品）、五金交电、家具、健身器材、工艺美术品；房地产开发经营（凭资质许可证经营）；设计、制作、代理、发布国内各类广告
1中船风电（不含气球广告）；风景园林工程设计、施工（凭资质证书经营），项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房屋及机械设备、汽车租赁；宾馆、西餐制售、中餐制售（限分支机构凭许可证经营）；保健服务、清洁服务；零售卷烟、雪茄烟（凭许可证在有效期内经营）；货物及技术进出口；体育项目组织服务；滑冰室内场所服务；销售服装、鞋帽、化妆品、鲜花、农副产品；食品经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；洗衣服务；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
专业承包；投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；
销售机械设备、电子产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
2中船风电投资方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：风电场相关装备销售；风力发电技术服务；工程管理服务；船舶制造【分支机构经营】；船舶租赁；船舶修理；船舶销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。许可
3中船风电工程
项目：建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；输电、供
电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程勘察；建设工程设计；特种设备安装改造修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据中船风电确认，中船风电及其重要子公司不存在超越经营范围开展生产经营活动的情形。
（2）业务资质
164北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见经核查，截至本法律意见出具日，中船风电及其控股子公司就其目前的生产经营取得的主要资质、许可、批准及其他相关证书如下：
序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期盛川南天《电力业务许可国家能源局华中监2015.12.8-
11052415-00190门证》管局2035.12.7《电力业务许可国家能源局山西监2021.5.27-
2盛寿风电1910421-40101证》管办公室2041.5.26《电力业务许可国家能源局新疆监2021.5.17-
3统原宏燊1931421-10072证》管办公室2041.5.16《电力业务许可国家能源局华北监2021.6.18-
4盛世鑫源1910521-01077证》管局2041.6-17《电力业务许可国家能源局华北监2017.7.13-
5盛元风电1010517-00324证》管局2037.7.12中船风电《建筑业企业资天津市住房和城乡2021.12.2-
6 D212035925工程质》建设委员会2023.3.23
（津）JZ 安许证中船风电《安全生产许可天津市住房和城乡字2021.7.6-
7工程 证》 建设委员会 [2018]CS00066 2024.7.6
40
天津市科学技术局、中船风电 《高新技术企业 天津市财政局、国家 GR2019120007 2019.11.28-
8工程证书》税务总局天津市税182022.11.27务局北京市科学技术委中船风电 《高新技术企业 员会、北京市财政 GR2019110011 2019.7.15-
9投资证书》局、国家税务总局北342022.7.14京市税务局中船风电 《质量管理体系 00521QJ0797R 2021.3.3-
10中国船级社工程 认证证书》 1M 2024.5.30中船风电 《环境管理体系 00521E0798R1 2021.3.3-
11中国船级社工程 认证证书》 M 2024.5.30《职业健康安全中船风电 00521S0799R1 2021.3.3-
12管理体系认证证中国船级社
工程 M 2024.5.30书》中船风电 《质量管理体系 00119Q310921 2019.12.30-
13中国质量认证中心投资 认证证书》 R0M/1100 2022.12.29中船风电 《环境管理体系 00119E34066R0 2019.12.30-
14中国质量认证中心投资 认证证书》 M/1100 2022.12.29《职业健康安全中船风电 00119S33048R0 2019.12.30-
15管理体系认证证中国质量认证中心
投资 M/1100 2022.12.29书》
165北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见经核查，中船风电投资的《高新技术企业证书》已到期，其正在办理续期。
根据中船风电的说明，截至本法律意见出具日，《高新技术企业证书》尚在办理过程中，预计取得证书不存在障碍。
6.重大债权债务
（1）重大侵权之债
根据有关政府主管部门出具的证明、中船风电提供的资料、说明，截至2022年6月30日，中船风电及其控股子公司不存在因产品质量、环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因而发生且尚未完结的重大侵权之债。
（2）借款合同
*金融机构借款合同经核查，截至本法律意见出具日，中船风电及其控股子公司正在履行的金融机构借款合同情况如下：
序合同金额借款人贷款人合同编号借款期限担保方式号（万元）
中船风中船重工财务公2020船财贷2020.7.23-
150000.00
电投资司字第255号2023.7.21中船风电提
中船风中船重工财务公2020船财贷2020.6.12-供保证担保
2130000.00
电投资司字第203号2023.6.12交通银行股份有限公司北京市分中船重工集
盛元风行营业部、中国工2016.10.27-
3/34400.00团提供保证
电商银行股份有限2031.10.26担保公司北京翠微路支行盛世鑫源以
其 125MW 特高压风电项
中国邮政储蓄银 PSBC1525-
盛世鑫2022.6.9-目电费收费
4 行股份有限公司 YYT2022060 84700.00
源2037.6.8权及其项下锡林郭勒盟分行901全部收益提供最高额质押担保
统原宏中国邮政储蓄银[2020]邮银新2020.9.17-统原宏燊以
568552.00
燊 行股份有限公司 GS001 2035.9.16 其经营的木
166北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序合同金额借款人贷款人合同编号借款期限担保方式号（万元）新疆维吾尔自治垒老君庙风区分行电场
99MW(一期、二期)项目的电费收费权及其项下收益提供质押担保交通银行股份有盛寿风电以
盛寿风 221040R1562 2021.4.16-
6限公司晋中分30000.00其售电产生
电36032035.12.15
（支）行的实际或应交通银行股份有收回款的收
盛寿风 221050R1563 2021.4.16-
7限公司晋中分30000.00费权提供质
电51002035.12.15
（支）行押担保经核查，截至本法律意见出具日，中船风电及其控股子公司已就上述借款合同/贷款合同取得了相关贷款人出具的书面同意函文件，相关贷款人均确认已知悉并同意本次重组的相关安排。
*为关联方提供往来借款经核查，截至本法律意见出具日，中船风电及其控股子公司正在履行为关联方提供往来借款的情况如下：
截至2022.6.30借款序号出借人借款人款项性质
本息余额（万元）
1中船风电重庆船舶工业7425.74关联往来借款
根据中国船舶集团、中船风电、重庆船舶工业分别出具的承诺函，上述中船风电对重庆船舶工业提供的关联往来借款将在中国证监会受理本次重组申报材料前，由重庆船舶工业偿还借款予以清理。
（3）融资租赁合同经核查，截至本法律意见出具日，中船风电及其控股子公司正在履行的融资租赁合同情况如下：
167北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序承租租金总额租赁出租人租赁资产合同编号担保方式号人（万元）期限中船重工交通银行股份海 疆 （ 天 风 力 发 电 CSICTJ-盛世180有限公司北京
1 津）融资租 机、塔筒、箱 BJXNY- 44999.40
鑫源个月中关村园区支
赁有限公式变电站2018-8-002行提供保理司
（4）对外担保合同经核查，截至本法律意见出具日，中船风电及其控股子公司不存在为中船风电及其控股子公司以外的主体提供对外担保的情形。
（5）重大销售合同经核查，截至2022年6月30日，中船风电及其控股子公司正在履行的重大销售合同如下：
序报告期内已履买方卖方销售内容签署日期
号行金额（元）
内蒙古电力（集团）有
1盛元风电购售电69188287.082021.1.1
限责任公司国网新疆电力有限公
2统原宏燊购售电92114314.322021.7.9
司盛川南天
3国网重庆市电力公司购售电60599468.242021.1.1
门国家电网公司华北分
4盛世鑫源购售电114849840.052020.10.30
部
5国网山西省电力公司盛寿风电购售电32617775.492020.10.15
6国网山西省电力公司盛寿风电购售电27184793.802020.10.21
国网重庆市电力公司
7盛隆风电购售电890948.642018.10.31
武隆区供电分公司
（6）重大采购合同经核查，截至2022年6月30日，中船风电及其控股子公司正在履行的合同金额排名前十的重大采购合同如下：
168北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见合同金额序号买方卖方采购内容签署日期（万元）中船风电工24台风力发电机组及附
1中国海装22639.582022.5.23
程属设备
2盛元风电中国海装风力发电机组19000.002022.4.28
中船风电工
3中国海装13套风电机组设备10345.502022.4.28
程中船风电工风帆有限责任公
4储能及其附属设备8956.002022.5.20
程司中船风电工大金重工股份有
5塔筒组件24套5602.402022.5.12
程限公司
6盛元风电山船重工16套塔筒组件4398.002022.5.17
中船广西船舶及中船风电工
7海洋工程有限公13套塔筒组件2679.632022.5.10
程司
中船风电工惠生（南通）重工海上升压站下部基础的导
81394.402021.3.17
程有限公司管架制作
中船风电工江苏华鹏变压器升压变压器、箱变智能监
9948.002022.5.9
程有限公司测装置等
特变电工沈阳变 35KV箱式变电站、UPS电中船风电工
10压器集团有限公源、箱变测控系统柜、纵765.602022.5.18
程司向加密系统
（7）重大施工合同经核查，截至2022年6月30日，中船风电及其控股子公司正在履行的合同金额排名前十的重大项目工程施工合同情况如下：
序委托方合同金额
施工方/卖方施工合同名称签署日期
号/买方（元）中船重工大连市庄河海域海中国铁建港航
中船风 上风电场 II（300MW）项目
1局集团有限公372824066.322019.5.13电工程 风机基础施工 I 标段（非嵌岩司
单桩）施工合同中国铁建港航中船重工大连市庄河海域海中船风
2 局集团有限公 上风电场址 II（300MW）项 209261466.00 2020.6.26
电工程司目风机安装施工工程合同中国能源建设
中船风 集团江苏省电 辽宁彰武丰田乡 101.5MW风
393764742.002022.5.12
电工程力建设第三工电项目风电场施工分包合同程有限公司中船重工大连市庄河海域海大连华锐重工
中船风 上风电场址 II（300MW）项
4集团股份有限83820000.002020.11.11
电工程目吸力桶导管架基础建造工公司程合同协议书
169北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序委托方合同金额
施工方/卖方施工合同名称签署日期
号/买方（元）中船重工大连市庄河海域海
大连金重石化 上风电场址 II（300MW）项中船风
5 设备安装有限 目 220KV 海上升压站建造、 70960000.00 2020.2.10
电工程公司导管架基础钢结构制作工程合同中国能源建设中船正镶白旗乌宁巴图风电
中船风 集团江苏省电 二期 100MW 风电项目风电
659556931.002022.5.18
电工程力建设第三工场内建筑安装工程施工分包程有限公司合同中船重工大连市庄河海域海
中船风 大连船舶重工 上风电场址 II（300MW）项
755880000.002020.11.11
电工程集团有限公司目吸力桶导管架基础建造工程合同协议书敦煌海装新能源有限公司北
中船风甘肃华茂建设湖第三风电场一期49.5兆瓦
824170000.002022.5.31
电工程 集团有限公司 项目 35KV 集电线路、升压站土建等工程施工分包合同中船重工大连市庄河海域海
上风电场址 II（300MW）项中船风上海龙涛通信
9 目 35KV 海底电缆及附件施 23767232.00 2021.5.7
电工程工程有限公司
工合同补充协议-海缆修复施工中船重工大连市庄河海域海
中船风 大连电力建设 上风电场址 II（300MW）项
1021710003.002020.4.22
电工程 集团有限公司 目 220KV 海上升压站电气安装工程合同协议书综上，本所律师认为，截至2022年6月30日，中船风电不存在尚未完结的重大侵权之债，其正在履行的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议。
7.税务
（1）主要税种税率
根据《审计报告》，中船风电及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率为：
序号税种计税依据税率
1企业所得税应纳税所得额25%、15%
2增值税应税收入6%、9%、13%
3城市维护建设税应纳税流转额7%、5%
根据《审计报告》，中船风电及其控股子公司适用的企业所得税税率情况如下：
170北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号纳税主体名称所得税税率
1中船风电25%
2中船风电工程15%
3双鸭山新能源25%
4中船风电（张掖）新能源投资有限公司25%
5广西中船风光新能源有限公司15%
6中船风电（集贤县）新能源有限公司25%
7中船风光（上海）综合能源服务有限公司25%
8中船风电（广西）新能源开发有限公司25%
9广西中船北港25%
10中船（昌吉）新能源投资有限公司15%
11哈密中船泰巽新能源有限公司15%
12中船（漳州）新能源科技有限公司25%
13中船风电投资15%
14盛元风电15%
15盛世鑫源15%
16盛寿风电25%
17统原宏燊15%
18密山北方25%
19敦煌海装新能源15%
20盛川南天门15%
21盛隆风电15%
22宣恩盛宣风力发电有限公司15%
23成武县盛泽风力发电有限公司25%
24哈密盛天15%
25广西海上风电15%
26张掖新能源15%
27高台新能源15%
28高台开发投资20%
29张掖开发投资25%
30中船风电兴城公司25%
31兴城能源投资25%
32中船润泽沽源新能源有限公司25%
33沽源县盛高风力发电有限公司25%
34密山智一风力发电有限公司25%
35密山兴凯湖滨风力发电有限公司25%
（2）税收优惠
171北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
*企业所得税优惠
2019年7月15日，中船风电子公司中船风电投资取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局认定的高新技术企业证书（编号：GR201911001134），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，中船风电投资自2019年起3年内减按15%税率征收企业所得税。
2019年11月28日，中船风电子公司中船风电工程取得天津市科学技术局、天津市财政局、国家税务总局天津市税务局认定的高新技术企业证书（编号：GR201912000718），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，中船风电工程自2019年起3年内减按15%税率征收企业所得税。
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号）的规定，企业从事《西部地区鼓励类产业目录》，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，中船风电下属企业统原宏燊、盛元风电、敦煌海装新能源、盛川南天门、盛隆风电、
盛世鑫源、广西海上风电、张掖新能源、高台新能源、哈密盛天、宣恩盛宣风力
发电有限公司、中船（昌吉）新能源投资有限公司等企业所从事的产业满足上述条件，从2011年至2030年间，减按15%的税率缴纳企业所得税。
根据国务院发布的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令[2007]第512号)和《财政部、国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]第46号）的规定，2008年1月1日以后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》（财税[2008]第116号）中列明了可以享受该税收优惠的具体项目，其中包括中船风电从事的风力发电项目。盛元风电2020-2022年减半征收企业所得税；盛世鑫源2020年-2022年免征企业所得税，2023-2025年减半征收企业所得税；盛寿风电2020年-2022年免征企业所得税，2023-2025年减半征收企业所得税。统原宏燊2020年-2022年免征企业所得税，2023-2025年减半征收企业所得税。
172北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号），自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部、税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第12号），自2021年1月1日至2022年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）第二条规定的
优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。中船风电下属企业高台开发投资享受上述税收优惠政策。
*增值税根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号），中船风电及其控股子公司盛元风电、盛川南天门、盛寿风电、统原宏燊享受利用风力生产的电力实现的增值税实行即征即退50%的税收优惠政策。
（3）依法纳税情况
根据中船风电提供纳税申报表等资料、中船风电及其控股子公司税务主管机
关出具的证明文件并经本所律师核查，中船风电及其控股子公司报告期内不存在拖欠税款和受到重大税务处罚的行为。
8.环境保护、安全生产
（1）环境保护经本所律师查验中船风电及其控股子公司所在地环境保护主管部门出具的
证明文件、中船风电出具的书面说明以及本所律师网上检索有关环保行政处罚的
公开信息，中船风电及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。
（2）安全生产
173北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见根据中船风电及其控股子公司安全生产主管部门出具的证明文件并经本所
律师核查，除本部分“9.重大诉讼、仲裁及行政处罚”所述盛川南天门、盛元风电受到的消防处罚外，中船风电及主要控股子公司报告期内未发生因违反安全生产的法律法规而被调查或应在主管部门备案的生产安全事故及行政处罚的情形。
9.重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1）重大诉讼、仲裁
根据中船风电提供的资料，截至本法律意见出具日，中船风电及其控股子公司正在履行的涉案金额大于1000万元以上的重大诉讼情况如下：
*密山北方诉杨桂珍、胡天宝、李云龙、贾桂兰、李春梅合同纠纷案2021年6月15日，密山北方作为原告向黑龙江省鸡西市中级人民法院提交《民事起诉状》，请求：（1）判令被告立即向原告支付5275万元；（2）判令被告承担本案全部诉讼费用。
2021年6月23日，黑龙江省鸡西市中级人民法院出具（2021）黑03民初77号
《受理通知书》。
2022年9月7日，黑龙江省鸡西市中级人民法院作出（2021）黑03民初77号《民事判决书》，判决结果如下：一、解除原告密山北方与哈尔滨新威运新能源有限
公司于2016年3月10日签订的《密山风电场项目委托代理服务合同》；二、被告李
云龙、李春梅向原告密山北方返还委托代理服务费5275万元，此款于本判决生效之日起十日内付清；三、驳回原告密山北方的其他诉讼请求。
根据中船风电提供的资料，密山北方已提起上诉，截至本法律意见出具日，该案仍在审理中。
根据中船风电确认、本所律师在国家企业信用信息公示系统（ http://gsxt.saic.gov.cn/ ）、最高人民法院失信被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开信息公示平台的查询结果及中船
风电出具的说明文件，截至本法律意见出具日，除上述诉讼案件外，中船风电及
174北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见其控股子公司不存在其他正在进行的或者潜在的涉案金额大于1000万元以上的
重大诉讼和仲裁，没有已经获得终审判决但尚未执行完毕的涉案金额大于1000万元以上的重大案件的终审判决书、裁定、调解书及执行文件。
（2）行政处罚情况经核查，自2020年1月1日至本法律意见出具日，中船风电及其控股子公司受到的行政处罚情况如下：
序被处罚处罚机处罚决定是否履处罚事由处罚内容处罚日期号主体关书编号行完毕
没收在7.35亩寿自然资符合土地利用寿阳县盛寿风罚字擅自占用集总体规划上的
1自然资2020.6.3是
电（2020）体土地建筑物和设源局
16号施、罚款
71433元
罚款19050
寿林罚决元、责令恢复盛寿风寿阳县擅自改变林
2字[2021]植被和林业生2021.4.12是
电林业局地用途
第11号产条件或补办林地手续寿阳县寿城管罚未办理建设城市管盛寿风字工程规划许罚款136080
3理综合2021.11.24是
电 [2021]X- 可证擅自建 元行政执
83号设升压站
法局镶黄旗立即停止违法翁贡乌镶翁执法行为，立即清盛世鑫拉苏木罚字擅自改变草
4理堆放的石2021.1.2是
源综合行[2020]05原用途料，罚款政执法号
34880元
局镶黄旗镶翁执法立即停止违法盛世鑫擅自改变草
5翁贡乌罚字行为，限期于2021.8.9是
源原用途
拉苏木[2021]1130日内办理
175北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序被处罚处罚机处罚决定是否履处罚事由处罚内容处罚日期号主体关书编号行完毕综合行号草原征占用相
政执法关手续，罚款局28560元
2021年12月
30日前对未
镶黄旗经批准破坏的翁贡乌镶翁执法
1.52亩草原进
盛世鑫拉苏木罚字未经批准非
6行恢复治理或2021.12.16是
源综合行[2021]27法使用草原办理草原征占政执法号用审核审批相局关手续，罚款
1185.60元
万盛经盛消行罚济技术消防设施未盛川南决字
7开发区保持完好有罚款5000元2021.12.13是
天门[2021]第效消防救0066号援大队
正镶白白（消）行盛元风旗消防罚决字消防违法行
8罚款18500元2021.6.17是
电[2021]000为救援大
6号
队镶自然罚立即办理草原镶黄旗盛世鑫字非法使用草征占用审核审
9自然资2022.7.11是
源[2022]24原批手续，罚款源局号178245.6元
就上表所列之第1项行政处罚，2022年4月7日，寿阳县自然资源局出具《证明》，主要内容为：盛寿风电已履行完毕上述处罚的缴款，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，自2020年1月1日至今，盛寿风电不存在其他被本单位处罚的记录，不存在违反土地管理相关法律法规的重大违法违规行为。
176北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见就上表所列之第2项行政处罚，2022年4月14日，寿阳县林业局出具《证明》，主要内容为：盛寿风电已履行完毕上述处罚的缴款、恢复植被及补办手续等义务，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，自2020年1月1日至今，盛寿风电不存在其他被本单位处罚的记录，不存在违反森林法等相关法律法规的重大违法违规行为。
就上表所列之第3项行政处罚，2022年4月14日，寿阳县城市管理综合行政执法局出具《证明》，主要内容为：盛寿风电已履行完毕上述处罚的缴款等义务，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，自2020年1月1日至今，盛寿风电不存在其他被本单位处罚的记录，不存在违反住房与城乡规划建设管理相关法律法规的重大违法违规行为。
就上表所列之第4-6项行政处罚，2022年4月7日，镶黄旗翁贡乌拉苏木综合行政执法局出具《证明》，主要内容为：盛世鑫源已履行完毕上述处罚的缴款、停止违法行为、清理堆放的石料、办理审批手续等义务，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，自2020年1月1日至今，盛世鑫源不存在其他被本单位处罚的记录，不存在违反土地管理等自然资源相关法律法规的重大违法违规行为。
就上表所列第7项行政处罚，2022年4月19日，万盛经济技术开发区消防救援大队出具《证明》，主要内容为：盛川南天门已履行完毕上述处罚的缴款等义务，上述处罚属于一般程序行政处罚。除上述行政处罚外，自2020年1月1日至今，盛川南天门不存在其他被本单位处罚的记录，不存在违反消防监督管理相关法律法规的重大违法违规行为。
就上表所列之第8项行政处罚，2022年8月12日，正镶白旗消防救援大队出具《证明》，主要内容为：盛元风电已履行完毕上述处罚的缴款义务，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，自2020年1月1日至今，该公司不存在其他被本单位处罚的记录，不存在违反消防监督管理等相关法律法规的重大违法违规行为。
就上表所列之第9项行政处罚，2022年8月25日，镶黄旗自然资源局出具《证明》，主要内容为：盛世鑫源已履行完毕上述处罚的缴款、办理草原征占用
177北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
审核审批手续等义务。自2022年3月29日至今，该公司不存在其他被本单位处罚的记录，不存在违反自然资源法规的重大违法违规行为。根据镶黄旗自然资源局于2022年3月29日出具的《证明》，盛世鑫源自2020年1月1日至2022年
3月29日，不存在违反自然资源法律法规以及被镶黄旗自然资源局行政处罚或
追究法律责任的情形。
根据中船风电提供的资料、中船风电及其控股子公司相关政府主管部门出具
的证明文件、本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）及
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开信息公示平台的查询结果，自
2020年1月1日至本法律意见出具日，除上述行政处罚外，中船风电及其控股
子公司不存在其他因违反市场监管、环境保护、安全生产、公安消防、土地及建
设管理、劳动保障等方面的法律、法规而遭受的行政调查或行政处罚的情况。
（三）新疆海为
1.新疆海为基本情况
企业名称中船重工海为（新疆）新能源有限公司企业类型其他有限责任公司企业住所新疆乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路27号24栋1至4层法定代表人李进卫注册资本壹亿叁仟壹佰陆拾陆万玖仟肆佰玖拾柒元整成立日期2010年4月23日
统一社会信用代码 91650000552446182Q
风力、光伏发电相关设备销售；风电场、光伏电场的开发、建设、运营经营范围及相关业务的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限长期登记机关乌鲁木齐市沙依巴克区市场监督管理局经核查，截至本法律意见出具日，新疆海为为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其章程规定应当终止的情形。
2.新疆海为主要历史沿革
（1）2010年4月，新疆海为设立
178北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见2010年2月10日，中船重工集团出具船重规[2010]137号《关于同意组建中船重工海为（新疆）新能源有限公司的批复》，原则同意组建中船重工海为（新疆）新能源有限公司。
2010年3月8日，新疆维吾尔自治区工商局出具（新）名称预核内[2010]第
042664号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为：中船重工海为（新疆）新能源有限公司。
2010年3月8日，新疆海为出资人七一三所签署《中船重工海为（新疆）新能源有限公司公司章程》，载明新疆海为的注册资本为1亿元人民币。
2010年4月22日，新疆华翔有限责任会计师事务所出具新华翔会验字
[2010]7号《验资报告》，经审验，截至2010年4月22日止，新疆海为（筹）已收到七一三所全体股东缴纳的注册资本合计100000000.00元。股东以货币出资
100000000.00元。
2010年4月27日，新疆海为取得新疆维吾尔自治区工商局颁发的《企业法人营业执照》。
新疆海为设立时的股东及其出资情况如下：
认缴出资额（万实缴出资额出资比例序号股东名称出资方式元）（万元）（%）
1七一三所10000.0010000.00货币100.00
合计10000.0010000.00-100.00
（2）2017年5月，第一次股权转让2017年2月27日，中船重工集团出具船重规[2017]264号《中国船舶重工集团公司关于同意第七一三研究所民品公司股权无偿划转的批复》，同意将七一三所持有的新疆海为100%股权无偿划转至海为高科，完成股权划转后海为高科持有新疆海为股权比例为100%。
2017年5月12日，新疆海为股东七一三所作出决定，同意将其所持新疆海
为1亿元注册资本（持股比例为100%）转让给海为高科。
本次股权转让后，新疆海为的股东及其持股情况如下：
179北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见认缴出资额（万实缴出资额出资比例序号股东名称出资方式元）（万元）（%）
1海为高科10000.0010000.00货币100.00
合计10000.0010000.00-100.00
（3）2021年6月，第一次增加注册资本2021年2月26日，中国船舶集团出具中船资发[2021]227号《中国船舶集团有限公司关于中船重工海为（新疆）新能源有限公司市场化债转股引资方案的批复》，原则同意新疆海为市场化债转股引资总体方案。同意新疆海为通过产权交易所采取进场交易的方式引入外部投资者现金增资；增资扩股比例不超过50%；
增资价格不低于经集团公司备案的评估值，公开竞价确定；增资扩股后的股权结构依据进场交易结果确定。
2021年3月1日，中资资产评估有限公司出具中资评报字（2021）056号《中船重工海为（新疆）新能源有限公司拟实施增资项目所涉及的中船重工海为（新疆）新能源有限公司股东全部权益资产评估报告》，根据该报告，截至2020年9月30日，新疆海为的股东全部权益评估值为63152.25万元。根据备案编号为 1977CSSC2021029 的《国有资产评估项目备案表》，新疆海为的前述评估值已于2021年5月8日在中船重工集团完成评估备案。
2021年6月16日，新疆海为股东海为高科作出决定，同意智慧海洋基金成
为新疆海为的新增股东对新疆海为进行增资。增资完成后，智慧海洋基金持有新疆海为24.05%股权，投资总额为20000万元，其中3166.9497万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积。海为高科放弃对本次增资的优先认购权。本次增资完成后，新疆海为注册资本由10000万元增加至13166.9497万元。
经北京产权交易所公开挂牌转让程序，2021年6月17日，新疆海为、海为高科与智慧海洋基金签署《中船重工海为（新疆）新能源有限公司增资协议》，智慧海洋基金以现金出资的方式对新疆海为进行增资，智慧海洋基金实际投资总额为20000万元，合计占增资后新疆海为注册资本24.05%，其中3166.9497万元计入注册资本，溢价部分计入新疆海为的资本公积。
2021年6月22日，北京产权交易所出具《增资凭证》，确认智慧海洋基金
180北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
投资金额为20000万元，认缴注册资本3166.9497万元，持股比例为24.05%，增资后新疆海为的注册资本为13166.9497万元。
2021年6月23日，新疆海为召开股东会，同意新疆海为注册资本由10000
万元变更为13166.9497万元。
根据新疆海为提供的网上银行电子回执，截至2021年6月23日，智慧海洋基金已依约向新疆海为足额支付增资款项共计20000万元。
本次增加注册资本后，新疆海为的股东及其持股情况如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称出资方式（万元）（万元）（%）
1海为高科10000.0010000.00货币75.95
2智慧海洋基金3166.94973166.9497货币24.05
合计13166.949713166.9497-100.00
3.标的资产的权属及限制经核查，截至本法律意见出具日，交易对方所持新疆海为的标的资产权属清晰，不存在任何纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产的转让不存在法律障碍。
4.新疆海为的主要资产
（1）分支机构及主要对外投资
*概况经核查，截至本法律意见出具日，新疆海为未设立分支机构。
根据新疆海为提供的相关营业执照、工商登记资料等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，新疆海为控制的主要对外投资企业如下：
注册资本新疆海为持股序号企业名称成立日期（万元）比例（%）
1达坂城海为5000.002010.6.7100.00
2吉木乃海为5000.002010.6.3100.00
181北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见注册资本新疆海为持股序号企业名称成立日期（万元）比例（%）
3巴州海为6000.002012.5.2555.00
4若羌海为新能源6000.002012.5.2255.00
5尉犁海为4000.002013.6.7100.00
6哈密海新能源9000.002012.6.29100.00
7若羌海新能源2000.002014.9.23100.00
8新能电力5000.002014.7.11100.00
*重要子公司情况
根据《格式准则26号》，新疆海为下属企业构成公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的重要子
公司包括新能电力、哈密海新能源，其具体情况如下：
1）新能电力
新能电力成立于2014年7月11日，根据乌鲁木齐市沙依巴克区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为916501003964068078的《营业执照》，新能电力的住所为新疆乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路27号24栋1至4层，法定代表人为李进卫，注册资本为5000万元，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建设工程监理；建设工程设计；建设工程勘察；地
质灾害治理工程勘查；发电业务、输电业务、供（配）电业务；检验检测服务；
特种设备检验检测；建设工程质量检测；测绘服务；电气安装服务；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：照明器具制造；照明器具销售；市政设施管理；对外承包工程；机械设备租赁；发电技术服务；风
力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；灯具销售；
机械电气设备销售；节能管理服务；非居住房地产租赁；信息系统集成服务；通信设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；仪器仪表销售；新能源原动设备销售；
新兴能源技术研发；金属制品销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；机动车充电销售；专业设计服务；工业设计服务；
182北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见输配电及控制设备制造；电动汽车充电基础设施运营；电力设施器材制造；普通机械设备安装服务；安防设备制造；安防设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，营业期限为长期。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，新能电力目前的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
截至本法律意见出具日，新能电力的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额
序号股东名称出资方式出资比例（%）（万元）(万元)
1新疆海为5000.005000.00货币100.00
合计5000.005000.00-100.00
根据新能电力提供的资料及经本所律师核查，截至目前，新疆海为持有的新能电力100%的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。
经核查，新能电力的主要历史沿革情况如下：
A. 2014 年 7 月，新能电力设立2014年6月24日，中船重工集团出具船重规[2014]637号《中国船舶重工集团公司关于同意第七一三研究所组建新疆海为电力工程有限公司的批复》，原则同意七一三所全资子公司新疆海为组建新疆海为电力工程有限公司（以工商注册为准）。公司注册资本5000万元，分两期注册。一期注入2500万元，其中新疆海为以现金出资2125万元，占股比85%；自然人谢治以现金出资100万元，占股比4%；自然人申超以现金出资100万元，占股比4%；自然人谢超以现金出资100万元，占股比4%；自然人谢战洪以现金出资75万元，占股比3%。二期出资2500万元，各股东出资金额及方式与一期相同，股权比例不变。2014年7月1日，七一三所出具所规[2014]204号《关于转发的通知》，原则同意
新疆海为组建新疆海为电力工程有限公司（以工商注册为准）。
2014年7月1日，乌鲁木齐市工商局出具（新）名称预核内字[2014]第081353
号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为：新疆海为新能电力
183北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见工程有限公司。
2014年6月27日，新能电力出资人新疆海为、申超、谢治、谢超、谢战洪
签署《新疆海为新能电力工程有限公司公司章程》，载明新能电力的注册资本为
2500万元。
2014年8月8日，河南新时代会计师事务所有限公司出具豫新验字[2014]第
005号《验资报告》，经审验，截至2014年8月8日，公司已收到全体股东缴纳
的注册资本（实收资本），合计贰仟伍佰万元。各股东以货币出资25000000.00元。
2014年7月11日，新能电力取得乌鲁木齐市工商局颁发的《营业执照》。
新能电力设立时的股东及其出资情况如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称出资方式（万元）（万元）（%）
1新疆海为2125.002125.00货币85.00
2申超100.00100.00货币4.00
3谢治100.00100.00货币4.00
4谢超100.00100.00货币4.00
5谢战洪75.0075.00货币3.00
合计2500.002500.00-100.00
B. 2015 年 6 月，第一次增加注册资本
2015年6月2日，新能电力召开股东会并作出决议：同意将新能电力注册
资本由2500万元变更为5000万元；同意修改公司章程。其中，新疆海为增加出资额2125万元，申超增加出资额100万元，谢治增加出资额100万元，谢超增加出资额100万元，谢战洪增加出资额75万元。
根据新能电力提供的银行回单，新能电力股东均已及时足额向新能电力支付本次增资的全部增资款共计2500万元。
2015年6月5日，新能电力取得乌鲁木齐市工商局颁发的新《营业执照》，
完成变更登记手续。
184北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
本次增资后，新能电力的股东及其出资情况如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称出资方式（万元）（万元）（%）
1新疆海为4250.004250.00货币85.00
2申超200.00200.00货币4.00
3谢治200.00200.00货币4.00
4谢超200.00200.00货币4.00
5谢战洪150.00150.00货币3.00
合计5000.005000.00-100.00
C. 2017 年 7 月，第一次股权转让2017年7月7日，七一三所报送所发[2017]226号《第七一三研究所关于中层以上管理人员持股清退方案的请示》，拟清退新能电力个人股东谢治、申超、谢超及谢战洪。根据2016年会计师事务所审计的财务决算报表，2016年末公司净资产为95629616.44元，按照中船重工集团要求，按不高于2016年审计后的净资产确定收购价格，公司确定收购价格为每股1.9125923288元。后中船重工集团向七一三所下发船重资[2017]1057号《中国船舶重工集团公司关于同意第七一三研究所员工持股清退方案的批复》，明确股权收购价格应按照不高于员工持股公司2016年度经审计净资产值确定。
2017年7月10日，新能电力召开股东会并作出决议，同意股东谢超将其在
新能电力持有的以货币出资的200万元股权（占注册资本的4%）转让给股东新疆海为，股东谢战洪将其在新能电力持有的以货币出资的150万元股权（占注册资本的3%）转让给股东新疆海为，股东申超将其在新能电力持有的以货币出资的200万元股权（占注册资本的4%）转让给股东新疆海为，股权谢治将其在新能电力持有的以货币出资的200万元股权（占注册资本的4%）转让给股东新疆海为。
根据新能电力提供的谢超、谢战洪、申超、谢治分别与新疆海为签署的股权
交割证明，谢超、谢战洪、申超、谢治分别于2017年7月10日与新疆海为完成上述转让股权的交割。
185北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
根据网上银行电子回执单及原自然人股东出具的收款条，新疆海为于2017年7月26日至8月22日向谢战洪支付股权转让款（代扣税后）共计2593963.27元；新疆海为于2017年7月26日至8月22日向谢超支付股权转让款（代扣税后）共计3458617.65元；新疆海为于2017年7月26日至8月22日向申超支
付股权转让款（代扣税后）共计3458617.65元；新疆海为于2017年7月26日
至8月22日向谢治支付股权转让款（代扣税后）共计3458617.65元。
本次股权转让后，新能电力的股东及其持股情况如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称出资方式（万元）（万元）（%）
1新疆海为5000.005000.00货币100.00
合计5000.005000.00-100.00经核查，除上述变更外，截至本法律意见出具日，新能电力不存在其他的股权变动情况。
2）哈密海新能源
哈密海新能源成立于2012年6月29日，根据新疆生产建设兵团第十三师市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91652200599156801U 的《营业执照》，哈密海新能源的住所为新疆哈密市伊州区大营房瑞金路1号楼2楼，法定代表人为李云翔，注册资本为9000万元，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“新能源项目投资及相关业务的技术服务；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为
2012年6月29日至2062年6月28日。根据本所律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，哈密海新能源目前的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
截至本法律意见出具日，哈密海新能源的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额
序号股东名称出资方式出资比例（%）（万元）(万元)
1新疆海为9000.009000.00货币100.00
合计9000.009000.00-100.00
186北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
根据哈密海新能源提供的资料及经本所律师核查，截至目前，新疆海为持有的哈密海新能源100%的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。
经核查，哈密海新能源自设立至今的主要历史沿革情况如下：
A. 2012 年 6 月，哈密海新能源设立2012年5月13日，中船重工集团出具船重规[2012]471号《关于同意组建哈密华冉海新能源有限公司的批复》，原则同意组建哈密华冉海新能源有限公司（以工商注册为准）。注册资本9000万元，由新疆海为以现金出资，占注册资本的100%，注册资本分为两期出资，一期出资50万元，二期出资8950万元。
2012年6月21日，巴里坤哈萨克自治县工商局出具（哈地工商）名称预核
内[2012]第007171号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为：
哈密海新能源有限公司。
2012年6月26日，哈密海新能源出资人新疆海为签署《哈密海新能源有限公司公司章程》，载明哈密海新能源的注册资本为50万元。
2012年6月26日，新疆华翔有限责任会计师事务所出具新华翔会验字
[2012]13号《验资报告》，经审验，截至2012年6月26日止，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元。股东以货币出资50万元。
2012年6月29日，哈密海新能源取得巴里坤哈萨克自治县工商局颁发的
《企业法人营业执照》。
哈密海新能源设立时的股东及其出资情况如下：
认缴出资额（万实缴出资额出资比例序号股东名称出资方式元）（万元）（%）
1新疆海为50.0050.00货币100.00
合计50.0050.00-100.00
B. 2019 年 2 月，第一次增加注册资本
2019年2月20日，哈密海新能源股东决定，同意哈密海新能源注册资本50
187北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见万元变更为9000万元。
根据结算凭证（回单）及哈密海新能源账户对账单，新疆海为于2019年6月27日向哈密海新能源支付投资款89500000元。
2019年2月25日，哈密海新能源取得哈密市工商局颁发的《营业执照》，
完成变更登记手续。
本次增资后，哈密海新能源的股东及其出资情况如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称出资方式（万元）（万元）（%）
1新疆海为9000.009000.00货币100
合计9000.009000.00-100经核查，除上述变更外，截至本法律意见出具日，哈密海新能源不存在其他的股权变动情况。
（2）土地使用权
*已取得产权证书的土地使用权经核查，截至本法律意见出具日，新疆海为及其控股子公司拥有的已取得产权证书的土地使用权共计8项，具体情况如下：
权序所有使用权面积性利证书号坐落处用途
号权人（㎡）质限制
哈密兵（2018）第十三红山农场三塘湖西出
1海新师不动产权第工业用地1216.00无
山草场5号风区让能源0000742号
哈密兵（2018）第十三红山农场三塘湖西出
2海新师不动产权第工业用地11195.75无
山草场5号风区让能源0000774号
哈密兵（2018）第十三红山农场三塘湖西出
3海新师不动产权第工业用地10335.80无
山草场5号风区让能源0000775号达坂
乌国用（2013）第乌鲁木齐市达坂城公共设施出
4城海17929.49无
0040432号区柴窝堡用地让
为
188北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见权序所有使用权面积性利证书号坐落处用途
号权人（㎡）质限制
新（2022）尉犁县尉犁县境内城东北尉犁公共设施划
5不动产权第约15公里处的尉614751.00无
海为用地拨
0000765号东矿产品加工园区
新（2022）博湖县巴州划
6不动产权第博湖县博斯腾湖乡工业用地666653.3310无
海为拨
0000260号
若羌
新（2022）若羌县若羌县城东南距县海为公共设施划
7不动产权第10公里、二级水电678110.00无
新能用地拨
0000459号站东侧
源新疆维吾尔自治区阿勒泰地区吉木乃
吉木新（2022）吉木乃县恰勒什海乡东北出
8乃海县不动产权第部约20公里吉木工业用地8793.00无
让为0000268号乃县海为支油风电有限公司综合配电楼
合计2008984.37
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，新疆海为依法享有上述土地使用权。针对上述尉犁海为、巴州海为及若羌海为新能源的划拨用地，新疆海为已确认相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；上述新疆海为子公司已取得当地自然资源局等土地主管部门出具的本次重组在项
目土地使用权人、用地范围、用途均不发生变化的情况下可继续保留划拨方式使用的情况说明文件。
*未取得产权证书的土地使用权
根据新疆海为提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，新疆海为及其控股子公司未取得产权证书的土地使用权情况如下：
10
999.98亩
189北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见使用权面积是否存在序号所有权人坐落处用途性质
（㎡）权属争议若羌县东南约
9km，位于 315 国
若羌海新
1 道南侧10km，若羌 供应设施用地 9338.00 出让 否
能源县二级水电站东侧
合计9338.00
根据新疆海为提供的资料及确认文件，新疆海为上述控股子公司正在办理上述用地的土地使用权证书。
就上述用地，若羌县自然资源局已出具证明文件，证明：若羌海新能源正在办理该等地上建筑物的相关手续，其取得不动产权证不存在实质性障碍；报告期内该公司不存在违反土地相关法律法规规定的重大违法违规行为、不存在受到本
局行政处罚的记录及潜在处罚的情形。因此，若羌海新能源上述未取得产权证书的土地使用权，预计不会对本次重组构成重大不利影响。
（3）房屋所有权
*已取得产权证书的房屋所有权经核查，截至本法律意见出具日，新疆海为及其控股子公司拥有的已取得产权证书的房屋所有权共计22项，具体情况如下：
权建筑面序权利规划利取得方证书号坐落积号人用途限式
（㎡）制城镇吉木乃县广汇路东国有出
吉木新（2019）吉木乃县住宅
九区北国春城小区让/市场
1乃海不动产权第用地94.69无
11号住宅楼3单元化商品
为0000222号/住
402室房
宅城镇吉木乃县广汇路东国有出
吉木新（2019）吉木乃县住宅
九区北国春城小区让/市场
2乃海不动产权第用地106.37无
11号住宅楼3单元化商品
为0000223号/住
401室房
宅城镇吉木乃县广汇路东国有出
吉木新（2019）吉木乃县住宅
九区北国春城小区让/市场
3乃海不动产权第用地94.69无
11号住宅楼3单元化商品
为0000224号/住
302室房
宅
190北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见权建筑面序权利规划利取得方证书号坐落积号人用途限式
（㎡）制城镇吉木乃县广汇路东国有出
吉木新（2019）吉木乃县住宅
九区北国春城小区让/市场
4乃海不动产权第用地106.37无
11号住宅楼3单元化商品
为0000225号/住
301室房
宅城镇吉木乃县广汇路东国有出
吉木新（2019）吉木乃县住宅
九区北国春城小区让/市场
5乃海不动产权第用地94.69无
11号住宅楼3单元化商品
为0000226号/住
202室房
宅城镇吉木乃县广汇路东国有出
吉木新（2019）吉木乃县住宅
九区北国春城小区让/市场
6乃海不动产权第用地94.69无
11号住宅楼3单元化商品
为0000227号/住
102室房
宅城镇吉木乃县广汇路东国有出
吉木新（2019）吉木乃县住宅
九区北国春城小区让/市场
7乃海不动产权第用地106.37无
11号住宅楼3单元化商品
为0000228号/住
101室房
宅城镇吉木乃县广汇路东国有出
吉木新（2019）吉木乃县住宅
九区北国春城小区让/市场
8乃海不动产权第用地115.80无
11号住宅楼2单元化商品
为0000229号/住
102室房
宅城镇国有出
吉木新（2019）吉木乃县吉木乃县广汇路东住宅
让/市场
9乃海不动产权第九区北国春城小区用地115.80无
化商品
为0000230号11号楼2单元101室/住房宅红山农场西山草场工业
哈密兵（2022）第十三师
风电公路13号哈密用地出让/自
10海新不动产权第44.53无
海新能源有限公司/工建房能源0001187号警卫室业红山农场西山草场工业
哈密兵（2022）第十三师
风电公路13号哈密用地出让/自
11海新不动产权第1484.68无
海新能源有限公司/工建房能源0001188号
综合楼12#宿舍业红山农场西山草场工业
哈密兵（2022）第十三师
风电公路13号哈密用地出让/自
12海新不动产权第240.40无
海新能源有限公司/工建房能源0001189号
辅助用房1#库房等业红山农场西山草场工业
哈密兵（2022）第十三师
风电公路13号哈密用地出让/自
13海新不动产权第264.29无
海新能源有限公司/工建房能源0001190号
SVG 室 业
哈密兵（2022）第十三师红山农场西山草场工业
出让/自
14海新不动产权第风电公路13号哈密用地243.28无
建房
能源0001191号海新能源有限公司/工
191北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见权建筑面序权利规划利取得方证书号坐落积号人用途限式
（㎡）制
35KV 配电室 业
红山农场西山草场工业
哈密兵（2022）第十三师
风电公路13号哈密用地出让/自
15海新不动产权第279.11无
海新能源有限公司/工建房能源0001192号
GIS 室 业红山农场西山草场工业
哈密兵（2022）第十三师
风电公路13号哈密用地出让/自
16海新不动产权第198.62无
海新能源有限公司/工建房能源0001193号接地变及所用变室业红山农场西山草场工业
哈密兵（2022）第十三师
风电公路13号哈密用地出让/自
17海新不动产权第60.99无
海新能源有限公司/工建房能源0001194号柴发房业红山农场西山草场工业
哈密兵（2022）第十三师风电公路13号哈密
用地出让/自
18海新不动产权第海新能源有限公司235.48无
/工建房
能源0001195号消防水泵房-水泵房业等工业
新（2022）博湖县不用地
巴州划拨/
19动产权第0000260博湖县博斯腾湖乡/公958.62无
海为其它号共设施新疆维吾尔自治区阿勒泰地区吉木乃工业
吉木新（2022）吉木乃县
县恰勒什海乡东北用地出让/工
20乃海不动产权第2743.29无
部约20公里吉木乃/工业用房为0000268号县海为支油风电有业限公司综合配电楼公共若羌设施
新（2022）若羌县不若羌县城东南距县
海为用地划拨/自
21动产权第000045910公里、二级水电站958.62无
新能/公建房号东侧源共设施公共设施
新（2022）尉犁县不尉犁县境内城东北
尉犁用地划拨/自
22动产权第0000765约15公里处的尉东874.77无
海为/公建房号矿产品加工园区共设施
合计9516.15
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，新疆海为及其控股子公司依法享有上述房屋的所有权，不存在未决的重大诉讼情况。
192北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
*未取得产权证书的房屋所有权
根据新疆海为提供的资料，截至本法律意见出具日，新疆海为及其控股子公司未取得产权证书共计2项，具体情况如下：
序面积（平方土地使用权证是否存在公司名称坐落建筑物名称
号米）号权属争议
35kV 配电室及
649.67
辅助用房
GIS 室 312.36乌鲁木齐
达 坂 城 海 SVG 室 79.36 乌国用（2012）
1市达坂城否
为第0040432号
区柴窝堡 第二套 SVG 室 79.36
综合楼1802.40
泵房91.56
综合办公楼1463.30
若羌县东门卫室19.00南约
9km，位于
车库及水泵房304.18
315国道
若羌海新
2南侧无土地证否
能源接地变室169.19
10km，若
羌县二级
SVG 室 207.56水电站东侧
GIS 室 243.65
35kV 配电室 243.65
合计5665.24
根据新疆海为确认及上述项目涉及的自然资源局、城市管理局、住房和城乡
建设局等主管部门出具的证明文件，新疆海为控股子公司上述无证房产对应土地使用权均属于新疆海为及其控股子公司所有，除上表第2项若羌海新能源房产外均已办理土地使用权证；该等房产由新疆海为上述控股子公司出资建设，并且实际占有、使用，不存在权属争议或纠纷。截至本法律意见出具日，上述自有房产均已取得有权主管部门出具的办证无障碍证明，预计相关房产后续办理房产证不存在实质性障碍，不会对本次重组构成重大不利影响。
（4）租赁土地房产
*租赁土地
193北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
根据新疆海为提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，新疆海为及其控股子公司拥有的租赁用地情况如下：
序协议签署出租方承租方用地情况租赁面积租赁期限号日
88.225公顷2016.2.1-
光伏发电
（合2021.1.31若羌县自然资源项目用地
1若羌海新能源1323.382022.7.22及
局/未利用亩，8822502021.2.1-地平方米）2041.1.31
*租赁房产经核查，截至本法律意见出具日，新疆海为及其控股子公司承租的面积在
500平方米以上的租赁房产共计4项，具体情况如下：
是否是否序面积办理提供出租方承租方座落地址用途租赁期限号（㎡）租赁产权备案证
排尔哈沙依巴克区钱塘江2020.1.20
1提·芒新疆海为路27号24栋1至2713.00办公-否是
力科4层及附属设施2029.1.19北京市海淀区蓝靛
厂西路11号楼205.69
8515号
新能电力北京市海淀区蓝靛
七一三2022.9.1-
2北京分公厂西路11号楼181.13办公否是
所2025.8.30司8518号北京市海淀区蓝靛
厂西路11号楼177.29
8519新疆海为及其控股子公司拥有的上述租赁房产未办理租赁备案，根据《中华人民共和国民法典》合同编的相关规定，未办理租赁备案登记手续不影响合同的效力。因此，该等情形不会对新疆海为及其控股子公司依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍。
（5）在建工程经核查，截至本法律意见出具日，新疆海为及其控股子公司共拥有2项在建工程，该等在建工程已取得的批复、用地及建设手续具体情况如下：
194北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
* 达坂城海为支油风电场一期 49.5MW 项目开发类别
文件/证书名称文件/证书编号主体
关于海为支油达坂城风电场一期49.5兆
立项批复新发改能源[2011]3391号瓦风电项目核准的批复关于乌鲁木齐达坂城海为支油风电场一
环评批复新环评审函[2011]42号
期 49.5MW 项目环境影响报告表的批复
地字第650107201100763
建设用地规划许可证号、地字第650107201100762用地及建号设手续
达坂乌国用（2013）第0040432国有土地使用证城海号为
建设工程竣工验收消防备案受理凭证 650000WSJ120005999关于印发乌鲁木齐达坂城海为支油风电
竣工验收 场一期 49.5MW 项目水土保持设施验收 新水办水保[2013]97 号手续鉴定书的通知关于乌鲁木齐达坂城海为支油风电场一
期 49.5MW 风电项目环保竣工验收的意 乌环检[2013]71 号见经核查，截至本法律意见出具日，达坂城海为支油风电场一期 49.5MW 项目正在办理房屋不动产权证书相关手续。
* 中船重工海为巴州若羌二期 30MWP 光伏发电项目开发类别
文件/证书名称文件/证书编号主体新疆维吾尔自治区企业投资项目登记备备案证编码20150027案证立项批复自治区发展改革委关于同意中船重工海
为新能源有限公司若羌二期30兆瓦并新发改函[2015]78号网光伏发电项目投资主体变更的函关于若羌海为新能源有限公司中船重工若羌
巴州若羌二期30兆瓦光伏并网发电项巴环评价函[2013]794号海新目环境影响报告表的批复能源环评批复关于《中船重工海为巴州若羌二期30兆瓦光伏并网发电项目环境影响报告巴环评价函[2016]19号表》的变更批复用地及建建设用地规划许可证地字第652824201500019号设手续竣工验收《若羌海新能源有限公司中船重工海为-
195北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见开发类别
文件/证书名称文件/证书编号主体
手续 巴州若羌二期 30MWp 光伏并网发电项目安全验收评价报告》技术审查会专家组意见关于《关于若羌海新能源有限公司中船重工海为巴州若羌二期30兆瓦光伏并巴环评价验[2017]16号网发电项目》竣工环境保护验收的批复
若建字消验字[2021]第0002特殊建设工程消防验收意见书号经核查，截至本法律意见出具日，中船重工海为巴州若羌二期 30MWP 光伏发电项目正在办理房屋不动产权证相关手续。
就上述项目，新疆海为相关子公司已取得项目所在地自然资源局、住房和城乡建设局等政府主管部门出具的证明文件，证明上述项目及开发主体在报告期内不存在违反土地管理及建设管理相关法律法规的重大违法违规行为。
（6）知识产权
*注册商标经核查，截至本法律意见出具日，新疆海为及其控股子公司未拥有注册商标。
*专利经核查，截至本法律意见出具日，新疆海为及其控股子公司拥有国内注册专利22项，均为实用新型，具体详见本法律意见“附件二：标的公司自有专利权”。
经核查，新疆海为及其控股子公司拥有的上述专利证书的专利权合法、有效，不存在重大诉讼情况。
根据新疆海为的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，新疆海为不存在被授权使用第三方专利的情形，新疆海为及其控股子公司拥有的专利亦不存在授权许可第三方使用的情形。
*计算机软件著作权经核查，截至本法律意见出具日，新疆海为及其控股子公司不存在拥有计算机软件著作权的情形。
196北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
*域名经核查，截至本法律意见出具日，新疆海为及其控股子公司拥有2项域名，具体详见本法律意见“附件四：标的公司域名”。
经核查，截至本法律意见出具日，新疆海为及其控股子公司拥有的主要域名合法有效，不存在未决的重大诉讼情况。
（7）主要生产经营设备
根据新疆海为提供的资料并经本所律师核查，截至2022年6月30日，新疆海为及其控股子公司拥有的合同采购金额排名前十的主要生产经营设备情况如
下：
合同采购金额账面净值是否存在序号公司名称设备名称（万元）（万元）权利限制
1达坂城海为风力发电机组18650.0012642.31否
2吉木乃海为风力发电机组19000.0011090.91否
3哈密海新能源风力发电机组15401.67否
39600.00
4哈密海新能源风力发电组15339.62否
5尉犁海为光伏阵列设备13150.006318.60否
若羌海为新能
6光伏阵列设备14396.705897.31否
源
7巴州海为光伏阵列设备14474.264896.36否
8达坂城海为塔筒4374.722962.34否
9吉木乃海为塔架4398.502590.33否
塔筒3120.97否
10哈密海新能源6816.00
塔筒3108.40否经核查，新疆海为及其控股子公司拥有的其他主要经营设备为工程设备、办公设备、交通设备等固定资产。该等生产经营设施设备均为新疆海为及其控股子公司正常经营需要所购买，新疆海为及其控股子公司对该等生产经营设施设备拥有合法的所有权，该等生产经营设施设备不存在被抵押、查封或其他设置权利负担的情形。
5.业务与经营资质
（1）经营范围
197北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
根据新疆海为及其重要子公司的工商登记资料及《营业执照》，新疆海为及其重要子公司目前登记的经营范围情况如下：
序号企业名称营业执照载明的经营范围
风力、光伏发电相关设备销售；风电场、光伏电场的开发、建设、1新疆海为运营及相关业务的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建设工程监理；建设工程设计；建设工程勘察；地
质灾害治理工程勘查；发电业务、输电业务、供（配）电业务；
检验检测服务；特种设备检验检测；建设工程质量检测；测绘服务；电气安装服务；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：照明器具制造；照明器具销售；市政设施管理；对外承包工程；机械设备租赁；发电
技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、
2新能电力技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；灯具销售；机械电气设备销售；
节能管理服务；非居住房地产租赁；信息系统集成服务；通信设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；仪器仪表销售；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；金属制品销售；建筑材料销售；
电线、电缆经营；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；机动车充电销售；专业设计服务；工业设计服务；输配电及控制设备制造；电动汽车充电基础设施运营；电力设施器材制造；普通机械设备安装服务；安防设备制造；安防设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）新能源项目投资及相关业务的技术服务；电力销售。（依法须经
3哈密海新能源批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据新疆海为确认，新疆海为及其重要子公司不存在超越经营范围开展生产经营活动的情形。
（2）业务资质
根据新疆海为提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，新疆海为及其控股子公司就其目前的生产经营取得的主要资质、许可、批准及其他相
关证书如下：
序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期《安全生产许可 新疆维吾尔自治区 （新）JZ 安许证 2021.3.2-
1新能电力证》住房和城乡建设厅字[2015]0025112024.3.2
198北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期《建筑业企业资质证书》（电力工程施工总承包贰新疆维吾尔自治区2017.6.7-
2 新能电力 D265010603
级、消防设施工住房和城乡建设厅2022.12.31程专业承包贰
级）《建筑业企业资乌鲁木齐市建设局质证书》（机电工2021.5.21-3 新能电力 （乌鲁木齐市人民 D365010600程施工总承包叁2022.12.31防空办公室）
级）《建筑业企业资乌鲁木齐市建设局质证书》（建筑机2016.1.27-4 新能电力 （乌鲁木齐市人民 D365010600电安装工程专业2022.12.31防空办公室）承包叁级）《建筑业企业资乌鲁木齐市建设局质证书》（建筑工2016.1.27-5 新能电力 （乌鲁木齐市人民 D365010600程施工总承包叁2022.12.31防空办公室）
级）《承装（修、试）国家能源局新疆监2021.11.11-
6新能电力电力设施许可3-5-00044-2015
管办公室2027.11.10证》《工程设计资质新疆维吾尔自治区2017.5.11-
7 新能电力 A265007217证书》住房和城乡建设厅2022.12.31《工程建设施工
00121QJ30098 2021.3.11-
8新能电力组织质量管理体中国质量认证中心
R2M/6500 2024.4.8系认证证书》《环境管理体系 00121E31087R 2021.3.18-
9新能电力中国质量认证中心认证证书》 2M/6500 2024.4.14《职业健康安全
00121S30851R2 2021.3.18-
10新能电力管理体系认证证中国质量认证中心
M/6500 2024.4.14书》《电力业务许可国家能源局新疆监2016.1.21-
11巴州海为1931416-00186证》管办公室2036.1.20哈密海新《电力业务许可国家能源局新疆监2019.1.14-
121931419-00577能源证》管办公室2039.1.13吉木乃海《电力业务许可国家能源局新疆监2016.1.21-
131931416-00187为证》管办公室2036.1.20若羌海为《电力业务许可国家能源局新疆监2016.1.21-
141931416-00189新能源证》管办公室2036.1.20若羌海新《电力业务许可国家能源局新疆监2017.6.12-
151031417-00453能源证》管办公室2037.6.1116尉犁海为《电力业务许可国家能源局新疆监1931416-001882016.1.21-
199北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期证》管办公室2036.1.20达坂城海《电力业务许可国家能源局新疆监2013.12.27-
171931413-00052为证》管办公室2033.12.26
6.重大债权债务
（1）重大侵权之债
根据有关政府主管部门出具的证明、新疆海为提供的资料、说明，截至2022年6月30日，新疆海为及其控股子公司不存在因产品质量、环境保护、知识产权、电力及能源监管、劳动安全、人身权等原因而发生且尚未完结的重大侵权之债。
（2）借款合同
*金融机构借款合同经核查，截至本法律意见出具日，新疆海为及其控股子公司正在履行的金融机构借款合同情况如下：
单位：万元序合同金担保借款人委托人受托人合同编号借款期限号额方式
七一三中船重工2021船财委贷2021.11.10-
1新疆海为900.00无
所财务公司字第0103号2024.11.10
七一三中船重工2021船财委贷2021.10.21-
2巴州海为2500.00无
所财务公司字第0097号2024.10.21
达坂城海七一三中船重工2021船财委贷2021.10.21-
39600.00无
为所财务公司字第0096号2024.10.21
达坂城海七一三中船重工2019船财委贷2019.6.26-
41865.00无
为所财务公司字第046号2024.6.26
七一三中船重工2021船财委贷2021.6.30-
5新能电力4500.00无
所财务公司字第0060号2024.6.30
哈密海新七一三中船重工2021船财委贷13000.02021.11.10-
6无
能源所财务公司字第0102号02024.11.10
哈密海新七一三中船重工2019船财委贷2019.10.30-
74500.00无
能源所财务公司字第086号2022.10.28
哈密海新七一三中船重工2019船财委贷2019.6.26-
85890.00无
能源所财务公司字第043号2024.6.26
9吉木乃海七一三中船重工2021船财委贷2500.002021.10.21-无
200北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序合同金担保借款人委托人受托人合同编号借款期限号额方式
为所财务公司字第0095号2024.10.21
吉木乃海七一三中船重工2021船财委贷18000.02021.7.28-
10无
为所财务公司字第0065号02024.7.28中船财务2021
七一三中船财务2021.12.21-
11尉犁海为年委贷字第0352500.00无
所公司2024.12.21号
七一三中船重工2021船财委贷2021.7.28-
12尉犁海为6000.00无
所财务公司字第0066号2024.7.28
哈密海新七一三中船财务2022.1.21-
13 22-WD-005 3500.00 无
能源所公司2023.1.20
七一三中船财务2022.1.21-
14 新能电力 22-WD-007 2000.00 无
所公司2023.1.20
若羌海新七一三中船财务2022.1.21-
15 22-WD-008 4000.00 无
能源所公司2023.1.20
七一三中船财务2022.1.21-
16 新疆海为 22-WD-009 3200.00 无
所公司2023.1.20
七一三中船财务2022.3.14-
17 新能电力 22-WD-020 5595.00 无
所公司2023.3.14
哈密海新七一三中船财务2022.3.15-
18 22-WD-021 1900.00 无
能源所公司2023.3.10
七一三中船财务2022.3.15-
19 新疆海为 22-WD-022 3100.00 无
所公司2023.3.10
吉木乃海七一三中船财务2022.4.28-
20 22-WD-040 2000.00 无
为所公司2023.4.21
哈密海新七一三中船财务2022.6.20-
21 22-WD-056 2500.00 无
能源所公司2023.6.20
七一三中船财务2022.6.24-
22 尉犁海为 22-WD-061 900.00 无
所公司2023.6.23经核查，截至本法律意见出具日，新疆海为及其控股子公司已就上述借款合同/贷款合同取得了委托贷款的委托人七一三所及中船财务公司出具的书面同意函文件，七一三所及中船财务公司均确认已知悉并同意本次重组的相关安排。
*股东及关联方借款
根据新疆海为提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，新疆海为的股东等关联方借款情况如下：
201北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见利率合同金额担保方序号出借人借款人借款期限（年利率）（万元）式
2020.5.29-
1七一三所新疆海为2.85%28500.00无
2023.5.28
2017.10.31-
2七一三所新疆海为4.4625%6000.00无
2022.10.30
2020.5.29-
3七一三所巴州海为2.85%500.00无
2023.5.28
2021.3.11-
4七一三所达坂城海为2.85%5500.00无
2023.5.29
2018.9.20-
5七一三所达坂城海为4.4625%400.00无
2023.6.28
2020.5.29-
6七一三所新能电力2.85%600.00无
2023.5.28
哈密海新能2.85%2021.3.11-7七一三所12500.00无
源2023.5.29
哈密海新能2021.3.11-
8七一三所3%1800.00无
源2024.3.11
哈密海新能4.4625%2018.9.20-9七一三所5400.00无
源2023.6.28
哈密海新能2020.5.29-
10七一三所2.85%6000.00无
源2023.5.28
2021.3.11-
11七一三所吉木乃海为2.85%2000.00无
2023.5.29
12七一三所吉木乃海为4.4625%
2018.9.20-
800.00无
2023.6.28
若羌海为新
13七一三所4.345%
2018.12.24-
2400.00无
能源2023.12.24若羌海新能
14七一三所2.85%
2020.5.29-
300.00无
源2023.5.28
若羌海新能2018.9.20-
15七一三所4.4625%100.00无
源2023.6.28
16七一三所巴州海为3.80%
2022.1.20-
4300.00无
2023.1.20
（3）对外担保合同经核查，截至本法律意见出具日，新疆海为及其控股子公司不存在为新疆海为及其控股子公司以外的主体提供对外担保的情形。
202北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
（4）重大销售合同经核查，截至2022年6月30日，新疆海为及其控股子公司正在履行的重大销售合同如下：
序合同签署日
买方卖方销售内容报告期内已履行金额（元）号期国网新疆
1巴州海为购售电70432919.612014.6.20
电力公司国网新疆
2尉犁海为购售电70675799.122014.6.20
电力公司国网新疆若羌海为新
3购售电67869461.192014.6.20
电力公司能源国网新疆
4吉木乃海为购售电140480026.232013.12
电力公司国网新疆若羌海新能
5购售电103276484.992016.1.15
电力公司源国网新疆
6达坂城海为购售电140633893.682016.1.15
电力公司国网新疆哈密海新能
7电力有限购售电359836026.352018.10.15
源（一、二期）公司
（5）重大采购合同经核查，截至2022年6月30日，新疆海为及其控股子公司正在履行的合同金额排名前十的重大采购合同如下：
序号买方卖方采购内容合同金额（元）签署日期
50 套 H102-
哈密海新能
1 新疆海装风电设备有限公司 2.0MW 风力 396000000.00 2016.7.13
源发电机组风力发电机
2新能电力三一重能有限公司组及其附属119900000.002020.3.28
设备10台风力发电机中国船舶重工集团海装风电
3新能电力组及其附属88875000.002020.3.20
股份有限公司设备9台
宁夏金银河重工科技有限公塔筒（钢塔）
4新能电力38590938.002020.3.31
司及附件10套中国船舶重工集团海装风电塔筒及附件9
5新能电力34672000.002020.5.14
股份有限公司套
203北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序号买方卖方采购内容合同金额（元）签署日期上海霆聚新能源科技有限公风机吊装施
6新能电力26562920.002020.7.1
司工安装工程
陕西新龙源电力工程有限公 35kV 集电线
7新能电力18750947.002020.7.23
司路施工工程上海霆聚新能源科技有限公风机吊装施
8新能电力17054250.802020.4.22
司工安装工程河南天丰钢结构建设有限公
9新能电力风电塔筒9套14326339.302021.5.24
司河南天丰钢结构建设有限公
10新能电力风电塔筒9套13848828.972021.5.17
司
（6）重大建设工程合同经核查，截至2022年6月30日，新疆海为及其控股子公司正在履行的合同金额大于2000万元的重大建设工程合同情况如下：
序承包人/卖合同金额
发包人/买方施工合同名称签署日期号方（元）金湖县海新金湖县海新能源有限公司
1 能源有限公 新能电力 金湖 60MW 风电项目 512600000.00 2019.12
司 EPC 总承包合同镇平县宛能
镇平县 48MW 分散式风
2新能源科技新能电力337474762.002022.6
电项目 EPC 总承包合同有限公司西华县丰阳国电投河南新能源有限公
3 新能源有限 新能电力 司周口西华丰阳 50MW 208221124.80 2019.11
公司风电项目天津启迪清
平煤北控封丘 40MW 分
4芸新能源科新能电力133120000.002021.2
散式风电场工程承包合同技有限公司
天津启迪清 开封平北祥符东 35MW
5芸新能源科新能电力分散式风电场工程承包合113460000.002021.2
技有限公司同
国电投新野 国家电投新野县 48MW
6 县新能源有 新能电力 分散式风电场 EPC 总承 113014067.90 2021.3
限公司包合同
天津启迪清 开封平北祥符南 31MW
7芸新能源科新能电力分散式风电场工程承包合111700000.002021.2
技有限公司同山东电力工
国家电投开封洧川 40MW
8程咨询院有新能电力53905454.552019.3
风电工程施工合同书限公司国电投河南国电投河南新能源有限公
9新能源有限新能电力司国电投雷震山风电项目26013645.002021.9
公司三门峡环境治理及植被恢复项目
204北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序承包人/卖合同金额
发包人/买方施工合同名称签署日期号方（元）陕州分公司总承包合同综上，本所律师认为，截至2022年6月30日，新疆海为不存在尚未完结的重大侵权之债，其正在履行的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议。
7.税务
（1）主要税种税率
*新疆海为
根据《审计报告》及新疆海为提供的资料，新疆海为及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率为：
序号税种计税依据税率
1企业所得税应纳税所得额25%、15%
2增值税（注）应税收入13%、9%、6%、5%、3%
3城市维护建设税应纳流转税额7%、5%、1%
根据《审计报告》，新疆海为及其控股子公司适用的所得税税率如下：
序号纳税主体名称所得税税率
1新疆海为25%
2达坂城海为15%
3新能电力15%
4若羌海新能源15%
5吉木乃海为15%
6哈密海新能源15%
7尉犁海为15%
8若羌海为新能源15%
9巴州海为15%
（2）税收优惠
*企业所得税优惠根据《财政部、国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）的规定，企业从事《公共基础设施项目
205北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见企业所得税优惠目录》内符合相关条件和技术标准及国家投资管理相关规定、于
2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目
取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第
四年至第六年减半征收企业所得税。子公司哈密海新能源、若羌海新能源的风力发电、光伏发电项目满足上述条件，可享受该税收优惠政策，具体情况如下：
序号企业/项目名称税收优惠情况
2018年至2020年免征企业所得税，2021年至2023年
1哈密海新能源
减半征收企业所得税。
2016年至2018年免征企业所得税，2019年至2021年
2若羌海新能源
减半征收企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知（财税[2011]58号）的规定，现将深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题公告如下：“一、2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税”，根据《财政部国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税[2009]69号）第一条及第二条的规定，企业既符合西部大开发15%优惠税率条件，又符合《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和国务院规定的各项税收优惠条件的，可以同时享受。在涉及定期减免税的减半期内，可以按照企业适用税率计算的应纳税额减半征税。
根据《财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020年第23号）的规定，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，子公司新能电力、哈密海新能源、尉犁海为、吉木乃海为、达坂城海为、若羌海新能源、若羌海为新能源、巴州海
为满足该企业所得税减免要求，减按15%缴纳企业所得税。
*增值税
206北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见根据《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）的规定，新疆海为子公司吉木乃海为、达坂城海为及哈密海新能源销售自产的利用风力生产的电力产品，对增值税实行即征即退50%的税收优惠政策。
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件3第一条第（十九）款第7项的规定，新疆海为统借统还业务取得的利息收入免征增值税优惠。
（3）依法纳税情况
根据新疆海为提供纳税申报表等资料、新疆海为及其控股子公司税务主管机
关出具的证明文件并经本所律师核查，新疆海为及其控股子公司报告期内不存在拖欠税款和受到重大税务处罚的行为。
8.环境保护、安全生产
（1）环境保护经本所律师查验新疆海为及其控股子公司所在地环境保护主管部门出具的
证明文件、新疆海为出具的书面说明以及本所律师网上检索有关环保行政处罚的
公开信息，新疆海为及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。
（2）安全生产根据新疆海为及其控股子公司安全生产主管部门出具的证明文件并经本所
律师核查，新疆海为及主要控股子公司报告期内未发生因违反安全生产的法律法规而被调查或应在主管部门备案的生产安全事故及行政处罚的情形。
9.重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1）重大诉讼、仲裁
根据新疆海为确认、本所律师在国家企业信用信息公示系统（ http://gsxt.saic.gov.cn/ ）、最高人民法院失信被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
207北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开信息公示平台的查询结果及新疆
海为出具的说明文件，截至本法律意见出具日，新疆海为及其控股子公司不存在正在进行的或者潜在的涉案金额大于1000万元以上的重大诉讼和仲裁，没有已经获得终审判决但尚未执行完毕的涉案金额大于1000万元以上的重大案件的终
审判决书、裁定、调解书及执行文件。
（2）行政处罚情况经核查，自2020年1月1日至本法律意见出具日，新疆海为及其控股子公司受到的行政处罚情况如下：
序被处罚处罚机处罚决定是否履处罚事由处罚内容处罚日期号主体关书编号行完毕建设单位罚款吉木乃
吉住建罚76140元，建吉木乃县住房未办理施工
1字[2022]设单位负责人2022.4.22是
海为和城乡许可证
第005号罚款7614元，建设局合计83754元就上述行政处罚，2022年4月27日，吉木乃县住房和城乡建设局出具《证明》，主要内容为：吉木乃海为已履行完毕上述处罚的缴款等义务，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，自2020年1月1日至今，吉木乃海为不存在其他被本单位处罚的记录，不存在违反住房与城乡建设管理相关法律法规的重大违法违规行为。
根据新疆海为提供的资料、新疆海为及其控股子公司相关政府主管部门出具
的证明文件、本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）及
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开信息公示平台的查询结果，自
2020年1月1日至本法律意见出具日，除上述行政处罚外，新疆海为及其控股
子公司不存在其他因违反市场监管、电力及能源监管、环境保护、安全生产、公
安消防、土地及建设管理、劳动保障等方面的法律、法规而遭受的行政调查或行政处罚的情况。
（四）洛阳双瑞
1.洛阳双瑞基本情况
企业名称洛阳双瑞风电叶片有限公司
208北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见企业类型其他有限责任公司企业住所洛阳市高新开发区滨河路40号法定代表人史俊虎
注册资本43351.2064万元成立日期2008年9月26日
统一社会信用代码 91410300680767204H
风电叶片、机舱罩、特种非金属材料制品的研发、生产、销售、服务，经营范围货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限2008年9月26日-2028年9月25日登记机关洛阳高新技术产业开发区市场监督管理局经核查，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其章程规定应当终止的情形。
2.洛阳双瑞主要历史沿革
（1）2008年9月，洛阳双瑞设立
2008年8月8日，洛阳市工商局出具（洛工商）名称预核内字[2008]第106号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“洛阳双瑞风电叶片有限公司”。
2008年8月26日，中船重工集团出具《关于七二五所合资组建洛阳双瑞风电叶片有限公司的批复》（船重规[2008]821号），同意设立“洛阳双瑞风电叶片有限公司”（暂定名），注册资本为6000.00万元，其中，七二五所以现金形式出资3300万元，持股比例为55%，重庆海装以现金形式出资2700万元，持股比例为45%。
2008年9月22日，洛阳明鉴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛明会验字[2008]第112号）。根据该报告，截至2008年9月3日，公司（筹）已收到股东第一期缴纳的注册资本（实收资本）合计4000万元整，其中：七二五所已缴纳2200万元；重庆海装已缴纳1800万元。公司（筹）股东第一期出资占注册资本的66.67%，其中货币出资占第一期缴纳注册资本的100%。
2008年9月26日，洛阳市工商局向洛阳双瑞颁发了《企业法人营业执照》。
209北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
洛阳双瑞设立时的股权结构如下：
出资比例
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
（%）
1七二五所3300.002200.0055.00
2重庆海装2700.001800.0045.00
合计6000.004000.00100.00
（2）2009年8月，增加实收资本
2009年，洛阳双瑞召开临时股东会，同意修改公司章程，将原章程第四章第
五条中的第二笔出资额缴付到位日期更改为2009年8月20日前。
2009年8月13日，洛阳敬业会计师事务所出具洛敬验字（2009）第145号《验资报告》。根据该报告，截至2009年8月11日止，洛阳双瑞股东本次出资
连同第1期出资，累计实缴注册资本为60000000.00元，洛阳双瑞的实收资本
为60000000.00元，占已登记注册资本总额的100%。
本次实缴出资后，洛阳双瑞的股东及其出资情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1七二五所3300.003300.0055.00
2重庆海装2700.002700.0045.00
合计6000.006000.00100.00
（3）2011年12月，第一次增资2011年10月17日，中船重工集团出具船重资[2011]1181号《关于同意洛阳双瑞风电叶片有限公司增资的批复》，同意七二五所和重庆海装分别以现金5500万元、4500万元对洛阳双瑞实施增资。增资后，洛阳双瑞注册资本增加至16000万元，七二五所持股比例为55%，重庆海装持股比例为45%。
2011年11月3日，洛阳双瑞召开2011年第2次股东会，同意公司增加注册资本，增资完成后，公司注册资本由6000万元增加至16000万元，增资后，七二五所出资8800万元，持股比例为55%；重庆海装出资7200万元，持股比
210北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见例为45%。
2011年11月30日，洛阳敬业会计师事务所出具洛敬验字（2011）第130号《验资报告》。根据该报告，截至2011年11月28日止，洛阳双瑞变更后的累计注册资本160000000.00元，实收资本160000000.00元。
2011年12月1日，洛阳双瑞取得洛阳市工商局核发的新《企业法人营业执照》。
本次增资后，洛阳双瑞的股东及其持股情况如下：
出资比例
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
（%）
1七二五所8800.008800.0055.00
2重庆海装7200.007200.0045.00
合计16000.0016000.00100.00
（4）2015年10月，第二次增资2015年8月18日，中船重工集团出具船重规[2015]797号《中国船舶重工集团公司关于同意洛阳双瑞风电叶片有限公司增资的批复》，同意七二五所向洛阳双瑞增资8000万元。七二五所出资8000万元认缴新增注册资本6085.2216万元，剩余1914.7784万元计入洛阳双瑞资本公积。增资完成后，洛阳双瑞注册资本增至22085.2216万元，其中七二五所出资14885.2216万元，持股比例为
67.40%；重庆海装出资7200万元，持股比例为32.60%。上述增资完成后，股东
双方以1914.7784万元资本公积同比例转增注册资本。转增后，洛阳双瑞注册资本由16000万元增加至24000万元，其中七二五所出资16175.7634万元，持股比例为67.40%；重庆海装出资7824.2366万元，持股比例为32.60%。
2015年10月8日，洛阳双瑞召开2015年第1次股东会，同意公司注册资
本增加至24000万元，审议通过本次增资的相关安排。
根据中船重工财务公司内部转账凭证，2015年9月29日，七二五所向洛阳双瑞转入增资款8000万元。
2015年10月14日，洛阳双瑞取得洛阳市工商局核发的新《营业执照》。
211北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
本次增资后，洛阳双瑞的股东及其持股情况如下：
出资比例
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
（%）
1七二五所16175.763416175.763467.40
2重庆海装7824.23667824.236632.60
合计24000.0024000.00100.00
（5）2016年10月，第一次股权转让2016年5月30日，七二五所向中船重工集团报送所规[2016]166号《第七二五研究所关于设立洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司的请示》，七二五所拟以现金200万元及持有的有关产业公司11的股权出资设立洛阳双瑞科技，其中七二五所向洛阳双瑞科技按账面净值划转其持有的包括洛阳双瑞在内的等6家产业公司的股权。2016年6月1日，中船重工集团出具船重规[2016]623号《中国船舶重工集团公司关于同意第七二五研究所设立洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司的批复》，同意七二五所设立洛阳双瑞科技。
2016年9月29日，洛阳双瑞召开2016年第4次股东会，同意公司股东七
二五所向洛阳双瑞科技按账面净值划转其持有的洛阳双瑞67.40%的股权，对应注册资本16175.7634万元。
2016年10月18日，洛阳双瑞取得洛阳市工商局核发的新《营业执照》。
本次股东变更后，洛阳双瑞的股东及其持股情况如下：
出资比例
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
（%）
1洛阳双瑞科技16175.763416175.763467.40
2重庆海装7824.23667824.236632.60
合计24000.0024000.00100.00
11
根据所规[2016]166号《第七二五研究所关于设立洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司的请示》，“产业公司”指洛阳双瑞特种装备有限公司、洛阳双瑞金属复合材料有限公司、洛阳双瑞特种合金
材料有限公司、洛阳双瑞精铸钛业有限公司、洛阳双瑞万基钛业有限公司及洛阳双瑞。
212北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
（6）2017年5月，第二次股权转让2017年4月28日，中船重工集团出具船重资[2017]601号《中国船舶重工集团公司关于同意洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司以所持洛阳双瑞风电叶片有限公司67.4%股权作价认购重庆海装公司部分新增股权的批复》，同意洛阳双瑞科技以所持洛阳双瑞67.4%股权认购重庆海装部分新增股权的方案。
根据东洲出具的东洲评报字【2017】第0282号评估报告书及备案编号为
Z53120170011509 的《国有资产评估项目备案表》，洛阳双瑞截至 2016 年 12 月
31日67.40%股权的评估价值为30195.20万元，该评估报告已于2017年4月28日取得中船重工集团备案。
2017年4月28日，洛阳双瑞召开股东会，同意洛阳双瑞科技将其持有的洛
阳双瑞67.4%股权转让给重庆海装。本次交易完成后，重庆海装持有洛阳双瑞100%股权。
2017年4月28日，洛阳双瑞科技与重庆海装签署《洛阳双瑞风电叶片有限公司股权转让协议》，约定洛阳双瑞科技同意将持有的洛阳双瑞67.40%的股权（共16175.7634万元认缴出资额）以30194.7583万元转让给重庆海装，重庆海装以其等价股权作为对价，购买上述股权。即洛阳双瑞科技以其所持洛阳双瑞
67.40%股权对重庆海装增资。
2017年5月5日，洛阳双瑞取得洛阳市工商局核发的新《营业执照》。
本次股东变更后，洛阳双瑞的股东及其持股情况如下：
出资比例
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
（%）
1重庆海装24000.0024000.00100.00
合计24000.0024000.00100.00
（7）2021年6月，第三次股权转让及第三次增资2020年12月25日，中国船舶集团出具《关于同意中国船舶重工集团海装风电股份有限公司及相关子公司增资扩股降杠杆的函》，原则同意洛阳双瑞通过产权交易所采取进场交易的方式实施增资扩股降杠杆，引入债转股投资者。
213北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
2020年12月25日，洛阳双瑞股东决定，同意洛阳双瑞在北京产权交易所
公开挂牌进行增资扩股，引入不少于1家投资方，对应释放的股权比例不超过
50%。本次增资扩股原股东中国海装不参与增资。本次增资金额以经集团公司备
案的股权评估值为基础确定。
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2021]11139号《评估报告书》及备案编号为 1848CSSC2021026 的《国有资产评估项目备案表》，截至 2020年9月30日，洛阳双瑞净资产评估价值为49609.31万元，该评估报告书已于
2021年4月29日取得中船重工集团备案。
2021年5月24日，洛阳双瑞股东中国海装作出决定：同意交银投资、产业
基金对洛阳双瑞进行增资。增资完成后，交银投资持有洛阳双瑞11.16%股权，投资总额为10000万元，其中4837.8016万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积；产业基金持有洛阳双瑞33.48%股权，投资总额为30000万元，其中
14513.4048万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积。本次增资完成后，洛阳
双瑞注册资本由24000万元增加至43351.2064万元。
2021年6月7日，经北京产权交易所公开挂牌程序，洛阳双瑞、中国海装、产业基金与交银投资签署《洛阳双瑞风电叶片有限公司增资协议》。
根据公司提供的网银回单，截至2021年6月15日，产业基金及交银投资均依约向洛阳双瑞支付完成全部增资款项。
2021年6月18日，洛阳双瑞取得洛阳市工商局核发的新《营业执照》。
本次股东变更暨增资后，洛阳双瑞的股东及其持股情况如下：
出资比例
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
（%）
1中国海装24000.000024000.000055.36
2产业基金14513.404814513.404833.48
3交银投资4837.80164837.801611.16
合计43351.206443351.2064100.00
3.标的资产的权属及限制
214北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见经核查，截至本法律意见出具日，交易对方所持洛阳双瑞股权权属清晰，不存在任何纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产的转让不存在法律障碍。
4.洛阳双瑞的主要资产
（1）分支机构及主要对外投资
*分支机构经核查，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞的分支机构情况如下：
1）洛阳双瑞盐城分公司
洛阳双瑞盐城分公司成立于2017年7月19日，根据盐城市大丰区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320982MA1PXJ1W14 的《营业执照》，洛阳双瑞盐城分公司的营业场所为盐城市大丰区永跃路北侧1幢、2幢，负责人为赵金国，类型为有限责任公司分公司，经营范围为“风电叶片、机舱罩、特种非金属材料制品（电力用纤维增强塑料制品）研发、制造、销售、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据洛阳双瑞提供的资料，洛阳双瑞盐城分公司已于2021年12月8日取得国家税务总局盐城市大丰区税务局第一税务分局出具的《清税证明》，洛阳双瑞盐城分公司正在办理工商注销手续，截至本法律意见出具日，尚未完成注销登记手续。
2）洛阳双瑞鄂尔多斯分公司
洛阳双瑞鄂尔多斯分公司成立于2017年8月17日，根据鄂尔多斯市工商局东胜区分局核发的统一社会信用代码为 91150602MA0NGKX858 的《营业执照》，洛阳双瑞鄂尔多斯分公司的营业场所为内蒙古鄂尔多斯市东胜区装备制造基地
公园大街18号，负责人为姚保鹏，类型为有限责任公司分公司（法人独资），经营范围为“风电叶片、机舱罩、特种非金属复合材料制品的研制、生产、销售、服务，货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自2017年8月17日至2047年5月5日。根据
215北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，洛阳双瑞鄂尔多斯分公司目前的登记状态为“存续”。
3）洛阳双瑞张家口分公司
洛阳双瑞张家口分公司成立于2016年8月30日，根据张家口市万全区工商局核发的统一社会信用代码为 91130729MA07URDJ9Y 的《营业执照》及本所律
师在国家企业信用信息公示系统的查询，洛阳双瑞张家口分公司的营业场所为张家口市产业集聚区207国道东，负责人为王新文，类型为其他有限责任公司分公司，经营范围为“风电叶片、机舱罩、特种非金属材料制品的研发、生产、销售、服务，货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，洛阳双瑞张家口分公司目前的登记状态为“存续”。
4）洛阳双瑞哈密分公司
洛阳双瑞哈密分公司成立于2018年8月3日，根据哈密市伊州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91652201MA78266M2X 的《营业执照》及本
所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，洛阳双瑞哈密分公司的营业场所为新疆哈密市伊州区哈密高新技术产业开发区潮州路9号，负责人为韩涛，类型为有限责任公司分公司（非法人投资或控股的法人独资），经营范围为“风电叶片、机舱罩、特种非金属材料制品的研发、生产、销售、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限2018年8月3日。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，洛阳双瑞哈密分公司目前的登记状态为“存续”。
5）洛阳双瑞象山分公司
洛阳双瑞象山分公司成立于2020年6月10日，根据象山县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330225MA2H68334R 的《营业执照》，洛阳双瑞象山分公司的营业场所为浙江省宁波市象山县鹤浦镇兴南路61-2号，负责人为吴胜军，类型为有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“一般项目：发电机及发电机组制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；发电机及发电机组销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；工程和技术研究和试验发展；风
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
力发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（在总公司经营范围内从事经营活动）”，营业期限自2020年6月10日至2028年6月9日。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，洛阳双瑞象山分公司目前的登记状态为“存续”。
6）洛阳双瑞乌兰察布分公司
洛阳双瑞乌兰察布分公司成立于2020年6月12日，根据商都县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91150923MA13Q3MW3M 的《营业执照》，洛阳双瑞乌兰察布分公司的营业场所为内蒙古自治区乌兰察布市商都县七台镇长盛工业园内，负责人为王磊，类型为有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“风电叶片、机舱罩、特种非金属材料制品的研发、生产、销售、服务，货物和技术的进出口业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，洛阳双瑞乌兰察布分公司目前的登记状态为“存续”。
*对外投资概况
根据洛阳双瑞提供的资料，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞直接持股的对外投资企业情况如下：
注册资本洛阳双瑞持股序号企业名称成立日期（万元）比例（%）
1新疆双瑞2800.002021.10.18100.00
2厦门双瑞2500.002021.5.19100.00
3江苏双瑞5000.002019.9.24100.00
4大连双瑞5000.002015.3.23100.00
*重要子公司
根据《格式准则26号》，洛阳双瑞下属企业构成公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的重要子
公司包括江苏双瑞、大连双瑞、厦门双瑞。具体情况如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
1）江苏双瑞
江苏双瑞成立于2019年9月24日，根据盐城市大丰区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320982MA204RF79J 的《营业执照》，江苏双瑞的住所为盐城市大丰区永跃路北侧1幢、2幢，法定代表人为董佳琳，注册资本为5000万元，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：发电机及发电机组制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；发电机及发电机组销售；玻璃纤维增强塑料
制品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展；风力发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，营业期限自2019年9月24日至2039年9月23日。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，江苏双瑞目前的登记状态为“存续”。
经核查，截至本法律意见出具日，江苏双瑞的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）
1洛阳双瑞5000.005000.00100.00
合计5000.005000.00100.00经核查，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞持有的江苏双瑞100%的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。
经核查，江苏双瑞自设立至今的主要历史沿革如下：
A. 2019 年 9 月，江苏双瑞设立
2019年6月10日，江苏省市场监督管理局出具名称预先登记[2019]第
06100466号《名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“江苏双瑞风电叶片有限公司”。
2019年8月31日，江苏双瑞投资人洛阳双瑞签署《江苏双瑞风电叶片有限公司章程》，约定注册资本为5000万元，出资时间为2021年9月10日前。
2019年9月24日，盐城市大丰区行政审批局出具公司设立[2019]第09240003
218北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
号《公司准予设立登记通知书》，核准设立登记。
2019年9月24日，江苏双瑞取得盐城市大丰区行政审批局核发的《营业执照》，完成设立登记。
江苏双瑞设立时的股东及其出资情况如下述：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1洛阳双瑞5000.00100.00
合计5000.00100.00
根据洛阳双瑞提供的银行回单，洛阳双瑞已于2020年8月12日及2020年
9月18日向江苏双瑞支付了全部出资款项共计5000万元。
经核查，江苏双瑞自设立至今不存在其他股东及股权变动的情况。
2）大连双瑞
大连双瑞成立于2015年3月23日，根据庄河市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为912102833358441090的《营业执照》，大连双瑞的住所为辽宁省庄河市大连新兴产业经济区临港产业园123-5号，法定代表人为林明，注册资本为5000万元，类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“风电叶片、机舱罩、特种非金属材料制品的研发、生产、销售、服务；货物和技术进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，营业期限自2015年3月23日至2035年3月22日。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，大连双瑞目前的登记状态为“存续”。
截至本法律意见出具日，大连双瑞的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额
序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）
1洛阳双瑞5000.005000.00100.00
合计5000.005000.00100.00经核查，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞持有的大连双瑞100%的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。
219北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见经核查，大连双瑞自设立至今的主要历史沿革情况如下：
A. 2015 年 10 月，大连双瑞设立2015年3月16日，大连双瑞投资人洛阳双瑞签署《大连双瑞风电叶片有限公司章程》，约定注册资本为5000万元。
2015年10月21日，大连双瑞取得庄河市市场监督管理局核发的《营业执照》，完成设立登记。
大连双瑞设立时的股东及其出资情况如下述：
认缴出资额
序号股东名称出资比例（%）（万元）
1洛阳双瑞5000.00100.00
合计5000.00100.00
根据洛阳双瑞提供的银行回单，洛阳双瑞已于2017年2月至7月向大连双瑞支付了全部出资款项共计5000万元。
经核查，大连双瑞自设立至今不存在其他股东及股权变动的情况。
3）厦门双瑞
厦门双瑞成立于2021年5月19日，根据厦门市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350200MA8T7YW7XD 的《营业执照》，厦门双瑞的住所为厦门火炬高新区（翔安）产业区海鸣路1001号之2-101室，法定代表人为史俊虎，注册资本为2500万元，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“一般项目：风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；发电机及发电机组销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”，营业期限自2021年5月19日至2061年
5月18日。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，厦门双瑞目前
的登记状态为“存续”。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
截至本法律意见出具日，厦门双瑞的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额（万序号股东名称出资比例（%）（万元）元）
1洛阳双瑞2500.002500.00100.00
合计2500.002500.00100.00经核查，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞持有的厦门双瑞100%的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。
经核查，厦门双瑞自设立至今的主要历史沿革情况如下：
A. 2021 年 5 月，厦门双瑞设立
2021年5月14日，厦门市市场监督管理局出具名称登记内名登字[2021]第
1082021051410016号《商事主体名称登记通知书》，同意商事主体名称为“厦门双瑞风电科技有限公司”。
2021年5月14日，厦门双瑞投资人洛阳双瑞签署《厦门双瑞风电科技有限公司章程》，约定注册资本为2500万元，出资时间为2023年5月11日前。
2021年5月19日，厦门市市场监督管理局出具登记内设字[2021]第
1082021051920005号《准予设立登记通知书》，准予设立登记。
2021年5月19日，厦门双瑞取得厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》，完成设立登记。
厦门双瑞设立时的股东及其出资情况如下述：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1洛阳双瑞2500.00100.00
合计2500.00100.00
根据洛阳双瑞提供的银行回单，洛阳双瑞已于2021年6月至7月向厦门双瑞支付了全部出资款项共计2500万元。
经核查，厦门双瑞自设立至今不存在其他股东及股权变动的情况。
221北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
（2）土地使用权经核查，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞及其控股子公司拥有的已取得产权证书的土地使用权共计3项，具体情况如下：
序土地使使用权面性权利土地证号座落处用途
号用权人积（㎡）质限制
辽（2020）庄河市不动产权第庄河市大连新兴大连双出
108036792/08036795产业经济区临港工业用地77032.36无
瑞让
/08036790/0803679产业园
4/08036791号
辽（2019）庄河市不大连双庄河市昌盛街道出
2动产权第08900028工业用地37005.85无
瑞打拉腰村让号
新（2019）哈密市伊广东工业园加工
洛阳双州区不动产权第区潮州路9号/出
3工业用地79332.91无
瑞0030481/0030478/0新疆双瑞风电叶让
030480/0030479号片有限公司
合计193371.12经核查，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞及其控股子公司依法享有上述土地使用权。
根据洛阳双瑞提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞及其控股子公司不存在未取得产权证书的土地使用权。
（3）房屋所有权
*已取得产权证书的房屋所有权
根据洛阳双瑞提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞及其控股子公司拥有的房屋所有权共计9项，具体情况如下：
权序权利用建筑面积利取得方证书号坐落
号人途（㎡）限式制办
辽（2020）庄河市不庄河市大连新兴产业大连公
1动产权第08036794经济区临港产业园20868.54无自建
双瑞车
号123-2号1-3层间
222北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见权序权利用建筑面积利取得方证书号坐落
号人途（㎡）限式制
辽（2020）庄河市不庄河市大连新兴产业大连仓
2动产权第08036792经济区临港产业园1896.96无自建
双瑞库
号123-4号1层
辽（2020）庄河市不庄河市大连新兴产业锅大连
3动产权第08036791经济区临港产业园炉253.24无自建
双瑞
号123-5号1层房
辽（2020）庄河市不庄河市大连新兴产业大连门
4动产权第08036795经济区临港产业园49.40无自建
双瑞卫
号123-8号1层
辽（2020）庄河市不庄河市大连新兴产业大连门
5动产权第08036790经济区临港产业园612.80无自建
双瑞卫
号123-7号-1-1层
新（2019）哈密市伊广东工业园加工区潮洛阳仓
6州区不动产权第州路9号物料仓库一2520.00无买卖
双瑞储
0030481号层
新（2019）哈密市伊广东工业园加工区新洛阳办
7州区不动产权第疆双瑞风电叶片有限2154.45无买卖
双瑞公
0030478号公司2栋办公楼
集
新（2019）哈密市伊广东工业园加工区新洛阳体
8州区不动产权第疆双瑞风电叶片有限4056.49无买卖
双瑞宿
0030480号公司3栋生活楼
舍
新（2019）哈密市伊广东工业园加工区新洛阳工
9州区不动产权第疆双瑞风电叶片有限18403.91无买卖
双瑞业
0030479号公司1栋生产厂房
合计50815.79
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞和大连双瑞依法享有上述房屋的所有权，不存在未决的重大诉讼情况。
*未取得产权证书的房屋所有权
根据洛阳双瑞提供的资料，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞及其控股子公司未取得产权证书的房产共计7项，面积共计1349.13平方米，具体情况如下：
是否存序面积（平方公司名称坐落建筑物名称土地使用权证号在权属
号米）争议
哈密工业园新（2019）哈密市
1洛阳双瑞区广东工业东门卫58.44伊州区不动产权否
加工区第0030478号、
哈密工业园新（2019）哈密市
2洛阳双瑞区广东工业西门卫20.69伊州区不动产权否
加工区第0030479号、
223北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见是否存序面积（平方公司名称坐落建筑物名称土地使用权证号在权属
号米）争议
哈密工业园新（2019）哈密市变电站及水泵
3洛阳双瑞区广东工业281.5伊州区不动产权否
房
加工区第0030480号、
哈密工业园新（2019）哈密市锅炉房（改维
4洛阳双瑞区广东工业220.5伊州区不动产权否
修间）加工区第0030481号哈密工业园焊接彩钢活动
5洛阳双瑞区广东工业96.00否
房加工区哈密工业园
6洛阳双瑞区广东工业备用发电机房24.00否
加工区洛阳市高新
洛市国用（2011）
7洛阳双瑞开发区三期称重房648.00否
第04012631号滨河路40号
合计1349.13
根据洛阳双瑞提供的情况说明，洛阳双瑞及其控股子公司共有7处已建成房产未取得产权证明，合计面积1349.13平方米，占洛阳双瑞及其控股子公司自有房产总面积的比例为2.5%。上表第1-6项房产未办理产权证明的原因系当时为加快工期建设进度，备案设计图纸仅包含生产厂房、办公楼等主要建筑，哈密基地门卫房、锅炉房等房屋配套设施为后期建设，当时申报房产证时未能把门卫房、锅炉房等配套设施办理房产证。上表第7项房产未办理产权证明的原因系洛阳基地称重房属于为满足洛阳双瑞生产需要，在租赁的土地上建设了房屋，由于土地属于出租方，所以洛阳双瑞一直未能办理房产证。
根据洛阳双瑞的确认并经本所律师核查，6处位于新疆的无证房产对应土地使用权均属于洛阳双瑞所有，房产由洛阳双瑞出资建造；1处位于洛阳的房产所在土地为出租方所有，房产由洛阳双瑞出资建造，上述房产均由洛阳双瑞及其控股子公司实际占有、使用，不存在权属争议或纠纷。鉴于该等房产的面积占公司自有房产总面积比例较低（2.5%），且并非洛阳双瑞主要生产经营用房，相关公司已取得自然资源局及住房和城乡建设主管部门出具的相关土建项目能遵守国
家和地方房屋管理相关法律法规及未受到行政处罚事项的合规证明，因此不会对相关公司的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
224北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
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（4）租赁土地房产
*租赁土地
根据洛阳双瑞提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞及其控股子公司承租的面积在500平方米以上的租赁用地共计10项，具体内容详见本法律意见“六、本次交易拟购买的标的资产”“（一）中国海装”“4.中国海装的主要资产”之“（5）租赁土地房产”。
根据洛阳双瑞提供的房屋租赁合同等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞及其控股子公司承租的面积在500平方米以上的租赁房产共计10项，相关房产具体信息、未办理租赁备案及部分租赁房产未取得产权证书等内容详见本法律意见“六、本次交易拟购买的标的资产”“（一）中国海装”“4.中国海装的主要资产”之“（5）租赁土地房产”。
（5）在建工程经核查，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞及其控股子公司共拥有1项在建工程，项目名称为项目名称为“大型风电叶片全尺寸静动态测试平台建设项目”，其已取得的批复、用地及建设手续情况如下：
开发类别
文件/证书名称文件/证书编号主体中国船舶重工集团公司关于大连双瑞风
电叶片有限公司大型风电叶片全尺寸静船重规[2017]990号动态测试平台建设项目建议书的批复中船重工中国船舶重工集团公司关于大连双瑞风集团批复电叶片有限公司大型风电叶片全尺寸静
船重规[2017]1706号动态测试平台建设项目可行性研究报告大连的批复
双瑞立项备案大连市企业投资项目备案确认书庄发改工备[2017]21号关于大型风电叶片全尺寸静动态测试平
环评批复庄环评准字[2017]0023号台建设项目环境影响报告表的批准决定建设用地规划许可证地字第210283201700045号用地及建
设手续辽（2019）庄河市不动产权不动产权证书
第08900028号经核查，截至本法律意见出具日，大型风电叶片全尺寸静动态测试平台建设
225北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见项目尚未开工。
根据项目所在地自然资源局及规划住建主管部门出具的证明文件，大连双瑞报告期内不存在违反土地管理、规划建设相关法律法规的行为，不存在被处罚或追究违法责任的情形；上述项目用地不存在违反《国有建设用地使用权出让合同》
约定的情形，不存在应被收取土地闲置费、违约金或可能被无偿收回土地使用权等土地闲置的情形。
（6）知识产权
*注册商标经核查，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞及其控股子公司拥有注册商标共计10项，具体详见本法律意见“附件一：标的公司自有商标”。经本所律师核查，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞及其控股子公司拥有的上述商标证书的商标权合法、有效，不存在重大诉讼情况。
此外，根据七二五所出具的《授权书》，洛阳双瑞经第三方授权许可使用的商标权共计1项，七二五所作为“双瑞”注册商标的合法所有人，同意洛阳双瑞在其营业执照经营范围内所生产的产品、产品包装及宣传材料上免费使用该商标，此授权书有效期为24个月，从2022年5月1日起至2024年4月30日止。该商标的具体情况如下：
序商标注核定使用商品类别或服务图样权利人专用权期限号册号项目
第19类：
非金属隔板；非金属管道；
非金属支架；玻璃钢建筑构
2019.9.28-
15307824件；塑钢门窗；建筑用塑料七二五所
2029.9.27板；通风和空调设备用非金属管；非金属板；非金属预制件
*专利经核查，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞及其控股子公司拥有国内注册专利90项，其中发明专利44项，实用新型46项，具体详见本法律意见“附件二：226北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见标的公司自有专利权”。洛阳双瑞及其控股子公司拥有的上述专利证书的专利权合法、有效，不存在重大诉讼情况。
根据洛阳双瑞的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞不存在被授权使用第三方专利的情形，洛阳双瑞及其控股子公司拥有的专利亦不存在授权许可第三方使用的情形。
*计算机软件著作权经核查，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞及其控股子公司拥有计算机软件著作权5项，均为原始取得，具体详见本法律意见“附件三：标的公司计算机软件著作权”。洛阳双瑞及其控股子公司拥有的上述计算机软件著作权合法、有效，不存在重大诉讼情况。
*域名经核查，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞及其控股子公司拥有7项域名，具体详见本法律意见“附件四：标的公司域名”。
经核查，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞及其控股子公司拥有的主要域名合法有效，不存在未决的重大诉讼情况。
（7）主要生产经营设备
根据洛阳双瑞提供的资料并经本所律师核查，截至2022年6月30日，洛阳双瑞及其控股子公司拥有的账面原值排名前十的主要生产经营设备情况如下：
账面原值账面净值是否存在序号公司名称设备名称（万元）（万元）权利限制
1江苏双瑞210叶片主模具1403.131266.33否
WB171 叶片主模
2大连双瑞1133.98564.70否
具
3 江苏双瑞 SR210 风电主模具 1133.26 1044.95 否
风电装备高标准厂
4江苏双瑞1085.69983.30否
房空调
5 大连双瑞 SR171 叶片主模具 1012.53 660.59 否
6 江苏双瑞 SR152 叶片主模具 1008.01 658.02 否
7 大连双瑞 SR171 叶片主模具 875.45 571.49 否
227北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见账面原值账面净值是否存在序号公司名称设备名称（万元）（万元）权利限制
8 江苏双瑞 SR171 叶片主模具 871.41 575.93 否
洛阳双瑞张
9 SR136 叶片主模具 850.33 451.18 否
家口分公司
10 江苏双瑞 SR152 叶片主模具 769.77 508.75 否
除上述主要生产经营设备外，洛阳双瑞及其控股子公司拥有的其他主要经营设备为机器设备、办公设备、运输工具等固定资产。该等生产经营设施设备均为洛阳双瑞及其控股子公司正常经营需要所购买，洛阳双瑞及其控股子公司对该等生产经营设施设备拥有合法的所有权，该等生产经营设施设备不存在被抵押、查封或其他设置权利负担的情形。
5.业务与经营资质
（1）经营范围
根据洛阳双瑞及其重要子公司的工商登记资料及《营业执照》，洛阳双瑞及其重要子公司目前登记的经营范围情况如下：
序号企业名称营业执照载明的经营范围
风电叶片、机舱罩、特种非金属材料制品的研发、生产、销售、1洛阳双瑞服务，货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：发电机及发电机组制造；玻璃纤维增强塑料制
2江苏双瑞品制造；发电机及发电机组销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展；风力发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
风电叶片、机舱罩、特种非金属材料制品的研发、生产、销售、3大连双瑞服务；货物和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；发电机及发电机组销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；工程和技术研究和试4厦门双瑞验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
228北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
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根据洛阳双瑞确认，洛阳双瑞及其重要子公司不存在超越经营范围开展生产经营活动的情形。
（2）业务资质
*产品认证
根据洛阳双瑞提供的资料，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞及其控股子公司拥有的产品认证共计29项，具体详见本法律意见“附件五：标的公司产品认证证书”。
*其他业务资质
根据洛阳双瑞提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞及其控股子公司就其目前的生产经营取得的主要资质、许可、批准及其他相
关证书如下：
序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期
91410300680762020.6.23-
1洛阳双瑞《排污许可证》洛阳市生态环境局
7204H001V 2023.6.22
海关注册编码：
《海关报关单位中华人民共和国洛4103961491
2洛阳双瑞长期注册登记证书》阳海关组织机构代码：
680767204《对外贸易经营
3洛阳双瑞-00747907-者备案登记》
河南科学技术厅、河《高新技术企业 GR2019410009 2019.10.31-
4洛阳双瑞南财政厅、国家税务证书》372022.10.30总局河南省税务局
91210283335842020.7.7-
5大连双瑞《排污许可证》大连市生态环境局
41090001U 2023.7.6
大连市科学技术局、《高新技术企业 大连市财政局、国家 GR2020212001 2020.10.9-
6大连双瑞证书》税务总局大连市税162023.10.8务局洛阳双瑞《固定污染源排 91652201MA78 2020.6.1-
7哈密分公-污登记回执》 266M2X001X 2025.5.31司
6.重大债权债务
（1）重大侵权之债
229北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
根据有关政府主管部门出具的证明、洛阳双瑞提供的资料、说明，截至2022年6月30日，洛阳双瑞及其控股子公司不存在因产品质量、环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因而发生且尚未完结的重大侵权之债。
（2）借款合同经核查，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞及其控股子公司正在履行的金融机构借款合同、授信合同、银行承兑协议情况如下：
单位：万元序担保方借款人贷款人合同编号合同金额借款期限号式
0170500009-
中国工商银行股洛阳双2022年（涧2022.6.30-
1份有限公司洛阳18800.00无
瑞西）字005112023.6.23涧西支行号中国银行股份有2022年洛阳双2022.6.30-
2 限公司洛阳南昌 NCL713D1 10000.00 无
瑞2023.6.30路支行字001号洛阳双瑞在中国建设银行股7000万
厦门双 CDKJ202200 2022.9.13-
3份有限公司厦门30000.00元额度
瑞62022.10.31市分行内提供保证担保经核查，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞已就上述借款合同、授信合同、银行承兑协议取得了贷款人出具的书面同意函文件，确认同意本次重组的相关安排。
（3）对外担保合同经核查，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞及其控股子公司不存在为洛阳双瑞及其控股子公司以外的主体提供对外担保的情形。
（4）重大销售合同经核查，截至2022年6月30日，洛阳双瑞及其控股子公司正在履行的重大销售合同（以合同金额为标准）如下：
230北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见合同签署日序号买方卖方销售内容合同金额期中国船舶工业物
1资西南有限责任厦门双瑞叶片1816789000.00元2022.1.11
公司中船重工物资贸
2易集团重庆有限洛阳双瑞叶片1351665000.00元2020.9.5
公司中国船舶工业物
3资西南有限责任洛阳双瑞叶片798070000.00元2021.2.23
公司中国船舶工业物
4资西南有限责任厦门双瑞叶片428280000.00元2022.3.17
公司新疆金风科技股
5洛阳双瑞叶片326896740.00元2022.3.28
份有限公司中国船舶工业物
6资西南有限责任厦门双瑞叶片280387000.00元2021.11.30
公司许昌许继风电科
7洛阳双瑞叶片104400000.00元2022.2.28
技有限公司中国船舶工业物
8资西南有限责任厦门双瑞叶片2630000.00元2021.11.17
公司
UNISON
9 洛阳双瑞 叶片 USD3525000.00 2020.1.1
Co.LTD.UNISON
10 洛阳双瑞 叶片 USD15225000.00 2020.11.25
Co.LTD.EUnion Energie & EUR3328374.00
11洛阳双瑞叶片2020.1.18
Umwelt GmbH RMB25861465.98
eno energy
12 洛阳双瑞 叶片 EUR18300000.00 2021.12.7
systems GmbH
（5）重大采购合同经核查，截至2022年6月30日，洛阳双瑞及其控股子公司正在履行的合同金额排名前十的重大采购合同如下：
序号买方卖方采购内容合同金额（元）签署日期固瑞特模具（太 SR220 模具工
1厦门双瑞滨州分公司41893238.002022.3.28
仓）有限公司装
洛阳双瑞、洛阳双瑞哈订单为准（截至密分公司、大连双瑞、道生天合材料科
2022.6.30已履
2江苏双瑞、厦门双瑞、技（上海）股份有树脂2022.4.18
行27688908.00
厦门双瑞滨州分公司、限公司
元）新疆双瑞3洛阳双瑞哈密分公司、中复碳芯电缆科拉挤板订单为准（截至2021.12.22
231北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序号买方卖方采购内容合同金额（元）签署日期
大连双瑞、江苏双瑞、技有限公司2022.6.30已履
厦门双瑞行27608894.41
元）固瑞特模具（太 SR220 模具工
4江苏双瑞25309258.002022.3.28
仓）有限公司装订单为准（截至洛阳双瑞哈密分公司、
重庆风渡新材料2022.6.30已履
5大连双瑞、江苏双瑞、拉挤板2021.12.23
有限公司行21552478.58厦门双瑞
元）
洛阳双瑞、洛阳双瑞哈订单为准（截至密分公司、大连双瑞、
广东博汇新材料2022.6.30已履
6江苏双瑞、厦门双瑞、树脂2022.4.21
科技有限公司行19295250.00
厦门双瑞滨州分公司、
元）新疆双瑞固瑞特模具（太 SR220 模具工
7厦门双瑞滨州分公司16918800.002022.6.30
仓）有限公司装订单为准（截至大连双瑞、江苏双瑞、
北京科拉斯科技2022.6.30已履
8洛阳双瑞哈密分公司、芯材2022.6.8
有限公司行16214862.00厦门双瑞滨州分公司
元）固瑞特模具（太 GW191 模具
9江苏双瑞14567851.002022.4.24
仓）有限公司工装苏州天顺复合材
10 大连双瑞 SR176 模具 14398889.00 2021.9.13
料科技有限公司
（6）重大施工合同经核查，截至2022年6月30日，洛阳双瑞及其控股子公司正在履行的合同金额大于2000万元的重大项目工程施工合同情况如下：
合同金额序号发包人承包人施工合同名称签署日期
（元）中船重工建筑大连庄河风电叶片产业
大连双工程设计研究182500000.00
1基地建设项目建设项目2016.12.22
瑞院有限责任公（暂估）工程总承包合同司综上，本所律师认为，截至2022年6月30日，洛阳双瑞不存在尚未完结的重大侵权之债，其正在履行的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议。
7.税务
（1）主要税种税率
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根据《审计报告》及洛阳双瑞提供的资料，洛阳双瑞及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率为：
序号税种计税依据税率
1企业所得税按应纳税所得额15%、25%
2增值税应税收入6%、13%
3城市维护建设税应纳流转税额7%
根据《审计报告》及洛阳双瑞提供的资料，洛阳双瑞及其控股子公司适用的所得税税率如下：
序号纳税主体名称所得税税率
1洛阳双瑞15%
2大连双瑞15%
3江苏双瑞25%
4厦门双瑞25%
5新疆双瑞25%
（2）税收优惠
*企业所得税优惠
2019年10月31日，洛阳双瑞取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、国
家税务总局河南省税务局认定的高新技术企业证书（编号：GR201941000937），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，洛阳双瑞自2019年起3年内减按15%税率征收企业所得税。
2020年10月9日，大连双瑞取得大连市科学技术局、大连市财政局、国家
税务总局大连市税务局认定的高新技术企业证书（编号：GR202021200116），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，大连双瑞自2020年起3年内减按15%税率征收企业所得税。
（3）依法纳税情况
根据洛阳双瑞提供纳税申报表等资料、洛阳双瑞及其控股子公司税务主管机
关出具的证明文件并经本所律师核查，洛阳双瑞及其控股子公司报告期内不存在拖欠税款和受到重大税务处罚的行为。
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8.环境保护、安全生产
（1）环境保护经本所律师查验洛阳双瑞及其控股子公司所在地环境保护主管部门出具的
证明文件、洛阳双瑞出具的书面说明以及本所律师网上检索有关环保行政处罚的
公开信息，洛阳双瑞及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。
（2）安全生产根据洛阳双瑞及其控股子公司安全生产主管部门出具的证明文件并经本所
律师核查，洛阳双瑞及主要控股子公司报告期内未发生因违反安全生产的法律法规而被调查或应在主管部门备案的生产安全事故及行政处罚的情形。
9.重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1）重大诉讼、仲裁经核查，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞及其控股子公司正在进行的涉案金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁的具体情况如下：
*洛阳双瑞申请北京万源工业有限公司仲裁裁决案
2021年，洛阳双瑞作为申请人向北京仲裁委员会提交《仲裁申请书》，请求：
（1）裁决被申请人北京万源工业有限公司（以下简称“万源工业”）支付叶片
货款2048万元；（2）裁决被申请人支付模具采购款180.8185万元；（3）裁决被
申请人按4.75%的同期人民银行贷款利率赔偿申请人自实际应付之日起至2019年8月19日之间，因其逾期支付叶片货款而造成的利息损失128.744万元；（4）裁决被申请人按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率赔偿申
请人因其逾期支付叶片货款而造成的利息损失，自2019年8月20日起至实际付清之日止，暂计至2020年12月31日为109.5111万元；（5）裁决被申请人以
180.8185万元为基数，按4.35%的同期人民银行贷款利率赔偿申请人自2019年
6月13日至2019年8月19日之间，因其逾期支付模具款而造成的利息损失
14639元；（6）裁决被申请人以180.8185万元为基数，按同期全国银行间同业
拆借中心公布的贷款市场报价利率赔偿申请人因其逾期支付模具款而造成的利
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见息损失，自2019年8月20日起至实际付清之日止，暂计至2020年12月31日为96688元；（以上各项暂合计：2478.2063万元）（7）裁决由被申请人承担申
请人为实现债权而支出的保全费用；（8）裁决由被申请人承担申请人为实现债权
而支出的诉讼财产保全责任险保险费用；（9）裁决由被申请人承担全部仲裁费用及申请人为此所支付的律师费用。
北京仲裁委员会于2021年1月18日受理该案，并于2021年5月16日开庭审理该案。2021年12月20日，北京仲裁委员会作出（2021）京仲裁字第2750号《裁决书》，裁决如下：（1）确认申请人对被申请人享有风机叶片货款2048万元的债权；（2）确认申请人对被申请人享有模具采购款1808185元的债权；（3）
确认申请人对被申请人享有风机叶片货款逾期付款利息共计1207082.66元的债
权；（4）确认申请人对被申请人享有模具采购款的逾期利息共计110166.42元的债权；（5）确认申请人对被申请人享有律师费76000元的债权；（6）确认申请人
对被申请人享有本案仲裁费221187.75元的债权。
因万源工业不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，长征火箭工业有限公司向北京市第一中级人民法院申请万源工业破产清算，北京市第一中级人民法院于
2020年12月25日作出（2020）京01破申741号《民事裁定书》，裁定受理万
源工业的破产清算申请。
根据洛阳双瑞提供的说明，洛阳双瑞已申报破产债权。
*洛阳双瑞诉内蒙古久和能源装备有限公司买卖合同纠纷案
2019年1月，洛阳双瑞作为原告向杭州市中级人民法院提交《民事起诉状》，
以买卖合同纠纷为由，请求：（1）判决被告内蒙古久和能源装备有限公司（以下简称“久和装备”）支付货款5530.1248万元；（2）判决被告承担本案的诉讼费用。
杭州市中级人民法院于2019年1月30日受理此案，并于2019年7月10日开庭审理此案。2019年10月25日，杭州市中级人民法院作出（2019）浙01民初360号《民事判决书》，判决如下：（1）久和装备支付洛阳双瑞货款47965190.6元，并支付利息损失797421.29元（暂计至2019年6月5日，自2019年6月6日至实际清偿日止的利息损失以47965190.6元货款未清偿部分为基数按中国人民银行同期贷款基准利率另行给付）；（2）驳回洛阳双瑞的其他诉讼请求。
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2019年11月29日，洛阳双瑞以久和装备拒不执行给付义务为由向杭州市
中级人民法院申请强制执行，杭州市中级人民法院于2020年1月16日作出
（2020）浙01执77号《执行裁定书》，裁定如下：（1）查封、冻结、扣押、扣留、划拨、提取被执行人款项48358771.6元及债务利息或相应价值的其他财产；
（2）现金不能履行部分，拍卖、变卖被执行人名下相应价值的财产以清偿债务。
2020年11月6日，洛阳双瑞以久和装备的财产不足以清偿债务为由，向杭
州市中级人民法院递交《执行案件移送破产审查申请书》，请求将（2020）浙01执77号执行案件进行破产审查，杭州市中级人民法院于2020年11月24日作出
（2020）浙01执77号《执行决定书》，将以久和装备为执行人的案件移送内蒙
古自治区鄂尔多斯市中级人民法院进行破产审查，鄂尔多斯市中级人民法院于
2021年2月4日作出（2021）内06破申1号《民事裁定书》，裁定受理对久和
装备的破产清算申请。2021年11月2日，鄂尔多斯市东胜区人民法院作出（2021）内0602破2号《决定书》，指定内蒙古三恒律师事务所担任久和装备管理人。
根据洛阳双瑞提供的说明，洛阳双瑞已申报破产债权。
*洛阳双瑞诉商都县天硕风电装备科技发展有限公司、河南天之硕环保科技有限公司租赁合同纠纷案
2020年，洛阳双瑞作为原告向乌兰察布市中级人民法院递交《起诉状》，以
租赁合同纠纷为由，请求：（1）判令解除其与商都县天硕风电装备科技发展有限公司（以下简称“商都天硕”）于2019年9月16日签订的《租赁合同》以及
《补充协议1》《补充协议2》《补充协议3》；（2）商都天硕返还洛阳双瑞已支付
的部分租金1900万元，并以1900万元为本金，按照年利率6.75%计算财务费用，自2020年8月15日起至实际还清之日止，暂计算至2021年3月8日为
730312.5元；（3）商都天硕向洛阳双瑞赔偿因其违约行为截至2021年3月8日
给洛阳双瑞带来的实际损失18680038.94元；（4）商都天硕向洛阳双瑞支付违
约金57500000元；（5）商都天硕向洛阳双瑞支付洛阳双瑞为实现债权所支付的
律师费500000元；（6）河南天之硕环保科技有限公司（以下简称“河南天之硕”）
就上述第（2）（3）（4）（5）项请求（共计96410351.44元）与商都天硕承担连
带清偿责任；（7）判令本案的诉讼费用由商都天硕及河南天之硕承担。
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商都天硕及河南天之硕于2021年4月29日提出管辖权异议申请，请求将该案移送至河南省洛阳市中级人民法院管辖。乌兰察布市中级人民法院于2021年
5月12日作出（2021）内09民初34号《民事裁定书》，裁定自2021年5月12日起至2023年5月6日止：（1）查封商都天硕位于商都县长盛工业园区内用地
性质为工业用地，面积为22.044110公顷的土地；（2）查封商都天硕位于商都县长盛工业园区内用地面积为 220441.1 m2 的在建工程；（3）冻结河南天之硕环保
科技有限公司所持有的商都县天之硕热力科技有限公司百分之百股权，并于
2021年5月17日作出（2021）内09民初34号《民事裁定书》，裁定驳回商都
天硕及河南天之硕对本案管辖权提出的异议。2021年6月30日，乌兰察布市中级人民法院作出（2021）内09民初34号之一《民事裁定书》，裁定自2021年6月30日起至2023年5月6日止：（1）查封商都天硕所有的车间压缩空气系统一
套；（2）查封商都天硕所有的厂区建筑配电系统一套。2021年8月31日，内蒙
古自治区高级人民法院作出（2021）内民辖终50号《民事裁定书》，裁定驳回商都天硕及河南天之硕关于管辖权异议的上诉申请。
2022年1月12日，乌兰察布市中级人民法院作出（2021）内09民初34号
《民事判决书》，判决如下：（1）解除洛阳双瑞与商都天硕2019年9月16日签订的《租赁合同》，以及2019年9月20日签订的《补充协议1》《补充协议2》，
2020年7月25日签订的《补充协议3》；（2）商都天硕向洛阳双瑞返还已支付的租金1900万元及相应的财务费用（以1900万元为本金，从2020年8月15日起，按照年利率6.75%计算到实际返还之日止）；（3）商都天硕向洛阳双瑞支付违约金5750万元；（4）商都天硕向洛阳双瑞支付为实现债权所支付的律师费用
50万元；（5）河南天之硕对第（2）（3）（4）项给付义务承担连带责任；（6）驳
回洛阳双瑞的其他诉讼请求。
2022年1月26日，商都天硕及河南天之硕不服一审判决，向内蒙古自治区
高级人民法院提起上诉。截至本法律意见出具日，该案二审仍在审理中。
根据洛阳双瑞确认、本所律师在国家企业信用信息公示系统（ http://gsxt.saic.gov.cn/ ）、最高人民法院 失信被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开信息公示平台的查询结果及洛阳
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双瑞出具的说明文件，截至本法律意见出具日，除上述案件外，洛阳双瑞及其控股子公司不存在其他正在进行的或者潜在的重大诉讼和仲裁，没有已经获得终审判决但尚未执行完毕的重大案件的终审判决书、裁定、调解书及执行文件。
（2）行政处罚情况
根据洛阳双瑞提供的资料、洛阳双瑞及其控股子公司相关政府主管部门出具
的证明文件、本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）及
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开信息公示平台的查询结果，自
2020年1月1日至本法律意见出具日，洛阳双瑞及其控股子公司不存在因违反
市场监管、环境保护、安全生产、公安消防、土地及建设管理、劳动保障等方面
的法律、法规而遭受的行政调查或行政处罚的情况。
（五）凌久电气
1.凌久电气基本情况
企业名称中船重工（武汉）凌久电气有限公司企业类型其他有限责任公司企业住所武汉市东湖新技术开发区凤凰产业园藏龙北路1号法定代表人徐火生注册资本贰仟万元成立日期2010年10月19日统一社会信用代码914201005623289644
自动化控制工程及设备、机电一体化工程及设备、智能化弱电系统、计
算机及网络设备的设计、制造、销售和服务；货物进出口、代理进出
经营范围口、技术进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经
营）
营业期限2010年10月19日-2025年10月18日登记机关武汉东湖新技术开发区市场监督管理局经核查，截至本法律意见出具日，凌久电气为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其章程规定应当终止的情形。
2.凌久电气主要历史沿革
（1）2010年10月，凌久电气设立
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2010年8月19日，武汉市工商局出具（鄂武）名预核私字[2010]第13279
号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为：武汉凌久电气有限公司。
2010年9月10日，凌久电气出资人凌久高科、代诗刚及苏洪端签署《武汉凌久电气有限公司章程》，约定凌久电气的注册资本为2000万元。
2010年9月30日，湖北中邦联合会计师事务所出具鄂中邦会[2010]验字9-
142号《验资报告》，经审验：截至2010年9月30日止，公司（筹）已收到全体股东（第1期）缴纳的注册资本合计壹仟万元整，占注册资本的比例为50%。全体股东共以货币出资壹仟万元整。
2010年10月19日，凌久电气取得武汉市工商局颁发的《企业法人营业执照》。
凌久电气设立时的股东及其出资情况如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称出资方式（万元）（万元）（%）
1凌久高科1800.00900.00货币90.00
2代诗刚100.0050.00货币5.00
3苏洪端100.0050.00货币5.00
合计2000.001000.00-100.00
（2）2011年4月，凌久电气增加实收资本
2011年4月16日，凌久电气召开2011年第一次股东会，同意提前二期出资时间，增加凌久电气实收资本，变更后的实收资本为贰仟万元。
2011 年 4 月 15 日，湖北奥博会计师事务有限公司出具鄂奥会（2011）F 验
字 04-A42 号《验资报告》，截至 2011 年 4 月 14 日，公司股东本次出资连同第 1期出资，累计实缴注册资本为2000万元，公司的实收资本为2000万元。
本次实缴出资后，凌久电气的股东及其出资情况如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见认缴出资额（万实缴出资额出资比例序号股东名称出资方式元）（万元）（%）
1凌久高科1800.001800.00货币90.00
2代诗刚100.00100.00货币5.00
3苏洪端100.00100.00货币5.00
合计2000.002000.00-100.00
（3）2011年8月，企业名称变更2011年8月1日，中船重工集团出具《关于同意武汉凌久高科有限公司增资及有关公司名称变更的批复》（船重资[2011]833号），同意公司名称变更为“中船重工（武汉）凌久电气有限公司”。
2011年8月8日，凌久电气召开临时股东会，全体股东一致同意变更企业
名称为“中船重工（武汉）凌久电气有限公司”。
2011年8月10日，武汉市工商局出具（鄂武）名变核私字[2011]第1667号《企业名称变更核准通知书》，同意核准企业名称变更为“中船重工（武汉）凌久电气有限公司”。
（4）2017年5月，第一次股权转让2017年4月25日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团公司关于同意中船重工（武汉）凌久高科有限公司收购中船重工（武汉）凌久电气有限公司10%股权的批复》（船重资[2017]725号），同意凌久高科以现金收购代诗刚、苏洪端及二人代持35名职工共计凌久电气10%股权方案，并同意凌久高科收购总价为凌久电气10%股权在2016年12月31日经审计后的净资产值7100000元。
根据中船重工集团财务金融部于2019年7月26日出具的《关于中船重工（武汉）凌久电气有限公司控股股东收购职工股的专项说明》，依据《关于实施有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）规定，“国有股东收购职工持股时，原则上按不高于所持股企业上一年度审计净资产值确定收购价格。”因此，收购职工股未作资产评估及相关备案，而是按照瑞华出具的凌久电气2016年度审计报告（报告号：瑞华专审字[2017]01360070号），凌久电气基准日经审计净资产值为7100万元，10%股权对
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应价值为710万元，最终收购对价为710万元。
2017年4月28日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团公司关于同意中船重工（武汉）凌久高科有限公司以所持中船重工（武汉）凌久电气有限公司90%股权作价认购中船重工（重庆）海装风电设备有限公司部分新增股权的批复》（船重资[2017]599号），同意凌久高科以所持凌久电气90%股权作价认购重庆海装部分新增股权的方案。
根据2017年4月28日于国务院国资委产权管理综合信息系统中备案的编号为 Z53120170011512 的《中船重工（武汉）凌久高科有限公司拟以所持中船重工（武汉）凌久电气有限公司90%股权对中船重工（重庆）海装风电设备有限公司增资所涉及的中船重工（武汉）凌久电气有限公司股东全部权益价值评估报告》，凌久电气股东全部权益价值为14000万元。
2017年5月10日，重庆海装与凌久高科签署《股权转让协议》，约定凌久
高科将其持有的凌久电气90%股权（出资额1800万元）转让给重庆海装，转让对价为重庆海装股权。
2017年5月11日，凌久高科与代诗刚、苏洪端签署《股权转让协议书》，约定代诗刚、苏洪端分别将其持有的凌久电气出资额1000000元（占凌久电气出资总额的5%）以财务报表和审计报告为作价依据，按照原始出资额的3.55倍即
3550000元的价格分别转让给凌久高科。
2017年5月11日，凌久电气召开临时股东会，同意原股东代诗刚的5%股
权100万元货币出资转让给凌久高科；原股东苏洪端的5%股权100万元货币出
资转让给凌久高科；原股东凌久高科的90%股权1800万元货币出资转让给重庆海装。其他股东放弃优先购买权。
2017年5月15日，凌久电气取得武汉市工商局颁发的新《营业执照》。
本次股权转让后，凌久电气的股东及其持股情况如下：
认缴出资额（万实缴出资额出资比例序号股东名称出资方式元）（万元）（%）
1重庆海装1800.001800.00货币90.00
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见认缴出资额（万实缴出资额出资比例序号股东名称出资方式元）（万元）（%）
2凌久高科200.00200.00货币10.00
合计2000.002000.00-100.00
根据招商银行业务回单，凌久高科于2017年5月27日、2017年5月31日分别向代诗刚、苏洪端分笔各支付3550000元。根据凌久电气提供的资料，本次股权转让的转让方已依法缴纳个人所得税。
（5）2019年8月，第二次股权转让2018年9月18日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团有限公司关于同意第七〇九研究所组建新投资平台等相关事宜的批复》（船重规[2018]1320号），同意凌久高科将持有的凌久电气10%股权无偿划转给武汉凌久科技。
2019年8月5日，凌久电气召开临时股东会，同意股东凌久高科将其在凌
久电气的10%股权200万元出资转让给武汉凌久科技。其他股东放弃优先购买权。
凌久高科与武汉凌久科技签署《股权转让协议》，约定凌久高科将凌久电气的10%股权200万出资额无偿转让给武汉凌久科技。
2019年8月30日，凌久电气取得武汉市市场监督管理局颁发的新《营业执照》。
本次股权转让后，凌久电气的股东及其持股情况如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称出资方式（万元）（万元）（%）
1中国海装1800.001800.00货币90.00
武汉凌久科
2200.00200.00货币10.00
技
合计2000.002000.00-100.00
3.标的资产的权属及限制经核查，截至本法律意见出具日，交易对方所持凌久电气的股权权属清晰，不存在任何纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产的转让不
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见存在法律障碍。
4.凌久电气的主要资产
（1）分支机构及主要对外投资经核查，截至本法律意见出具日，凌久电气不存在拥有分支机构及对外投资的情况。
（2）土地使用权经核查，截至本法律意见出具日，凌久电气无自有土地使用权。
（3）房屋所有权经核查，截至本法律意见出具日，凌久电气无自有房屋所有权。
（4）租赁土地房产
*租赁土地经核查，截至本法律意见出具日，凌久电气无租赁用地情形。
*租赁房产
根据凌久电气提供的房屋租赁合同等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，凌久电气承租的面积在500平方米以上的租赁房产共计1项，相关房产具体信息、房产未办理租赁备案等内容详见本法律意见“六、本次交易拟购买的标的资产”“（一）中国海装”“4.中国海装的主要资产”之“（5）租赁土地房产”。
（5）在建工程经核查，截至本法律意见出具日，凌久电气未拥有在建工程项目。
（6）知识产权
*注册商标经核查，截至本法律意见出具日，凌久电气未拥有注册商标权。
*专利
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见经核查，截至本法律意见出具日，凌久电气拥有国内注册专利18项，均为实用新型，具体详见本法律意见“附件二：标的公司自有专利权”。凌久电气拥有的上述专利证书的专利权合法、有效，不存在重大诉讼情况。
根据凌久电气的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，凌久电气不存在被授权使用第三方专利的情形，凌久电气拥有的专利亦不存在授权许可第三方使用的情形。
*计算机软件著作权经核查，截至本法律意见出具日，凌久电气拥有计算机软件著作权75项，均为原始取得，具体详见本法律意见“附件三：标的公司计算机软件著作权”。
凌久电气拥有的上述计算机软件著作权合法、有效，不存在重大诉讼情况。
*域名经核查，截至本法律意见出具日，凌久电气拥有1项域名，具体详见本法律意见“附件四：标的公司域名”。
经核查，截至本法律意见出具日，凌久电气拥有的主要域名合法有效，不存在未决的重大诉讼情况。
（7）主要生产经营设备
根据凌久电气提供的资料并经本所律师核查，截至2022年6月30日，凌久电气拥有的账面原值排名前十的主要生产经营设备情况如下：
序账面原值是否存在
公司名称设备名称账面净值（元）号（元）权利限制
1凌久电气冷热冲击式试验箱153846.160.00否
2凌久电气压接机67612.000.00否
3凌久电气磁盘阵列54424.78-否
4凌久电气剥线机49976.1128430.85否
5凌久电气高低温实验箱43589.740.00否
6凌久电气光纤激光打标机41025.640.00否
7凌久电气喷码机36424.7824156.71否
8凌久电气母线加工机34188.030.00否
244北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序账面原值是否存在
公司名称设备名称账面净值（元）号（元）权利限制
9 凌久电气 服务器（R640） 24159.29 19862.96 否
服务器（SR550）2
10凌久电气46902.65-否
台
除上述主要生产经营设备外，凌久电气拥有的其他主要经营设备为机器设备、办公设备、运输工具等固定资产。该等生产经营设施设备均为凌久电气正常经营需要所购买，凌久电气对该等生产经营设施设备拥有合法的所有权，该等生产经营设施设备不存在被抵押、查封或其他设置权利负担的情形。
5.业务与经营资质
（1）经营范围
根据凌久电气的工商登记资料及《营业执照》，凌久电气经营范围情况如下：
序号企业名称营业执照载明的经营范围
自动化控制工程及设备、机电一体化工程及设备、智能化弱电系
统、计算机及网络设备的设计、制造、销售和服务；货物进出口、
1凌久电气代理进出口、技术进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）。
（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）
根据凌久电气确认，凌久电气不存在超越经营范围开展生产经营活动的情形。
（2）业务资质
根据凌久电气提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，凌久电气就其目前的生产经营取得的主要资质、许可、批准及其他相关证书如下：
序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期
（鄂）JZ安许证《安全生产许可湖北省住房和城乡2020.9.14-
1凌久电气字证》建设厅2023.9.14
[2014]009826《建筑业企业资湖北省住房和城乡2018.7.26-
2 凌久电气 D242052114质证书》建设厅2022.12.31《质量管理体系 广州赛宝认证中心 01220Q30392R 2020.7.3-
3凌久电气认证证书》 服务有限公司 3M 2023.6.28
湖北省科学技术厅/《高新技术企业 GR2019420002 2019.11.15-
4凌久电气湖北省财政厅/国家证书》422022.11.14税务总局湖北省税
245北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期务局《固定污染源排91420100562322020.6.2-
5凌久电气-污登记回执》 89644001W 2025.6.1
6.重大债权债务
（1）重大侵权之债
根据有关政府主管部门出具的证明、凌久电气提供的资料、说明，截至2022年6月30日，凌久电气不存在因产品质量、环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因而发生且尚未完结的重大侵权之债。
（2）借款合同经核查，截至本法律意见出具日，凌久电气正在履行的金融机构授信合同情况如下：
单位：万元序借款人授信人协议编号授信金额授信期间担保方式号招商银行股
127XY2022 2022.4.6-
1凌久电气份有限公司2000.00无
0108062025.4.5
武汉分行经核查，截至本法律意见出具日，凌久电气已就上述授信合同取得了授信人出具的书面同意函文件，授信人确认已知悉并同意本次重组的相关安排。
（3）对外担保合同经核查，截至本法律意见出具日，凌久电气无对外担保合同。
（4）重大销售合同经核查，截至2022年6月30日，凌久电气正在履行的合同金额排名前十的重大销售合同如下：
序
买方卖方销售内容合同金额（元）合同签署日期号重庆科凯前卫风电设凌久
1 2.5MW 主控柜 77616000.00 2020.4.30备有限责任公司（最终电气
246北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序
买方卖方销售内容合同金额（元）合同签署日期号客户为中国海装）重庆科凯前卫风电设凌久2备有限责任公司（使用控制系统75277000.002021.7.13电气方为中国海装）中国船舶工业物资西凌久中央监控设备产3南有限责任公司（使用71748378.002022.6.20电气品方为中国海装）中船重工物资贸易集凌久中央监控设备产4团重庆有限公司（使用43435368.002019.12.12电气品方为中国海装）中国船舶工业物资西凌久中央监控设备产
5南有限责任公司32633912.802021.3.8
电气品（使用方为中国海装）重庆科凯前卫风电设凌久控制系统采购合6备有限责任公司（最终13864400.002022.4.18电气同客户为中国海装）水口电站升船机福建水口发电集团有凌久
7主拖动调速控制12227240.002021.6.16
限公司电气系统改造中国船舶工业物资西凌久塔基气体导流装8南有限责任公司（使用9462000.002022.3.15电气置采购合同方为中国海装）重庆科凯前卫风电设凌久控制系统采购合9备有限责任公司（最终8074500.002022.3.10电气同客户为中国海装）中船重工物资贸易集
凌久 SF6 高压导流装10团重庆有限公司（使用5250000.002019.12.12电气置方为中国海装）
（5）重大采购合同经核查，截至2022年6月30日，凌久电气仍在质保期内且合同金额排名前十的重大采购合同如下：
合同金额序号买方卖方采购内容签署日期
（元）
服务器、I/0 服务器、操作
武汉骁睿正茂电站计算机、操作系统、监
1凌久电气939682.002022.4.1
力科技有限公司 控工作站、数据 I0 服务器等
2 凌久电气 武汉骁睿正茂电 服务器、I/0 服务器、操作 890852.00 2022.4.13
247北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见合同金额序号买方卖方采购内容签署日期
（元）
力科技有限公司站计算机、操作系统、探
针软件、打印机等
含电芯、单元箱、BMS、高
中天储能科技有压盒、电池机架、运输、
3凌久电气732000.002022.3.29
限公司安装调试、技术服务费等费用
服务器、I/0 服务器、操作武汉骁睿正茂电
4凌久电气站计算机、操作系统、探716564.002022.3.4
力科技有限公司
针软件、打印机等
CPU 模块、能量包、隔离
型电源模块、Profinet 扫描广州启元智能科
5凌久电气器、数字量输入模块、模713466.562022.2.28
技有限公司
拟量输入模块、紧凑 I/0 底座等瑞星虚拟化系统安全软件
重庆讴尚科技有 2.0 For Linux 全功能版、
6凌久电气702000.002022.4.26
限公司 东软 NetEye 防火墙系统
V3.2.4 等
含电芯、单元箱、BMS、
中天储能科技有高压盒、电池机架、运输、
7凌久电气610000.002022.3.24
限公司安装调试、技术服务费等费用
调试显示器、显示器、调武汉蔚兴科技有
8凌久电气试显示器支架、键盘和鼠586287.002022.5.7
限公司
标、千兆光纤交换机等北京金弘阳光电纵向加密认证装置（千兆
9凌久电气552200.002022.4.26力科技有限公司/百兆/十兆）深圳市逸云天电
10凌久电气在线式四合一气体检测仪450800.002022.3.18
子有限公司综上，本所律师认为，截至2022年6月30日，凌久电气不存在尚未完结的重大侵权之债，其正在履行的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议。
7.税务
（1）主要税种税率
根据《审计报告》及凌久电气提供的资料，凌久电气报告期内执行的主要税种、税率为：
248北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号税种计税依据税率
1企业所得税应纳税所得额15%
2增值税应税收入13%、6%
3城市维护建设税应纳流转税额7%
（2）税收优惠
*企业所得税优惠
2019年11月15日，凌久电气取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国
家税务总局湖北省税务局认定的高新技术企业证书（编号：GR201942000242），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，凌久电气自2019年起3年内减按15%税率征收企业所得税。根据《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号），企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。
*增值税根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，凌久电气销售自行开发生产的软件产品，按13%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。
（3）依法纳税情况
根据凌久电气提供纳税申报表等资料、凌久电气税务主管机关出具的证明文
件并经本所律师核查，凌久电气报告期内不存在拖欠税款和受到重大税务处罚的行为。
8.环境保护、安全生产
（1）环境保护
经本所律师查验凌久电气所在地环境保护主管部门出具的证明文件、凌久电
气出具的书面说明以及本所律师网上检索有关环保行政处罚的公开信息，凌久电气报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚的
249北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见情形。
（2）安全生产
根据凌久电气安全生产主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，凌久电气报告期内未发生因违反安全生产的法律法规而被调查或应在主管部门备案的生产安全事故及行政处罚的情形。
9.重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1）重大诉讼、仲裁
根据凌久电气确认、本所律师在国家企业信用信息公示系统（ http://gsxt.saic.gov.cn/ ）、最高人民法院失信被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开信息公示平台的查询结果及凌久
电气出具的说明文件，截至本法律意见出具日，凌久电气不存在正在进行的或者潜在的重大诉讼和仲裁，没有已经获得终审判决但尚未执行完毕的重大案件的终审判决书、裁定、调解书及执行文件。
（2）行政处罚情况
根据凌久电气提供的资料、凌久电气相关政府主管部门出具的证明文件、本
所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）及信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开信息公示平台的查询结果，自 2020 年 1月1日至本法律意见出具日，凌久电气不存在因违反市场监管、环境保护、安全生产、公安消防、土地及建设管理、劳动保障等方面的法律、法规而遭受的行政调查或行政处罚的情况。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东中国船舶集团控制的子公
250北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见司，根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
中船科技已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了该等事项的表决，独立董事就相关关联交易发表了独立意见，认为本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的关联交易事项已经履行的相关程序，符合法律、法规和规范性文件对上市公司关联交易的规定以及中船科技的公司章程对关联交易的约定，尚待取得中船科技股东大会非关联股东的审议通过；
本次交易不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。
2.关于规范与减少关联交易的相关承诺
为规范和减少本次交易后与上市公司的关联交易，中船科技的直接或间接控股股东及其一致行动人中国船舶集团、中船工业集团、江南造船分别出具《关于规范与减少关联交易的承诺函》，主要内容为：
“1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。
2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中船科技的公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中船科技的
公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司直接或间接控股股东、
直接或间接控股股东控制的其他企业地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”为规范和减少本次交易后与上市公司的关联交易，本次重组交易对方中船重
251北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、重庆
齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液
压机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科和武汉凌久科技均
已分别出具《关于规范与减少关联交易的承诺函》，主要内容为：
“1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。
2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中船科技的公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中船科技的
公司章程的有关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
（二）同业竞争
本次重组完成后，中船科技的控股股东仍为中船工业集团，间接控股股东仍为中国船舶集团，实际控制人仍为国务院国资委。
为了维护上市公司及其他股东的利益，中船科技间接控股股东中国船舶集团于2021年6月30日出具《关于避免与中船科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，该承诺函在本次重组过程中及本次重组完成后持续有效，主要内容为：
“经国务院批准，国务院国有资产监督管理委员会同意中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司（以下简称“本公司”），由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，中船工
252北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团（以下简称“本次划转”）。本次划转实施完成后，本公司将拥有中船科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控制权，为保证上市公司及其中小股东的合法权益，消除和避免上市公司与本公司控制的其他企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）之间的同业竞争，本公司承诺如下：
1、对于本次划转前或因本次划转新产生的本公司下属企事业单位与上市公
司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换／转让、资产划转／出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司的相关资产及业务整合以解决同业竞争问题。
2、在上市公司与本公司下属企事业单位同业竞争消除前，本公司将严格遵守
相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”2022年3月25日，中国船舶集团就本次重组出具了《关于避免与重组标的公司同业竞争的承诺函》，主要内容为：
“1.截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与本次重组标的公司不存在同业竞争的情形。本公司不会利用对上市公司及标的公司的控制地位，从事任何有损于上市公司及标的公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司及标的公司的经营独立、自主决策。
2.本次重组完成后，在中船科技作为上市公司且本公司根据中国法律法规
及上海证券交易所之规则被视为中船科技及标的公司的间接控股股东的任何期限内，本公司将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业除
253北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见外，下同）从事任何与标的公司相竞争的业务。如本公司及本公司控制企业将来经营的产品或服务与标的公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或促使本公司及本公司控制企业将以符合上市公司监管相关法律、法规及
规范性文件规定的方式妥善处理，以避免产生与标的公司相关业务同业竞争的情形。
3.本公司若违反上述承诺并导致上市公司或标的公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。”本所律师认为，为减少和规范关联交易，中国船舶集团、中船工业集团、江南造船、中船重工集团及其控制的交易对方已作出关于规范和减少关联交易的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于规范关联交易；中国船舶集团作为上市公司间接控股股东已就避免与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争出具了明确的承诺，该等承诺的履行将有效解决和避免同业竞争。前述承诺的内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
八、本次交易涉及的债权债务安排
根据本次交易方案，本次交易完成后，标的公司将成为中船科技直接或间接持股的全资子公司，仍为独立法人主体，其全部债权债务仍由其独立享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
九、本次交易的信息披露
截至本法律意见出具日，上市公司已就本次交易履行了以下信息披露义务：
本次交易预计构成重大资产重组，经向上交所申请，中船科技股票自2021年12月29日（星期三）开市起停牌，具体内容详见中船科技于2021年12月29日在《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船科技股份有限公司关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临
2021-070）。
2022年1月6日，中船科技在《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站
254北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见（www.sse.com.cn）披露《中船科技股份有限公司关于控股股东筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：临2022-001）。
2022年1月11日，中船科技召开第九届董事会第七次会议，逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见中船科技于2022年1月13日在《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告和《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件（公告编号：临2022-
002、003、004、005）。中船科技股票于2022年1月13日开市起复牌。
2022年1月27日，中船科技收到上交所上市公司管理一部下发的《关于对中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0070号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见中船科技于2022年1月28日在《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船科技股份有限公司关于收到上海证券交易所的公告》（公告编号：临2022-008）。
中船科技收到《问询函》后，分别于2022年2月18日、2022年2月25日、
2022年3月4日、2022年3月11日、2022年3月18日在《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布了延期回复《问询函》的相关公告（公告编号：临2022-011、012、013、014、016）；并于2022年3月25日
在《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布了《中船科技股份有限公司关于对上海证券交易所之回复报告公告》《中船科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告》（公告编号：临2022-017、018）《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。
2022年2月11日、2022年3月12日、2022年4月9日、2022年5月7
255北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
日、2022年6月3日、2022年7月2日、2022年7月30日、2022年8月27日、2022年9月27日，中船科技分别在《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布了《中船科技股份有限公司关于披露重大资产重组预案后的进展公告》《中船科技股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2022-010、015、019、029、035、038、045、047、055），披露本次重组进展的相关信息。
2022年9月30日，中船科技召开第九届董事会第十二次次会议，逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事对此发表了事前认可及独立意见，将随后进行公告并发出召开股东大会的通知。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，上市公司已经按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定就本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务。上市公司尚需根据本次交易进展情况履行相关信息披露义务。
十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况
根据《格式准则26号》《上市类1号监管指引》以及上交所的相关要求，本所律师对中船科技内幕信息知情人登记制度的制定和本次重组对该制度的执行情况进行了核查。
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据中船科技提供的资料及公开披露信息，2012年4月14日，上市公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》，明确了内幕信息与内幕人员范围、登记备案和报备、保密及责任追究等内容，并下发给各部门及相关人员参照执行。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
1.根据中船科技提供的资料及书面确认并经本所律师核查，在本次交易的筹划过程中，其严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情
256北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见人登记管理制度》等相关规定，登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》。
2.根据中船科技提供的资料及书面确认并经本所律师核查，其已与参与本
次交易的各证券服务机构分别签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。
3.根据中船科技书面确认，中船科技严格按照中国证监会及上交所的要求，
持续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
4.根据中船科技书面确认，其将对本次重组相关方及有关人员在上市公司
本次重组停牌日（2021年12月29日）前六个月至《重组报告书》披露前一日
止买卖上市公司股票的情况进行自查，并将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
综上，本所律师认为：
上市公司已依据法律法规、规范性文件制定了《内幕信息及知情人管理制度》，并已按照该等制度对内幕信息知情人进行了登记备案，对本次交易的内幕信息采取了必要的保密措施；上市公司将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司提交上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十一、与本次交易有关的证券服务机构从业资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为中金。根据中金持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，中金具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
257北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
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（二）审计机构
本次交易的审计机构为致同。根据致同持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师的注册会计证书，致同具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（三）评估机构
本次交易的资产评估机构为东洲。根据东洲持有的《营业执照》《资产评估资格证书》《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师持有的注册资
产评估师证书，东洲具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
（四）法律顾问中船科技委托本所作为本次交易的法律顾问。本所持有《律师事务所执业许可证》及经办律师持有《律师执业证》，本所及经办律师具备担任本次交易法律顾问的资格。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干规定》等
有关法律、法规和规范性文件之规定；
2.本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；
3.本次交易已依法取得现阶段必要的批准与授权，且该等批准和授权合法、有效，本次交易尚需中船科技股东大会审议通过并同意免于发出要约、交易对方国电南自股东大会审议通过、经有权国有资产监督管理部门批准、取得中国证监会核准；
4.本次交易所涉及的各项协议系各方的真实意思表示，其形式和内容符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，上述协议在约定的生效条件全部满足后生效；
258北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
5.本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《若干规定》《上市类1号监管指引》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；
6.本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷，标的资产过户
或者转移不存在实质性法律障碍；
7.本次重组构成关联交易，已经按照相关中国法律法规和中船科技公司章
程对关联交易的规定履行信息披露义务和审议批准程序；对于本次重组完成后的
关联交易，中国船舶集团、中船工业集团、江南造船、中船重工集团及其控制的交易对方已作出关于规范关联交易的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于规范关联交易；中国船舶集团已就避免与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争出具
了明确的承诺，该等承诺的履行将有效解决和避免同业竞争；
8.本次交易不涉及债权债务的处理；
9.截至本法律意见出具日，上市公司已经按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定就本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本次交易进展情况履行相关信息披露义务；
10.参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格。
本法律意见正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后有效。
（以下无正文）
259北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》）北京德恒律师事务所
负责人：_______________王丽
经办律师：_______________范朝霞
经办律师：_______________闫晓旭
经办律师：_______________胡灿莲
经办律师：_______________罗希
2022年9月30日
260北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
附件一：标的公司自有商标权
1.中国海装及其控股子公司自有商标权
商标注册序号图样核定使用商品类别或服务项目权利人专用权期限号第7类：电子工业设备；风力动力设备；风力发电设备；风力机和其配件；起重机（升降中国海2014.5.14-
18814475
装置）；升降设备；水力动力设备；装2024.5.13
第35类：广告宣传；会计；计算机文档管理；进出口代理；商业管理和组织咨询；审计；
中国海2021.12.14-
28814474数据通讯网络上的在线广告；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；替他人推销；
装2031.12.13组织商业或广告展览；
第7类：电子工业设备；发电机组；风力动力设备；风力发电设备；风力机和其配件；交中国海2020.11.7-
37573133流发电机；起重机；升降设备；水力动力设备；液压元件（不包括车辆液压系统）；装2030.11.6
第7类：电子工业设备；发电机组；风力动力设备；风力发电设备；风力机和其配件；交中国海2020.11.7-
47573126
流发电机；起重机；升降设备；水力动力设备；液压元件（不包括车辆液压系统）；装2030.11.6
第7类：电子工业设备；发电机组；风力动力设备；风力发电设备；风力机和其配件；交中国海2020.11.7-
57573095流发电机；起重机；升降设备；水力动力设备；液压元件（不包括车辆液压系统）；装2030.11.6
第7类：电子工业设备；发电机组；风力动力设备；风力发电设备；风力机和其配件；交中国海2020.11.28-
67573077流发电机；起重机；升降设备；水力动力设备；液压元件（不包括车辆液压系统）装2030.11.27
第42类：工业品外观设计；气象预报；生物学研究；石油勘探；水下勘探；油田开采分中国海2021.8.21-
77573050析；装2031.8.20
第42类：工业品外观设计；环境保护领域的研究；机械研究；技术项目研究；节能领域中国海2020.12.28-
87569072
的咨询；气象预报；石油勘探；水下勘探；研究与开发（替他人）油田开采分析；装2030.12.27
第39类：操作运河船闸；船舶经纪；船运货物；船只出租；海上运输；货运；货运经纪；中国海2020.12.21-
97569065
能源分配；拖缆；运输；装2030.12.20
261北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见商标注册序号图样核定使用商品类别或服务项目权利人专用权期限号
电器设备的安装与修理；港湾建设；供暖设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；码中国海2020.11.21-
107569062
头防浪堤建筑；喷涂服务；清除电子设备的干扰；造船；照明设备的安装和修理；钻井；装2030.11.20
中国海2021.5.21-
117569056第35类：会计；审计；装2031.5.20
第35类：广告宣传；会计；计算机文档管理；进出口代理；商业管理和组织咨询；审计；
中国海2020.12.14-
127569053数据通讯网络上的在线广告；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；替他人推销；
装2030.12.13组织商业或广告展览；
防水服；服装；工装；工作服；滑水防潮服；帽子；爬山鞋；皮带（服饰用）；手套（服中国海2020.11.7-
137569050装）；鞋；装2030.11.6
第16类：包装用纸袋或塑料袋（信封、小袋）；笔记本；钢笔；海报；名片；啤酒杯垫；中国海2020.11.21-
147569036
文件夹；文具；纸餐巾；纸张（文具）；装2030.11.20
车辆防眩光装置；船；船只分离装置；架空运输设备；缆车；陆、空、水或铁路用机动运中国海2020.11.7-
157569032载器；绳缆运输装置和设备；水陆两用飞机；水上飞机（水上划艇）住房汽车；装2030.11.6
避雷器；测量器械和仪器；电解装置;电缆；电子防盗装置；工业操作遥控电力装置；工业中国海2021.2.21-
167569026
操作遥控电器设备；信号灯；信号遥控电子启动设备；整流用电力装置；装2031.2.20
风力动力设备；风力机和其配件；风力发电设备；水力动力设备；电子工业设备；发电机中国海2020.1.14-
176199847组；液压元件（不包括车辆液压系统）；升降设备；起重机（升降装置）；交流发电机；装2030.1.13
风力动力设备；风力机和其配件；风力发电设备；水力动力设备；电子工业设备；发电机中国海2020.1.14-
186199846组；液压元件（不包括车辆液压系统；升降设备；起重机（升降装置）；交流发电机；装2030.1.13
第37类：
电器的安装和修理；机械安装、保养和修理；修复磨损或部分损坏的机器；计算机硬件安科凯前2018.1.21-
1922190774
装、维护和修理；清除电子设备的干扰；建筑；室内装潢；加热设备安装和修理；港口建卫2028.1.20造；防盗报警系统的安装与修理
262北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见商标注册序号图样核定使用商品类别或服务项目权利人专用权期限号
第35类：
科凯前2018.1.21-
2022190522广告；工商管理辅助；特许经营的商业管理；组织技术展览；进出口代理；替他人推销；
卫2028.1.20
人事管理咨询；计算机录入服务；寻找赞助；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）
第9类：
科凯前2018.1.28-
2122189598计算机；数据处理设备；微处理机；石英晶体；电子芯片；磁性材料和器件；电动调节装
卫2028.1.27置；配电控制台（电）；电站自动化装置；晶体管（电子）
第7类：
非陆地车辆用齿轮传动装置；机器、马达和引擎调速器；机器、马达和引擎的气压控制器；科凯前2018.1.28-
2222189305
风力发电设备；风力动力设备；水力发电设备；水力动力设备；发电机；机器、引擎或马卫2028.1.27
达用控制缆；机器、引擎或马达用机械控制装置
第37类：
电器设备的安装与修理；防盗报警系统的安装与维修；港湾建设；供暖设备的安装和修理；科凯前2020.11.14-
237558935
机械安装、保养和修理；计算机硬件安装、维护和修理；建筑；清除电子设备的干扰；室卫2030.11.13内装璜；修复磨损或部分损坏的机器
第7类：
发电机；风力动力设备；风力发电设备；机器、发动机和引擎的气压控制器；机器、马达科凯前2020.12.7-
247558898
和引擎调速器；机器、引擎或发动机用控制缆；机器、引擎或发动机用控制装置；机器传卫2030.12.6动装置；水力动力设备；水力发电机和马达
第35类：
科凯前2020.12.21-
257557182工商管理辅助；广告；计算机录入服务；进出口代理；人事管理咨询；特许经营的商业管
卫2030.12.20理；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；替他人推销；寻找赞助；组织技术展览
第9类：
科凯前2021.2.14–
267556723磁性材料和器件；电动调节设备；电站自动化装置；电子芯片；计算机；晶体管（电子）；
卫2031.2.13
配电控制台（电）；石英晶体；数据处理设备；中心加工装置（信息处理器）
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见商标注册序号图样核定使用商品类别或服务项目权利人专用权期限号
洛阳双瑞及其控股子公司商标权：
第20类：洛阳双2019.5.14-
2731305091
运载工具用非金属锁；非金属螺丝瑞2029.5.13
第7类洛阳双2019.5.28-
2831301999外壳（机器部件）瑞2029.5.27
第20类：
洛阳双2019.6.7-
2924299228非金属铆钉；非金属销栓；非金属螺栓；非金属杆；非金属销钉；非金属钉；运载工具
瑞2029.6.6用非金属锁；非金属螺丝
第7类：洛阳双2019.5.28-
3024297524外壳（机器部件）；贮液器（机器部件）；调压阀；轴承（机器部件）
瑞2029.5.27
第7类：
风力涡轮机；铸件设备；风力发电设备；马达和引擎用传动带；机器轴；金属加工机
洛阳双2018.5.7-
3124102889械；发电机传动带；调压阀；电流发生器；电刷（发电机部件）；风力动力设备；马达和
瑞2028.5.6
引擎用风扇；外壳（机器部件）；电动螺丝刀；发电机；轴承（机器部件）；贮液器（机器部件）
第20类：
液态燃料用非金属容器；存储和运输用非金属容器；展示板；非金属、非砖石容器（贮洛阳双2018.5.7-
3224101412液或贮气用）；非金属杆；非金属螺丝；非金属铆钉；非金属螺栓；非金属标示牌；非金
瑞2028.5.6属销钉；非金属销栓；容器用非金属盖；运载工具用非金属锁；非金属梯凳；工作台；
非金属钉
第7类：
洛阳双2018.5.7-
3324100380金属加工机械；发电机；轴承（机器部件）；电流发生器；调压阀；电刷（发电机部瑞2028.5.6件）；外壳（机器部件）；电动螺丝刀；风力发电设备；风力涡轮机；发电机传动带；贮
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见商标注册序号图样核定使用商品类别或服务项目权利人专用权期限号液器（机器部件）；风力动力设备；马达和引擎用风扇；马达和引擎用传动带；机器轴；
铸件设备
第20类：
展示板；非金属螺栓；容器用非金属盖；运载工具用非金属锁；非金属螺丝；非金属销
洛阳双2018.5.7-
3424098111钉；非金属销栓；非金属、非砖石容器（贮液或贮气用）；非金属标示牌；非金属杆；液
瑞2028.5.6态燃料用非金属容器；存储和运输用非金属容器；非金属梯凳；工作台；非金属铆钉；
非金属钉
第20类：
运载工具用非金属锁；液态燃料用非金属容器；非金属销栓；非金属螺栓；存储和运输
洛阳双2018.5.7-
3524098099用非金属容器；容器用非金属盖；展示板；工作台；非金属铆钉；非金属标示牌；非金
瑞2028.5.6属钉；非金属销钉；非金属螺丝；非金属梯凳；非金属、非砖石容器（贮液或贮气用）；
非金属杆
第7类：
风力动力设备；外壳（机器部件）；风力涡轮机；马达和引擎用风扇；机器轴；电动螺丝
洛阳双2018.5.7-
3624097462刀；发电机；调压阀；轴承（机器部件）；风力发电设备；电流发生器；电刷（发电机
瑞2028.5.6
部件）；马达和引擎用传动带；铸件设备；金属加工机械；贮液器（机器部件）；发电机传动带
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附件二：标的公司自有专利权
1.中国海装及其控股子公司自有专利权
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日法律状态一种基于电流信号的海上浮式风电机组基础运动
1 ZL2021103131974 中国海装 发明专利 2021.3.24 专利权维持
监测方法
2 ZL2021100357220 一种风电机组变桨集中润滑系统控制策略 中国海装 发明专利 2021.1.12 专利权维持
3 ZL2020113879347 一种保护塔筒扭转的控制方法 中国海装 发明专利 2020.12.1 专利权维持
4 ZL2020112969280 基于轮毂不平衡载荷特征量的独立变桨控制方法 中国海装 发明专利 2020.11.18 专利权维持
5 ZL2020112862921 一种风力发电机组偏航电机预励磁控制方法 中国海装 发明专利 2020.11.17 专利权维持
6 ZL2020112786006 一种自动校正叶片标定偏移的方法 中国海装 发明专利 2020.11.16 专利权维持
7 ZL2020112797373 一种基于速度闭环的风电机组方位角控制方法 中国海装 发明专利 2020.11.16 专利权维持
一种风电机组变桨系统限位开关触发识别及控制
8 ZL2020110438959 中国海装 发明专利 2020.9.28 专利权维持
方法一种风力发电机组的齿轮箱与发电机的集成结构
9 ZL2020109479981 中国海装 发明专利 2020.9.10 专利权维持
及塔上拆装方法
10 ZL2020108377459 一种风力发电机组的变桨系统装置 中国海装 发明专利 2020.8.19 专利权维持
11 ZL2019112932847 一种分散式风电场无线组网系统 中国海装 发明专利 2019.12.16 专利权维持
12 ZL2019112837804 风机叶片加热方法、装置、系统、以及存储介质 中国海装 发明专利 2019.12.13 专利权维持
13 ZL2019112837931 偏航对风控制方法、装置、设备及存储介质 中国海装 发明专利 2019.12.13 专利权维持
14 ZL2019112897773 一种风电机组偏航刹车片磨损监测方法 中国海装 发明专利 2019.12.13 专利权维持
一种风电机组的监测变量的频域分析方法、装置中国海装、中国
15 ZL2019112750938 发明专利 2019.12.12 专利权维持
及设备船舶集团
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日法律状态
风电机组变桨电机选取方法、装置、设备及存储中国海装、中国
16 ZL201911242910X 发明专利 2019.12.6 专利权维持
介质船舶集团
风力发电机组偏航过载保护的冗余控制方法、设
17 ZL201911237013X 中国海装 发明专利 2019.12.5 专利权维持
备及介质
18 ZL2019112216226 一种风机控制方法、系统、装置及可读存储介质 中国海装 发明专利 2019.12.3 专利权维持
一种风力发电机组偏航容错控制方法、设备及存中国海装、中国
19 ZL2019112046225 发明专利 2019.11.29 专利权维持
储介质船舶集团
20 ZL2019111345802 一种风电机组的故障诊断方法、装置及设备 中国海装 发明专利 2019.11.19 专利权维持
一种风电机组偏航控制方法、装置、设备及存储中国海装、中国
21 ZL2019110380207 发明专利 2019.10.29 专利权维持
介质船舶集团
22 ZL2019108236246 风力发电机组降载控制方法及风力发电机组 中国海装 发明专利 2019.9.2 专利权维持
23 ZL2019108237770 风力发电机组软停机控制方法及风力发电机组 中国海装 发明专利 2019.9.2 专利权维持
24 ZL2019106444390 风力发电机组控制方法和风力发电机组 中国海装 发明专利 2019.7.17 专利权维持
风力发电机组的叶片气动不平衡矫正方法、装置
25 ZL2019105549770 中国海装 发明专利 2019.6.25 专利权维持
及设备
26 ZL2019101641848 一种风力发电机及其变桨机构 中国海装 发明专利 2019.3.5 专利权维持
一种双馈风电机组间谐波检测方法、装置、设备
27 ZL2019101623178 中国海装 发明专利 2019.3.1 专利权维持
及介质偏航电机提供电磁阻尼的风力发电机组偏航方法
28 ZL2018114498720 中国海装 发明专利 2018.11.30 专利权维持
及系统
一种基于改进 D-S 证据理论的滚动轴承故障融合
29 ZL2018114458102 中国海装 发明专利 2018.11.29 专利权维持
诊断方法
30 ZL2018113078341 一种风电机组变桨系统及风电机组 中国海装 发明专利 2018.11.5 专利权维持
31 ZL2018112641014 变桨电机的 VF 控制方法 中国海装 发明专利 2018.10.29 专利权维持
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日法律状态
风力发电机变桨转速控制方法、系统、装置及风
32 ZL2018112292808 中国海装 发明专利 2018.10.22 专利权维持
力发电机
33 ZL201810263760X 一种机舱风速仪风速畸变函数的获取方法 中国海装 发明专利 2018.3.28 专利权维持
一种风电机组故障恢复的控制方法、设备及可读
34 ZL2017114861940 中国海装 发明专利 2017.12.30 专利权维持
存储介质
35 ZL2017114606839 一种基于风机传感器的偏航校准方法 中国海装 发明专利 2017.12.28 专利权维持
36 ZL2017112601883 一种变流器预充电和加热电路及其控制方法 中国海装 发明专利 2017.12.4 专利权维持
37 ZL201711059506X 一种风力发电机功率曲线的获取方法及装置 中国海装 发明专利 2017.11.1 专利权维持
一种基于风机控制传感器的风速测量方法及其系
38 ZL2017107955977 中国海装 发明专利 2017.9.6 专利权维持
统
39 ZL2017101277725 一种风力发电机组的变桨控制方法 中国海装 发明专利 2017.3.6 专利权维持
40 ZL2016109155327 一种双馈风力发电机的除湿升温方法 中国海装 发明专利 2016.10.20 专利权维持
一种双馈风力发电机效率的测试方法、装置及系
41 ZL2016107438533 中国海装 发明专利 2016.8.26 专利权维持
统
42 ZL2016104867378 一种风力发电机组功率曲线绘制方法及绘制系统 中国海装 发明专利 2016.6.27 专利权维持
43 ZL2016102903346 一种偏航速度检测的方法及系统 中国海装 发明专利 2016.5.5 专利权维持
44 ZL2016102923551 一种风电场有功功率控制方法及系统 中国海装 发明专利 2016.5.5 专利权维持
45 ZL2016102928860 自动切换通讯线路的方法和装置及风力发电机组 中国海装 发明专利 2016.5.5 专利权维持
一种风力发电机组机舱位置测量的方法、装置和
46 ZL2016102404795 中国海装 发明专利 2016.4.18 专利权维持
系统
47 ZL201610076721X 一种风电机组的扇区划分方法及系统 中国海装 发明专利 2016.2.3 专利权维持
48 ZL2015108485170 一种风力发电机组的控制方法及装置 中国海装 发明专利 2015.11.27 专利权维持
49 ZL2015108302080 一种叶片的真实载荷检测方法、系统和风电机组 中国海装 发明专利 2015.11.25 专利权维持
50 ZL2015103750822 一种等效变桨微分控制方法及装置 中国海装 发明专利 2015.6.30 专利权维持
268北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日法律状态一种风力发电机组增速齿轮箱冷却润滑系统及其
51 ZL2015101106281 中国海装 发明专利 2015.3.13 专利权维持
低温启动方法
52 ZL2015101034404 一种风力发电机组的控制方法及装置 中国海装 发明专利 2015.3.10 专利权维持
一种风力发电机组最大风能捕获的变桨控制方法
53 ZL2015101080239 中国海装 发明专利 2015.3.10 专利权维持
及装置恶劣环境下风力发电机组散热系统设计方法及散
54 ZL2015100975966 中国海装 发明专利 2015.3.5 专利权维持
热系统确定变速变桨风电机组叶片控制参数的方法及系
55 ZL201510091910X 中国海装 发明专利 2015.3.2 专利权维持
统
56 ZL2015100412398 一种变空气密度下最佳叶尖速比控制方法及装置 中国海装 发明专利 2015.1.27 专利权维持
57 ZL2014107650551 一种抑制塔架振动方法与系统 中国海装 发明专利 2014.12.12 专利权维持
回转轴承的密封性能检测方法和密封性能检测装
58 ZL2014102341123 中国海装 发明专利 2014.5.29 专利权维持
置
59 ZL201410184269X 一种风力发电机组变桨控制方法和系统 中国海装 发明专利 2014.5.4 专利权维持
60 ZL2013100598275 一种转速转矩参数控制方法、装置和系统 中国海装 发明专利 2013.2.25 专利权维持
61 ZL2012101456633 一种海上风力发电机的防腐冷却结构 中国海装 发明专利 2012.5.10 专利权维持
62 ZL2012101144487 一种风力发电机组转速转矩控制装置及方法 中国海装 发明专利 2012.4.18 专利权维持
63 ZL2010100029232 一种新型的风力发电机组 中国海装 发明专利 2010.1.8 专利权维持
64 ZL2009102064721 一种风电机组整机测试方法及系统 中国海装 发明专利 2009.11.13 专利权维持
65 ZL2009101652321 一种胀紧套同步拧紧工装 中国海装 发明专利 2009.8.13 专利权维持
66 ZL200910151073X 变桨变速风力发电机组桨距角检测装置 中国海装 发明专利 2009.7.9 专利权维持
67 ZL2009102034196 一种变桨距变速风力发电机组 中国海装 发明专利 2009.5.21 专利权维持
68 ZL2016103192604 一种风电机组变桨齿圈的润滑方法及装置 新疆海装 发明专利 2016.5.13 专利权维持
269北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日法律状态一种抑制风力发电机组塔架左右振动的控制方法
69 ZL2015100354759 新疆海装 发明专利 2015.1.23 专利权维持
及装置
70 ZL2017100050860 一种风电变桨控制系统大功率器件散热结构 华昭电气 发明专利 2017.1.4 专利权维持
71 ZL2018115254812 一种叶片变桨角度精度校验装置及方法 华昭电气 发明专利 2018.12.13 专利权维持
72 ZL2020113463810 风电机组控制系统柔性测试平台及其工作方法 科凯前卫 发明专利 2020.11.26 专利权维持
73 ZL2020110692822 一种变桨位置控制三阶运动规划方法及规划装置 科凯前卫 发明专利 2020.9.30 专利权维持
一种海上风电机组机舱振动加速度数据有效性的
74 ZL2019107900687 科凯前卫 发明专利 2019.8.26 专利权维持
判定方法
75 ZL2019106881301 风电机组用一体机 科凯前卫 发明专利 2019.7.29 专利权维持
基于 SCADA 系统的风电场故障数据采集系统及
76 ZL2017113840472 科凯前卫 发明专利 2017.12.20 专利权维持
采集方法一种基于双馈异步风力发电机的风电并网调频方
77 ZL2017112172695 科凯前卫 发明专利 2017.11.28 专利权维持
法及系统
风力发电机组传动链振动抑制方法、装置、系统
78 ZL2016107793056 科凯前卫 发明专利 2016.8.31 专利权维持
以及机组一种基于风力发电机组控制系统的信息采集和存
79 ZL2015106796705 科凯前卫 发明专利 2015.10.20 专利权维持
储方法
80 ZL2015106313396 一种风力发电机加速度传感系统 科凯前卫 发明专利 2015.9.29 专利权维持
81 ZL2010102483770 一种双馈风电机组定子电压冗余信号的获取方法 科凯前卫 发明专利 2010.8.9 专利权维持
82 ZL201010248386X 风力发电机的变桨控制单元及其装置 科凯前卫 发明专利 2010.8.9 专利权维持
科凯前卫、重庆
83 ZL2010101878087 风力发电机组实时运行状态评估系统及评估方法 发明专利 2010.5.31 专利权维持
大学
科凯前卫、重庆
84 ZL2014102056798 风电变流器 IGBT 模块结温在线计算方法 发明专利 2014.5.15 专利权维持
大学
270北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日法律状态
科凯前卫、重庆
85 ZL201410355897X 一种风电机组温度特征量的阈值分区确定方法 发明专利 2014.7.24 专利权维持
大学
86 ZL2018113028963 一种风力发电机轴承电流的测量装置及其应用 江苏海装 发明专利 2018.11.2 专利权维持
87 ZL2017109391409 一种风电齿轮箱与发电机对中安装的对中方法 江苏海装 发明专利 2017.10.11 专利权维持
一种风电场发电量控制方法及风电场能量控制平
88 ZL2016102926352 江苏海装 发明专利 2016.5.5 专利权维持
台
89 ZL2016102187261 风力发电机组的轴流风机控制方法 江苏海装 发明专利 2016.4.11 专利权维持
一种风力发电机组的变压力偏航制动液压系统及
90 ZL2018116214259 海装工程公司 发明专利 2018.12.28 专利权维持
其控制方法
91 ZL2018116214719 一种风力发电的机舱罩 海装工程公司 发明专利 2018.12.28 专利权维持
92 ZL2018116230660 一种具有自清洁功能的风力发电机外壳 海装工程公司 发明专利 2018.12.28 专利权维持
93 ZL2018113014119 一种风力发电机组的运维方法、装置及系统 海装工程公司 发明专利 2018.11.2 专利权维持
94 ZL2016111739459 大型柱状物清洁装置 海装工程公司 发明专利 2016.12.16 专利权维持
95 ZL2016101147695 一种攀爬器 海装工程公司 发明专利 2016.3.1 专利权维持
96 ZL2015100511853 发电机转速控制方法及装置 海装工程公司 发明专利 2015.1.30 专利权维持
97 ZL2014107842316 一种确定偏航驱动设计载荷的方法及装置 海装工程公司 发明专利 2014.12.16 专利权维持
98 ZL2014101261210 一种微电网系统 海装工程公司 发明专利 2014.3.31 专利权维持
99 ZL201210128122X 一种风机偏航控制方法、装置及系统 海装工程公司 发明专利 2012.4.27 专利权维持
一种基于 ArcGIS 的中尺度风速数据订正方法及
100 ZL2021107775716 中国海装 发明专利 2021.7.9 专利权维持
系统
101 ZL2018112518452 一种风电机组有功功率精细化调节方法 中国海装 发明专利 2018.10.25 专利权维持
102 ZL202011445680X 风电齿轮箱轴承应力测试方法 中国海装 发明专利 2020.12.9 专利权维持
一种基于流体力学的风电机组偏航控制尾流模型
103 ZL2020111092178 中国海装 发明专利 2020.10.16 专利权维持
修正方法
271北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日法律状态
一种切入风速的优化方法、装置、设备及可读存
104 ZL2020113223126 中国海装 发明专利 2020.11.23 专利权维持
储介质基于计算流体力学和机器学习的山区瞬时风况预
105 ZL2020111092267 中国海装 发明专利 2020.10.16 专利权维持
报方法
106 ZL2020103731574 一种风力发电机组液压控制系统及其控制方法 中国海装 发明专利 2020.5.6 专利权维持
107 ZL2020113483195 一种风电场无功功率的控制方法 中国海装 发明专利 2020.11.26 专利权维持
108 ZL2020101688137 一种中压中速半集成式传动系统优化设计方法 中国海装 发明专利 2020.3.12 专利权维持
109 ZL2020114740740 一种基于湍流分布的风电机组疲劳载荷计算方法 中国海装 发明专利 2020.12.14 专利权维持
110 ZL202011412401X 一种运输船浮动吊装保护装置 中国海装 发明专利 2020.12.4 专利权维持
一种风力发电机组双驱变桨系统安全收桨控制方
111 ZL2020111400075 中国海装 发明专利 2020.10.22 专利权维持
法
一种风力发电机组侧风偏航控制方法、系统及相
112 ZL2020113469253 中国海装 发明专利 2020.11.26 专利权维持
关组件
113 ZL2020105200796 风力发电机组风轮散热系统耦合验证、设计方法 中国海装 发明专利 2020.6.9 专利权维持
114 ZL2020108605741 一种风电机组齿轮箱轴承性能退化状态评估方法 中国海装 发明专利 2020.8.25 专利权维持
115 ZL2019112932847 一种分散式风电场无线组网系统 中国海装 发明专利 2019.12.16 专利权维持
一种风电变流器 IGBT 功率模块散热系统健康度
116 ZL2021107210176 中国海装 发明专利 2021.6.28 专利权维持
评价方法
风力发电机组偏航极端工况控制方法、系统、发
117 ZL202110395726X 中国海装 发明专利 2021.4.13 专利权维持
电机组
118 ZL202010946412X 风电场能量管理系统的性能评估方法 中国海装 发明专利 2020.9.10 专利权维持
风力发电机组轴承座优化设计方法、存储介质及
119 ZL2021105007399 中国海装 发明专利 2021.5.8 专利权维持
轴承座
120 ZL2020101432101 一种风力发电机组叶轮不平衡融合检测方法 中国海装 发明专利 2020.3.4 专利权维持
272北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日法律状态
121 ZL2020114740990 一种评估塔筒变化影响风电机组闪变的分析方法 中国海装 发明专利 2020.12.14 专利权维持
一种基于电流信号的海上浮式风电机组基础运动
122 ZL2021103131974 中国海装 发明专利 2021.3.24 专利权维持
监测方法
一种基于 GIS 的风电场技术可开发量计算方法及
123 ZL202011475337X 中国海装 发明专利 2020.12.14 专利权维持
系统
124 ZL2019110714392 一种转子有效风速的计算方法、系统及设备 中国海装 发明专利 2019.11.5 专利权维持
125 ZL2020110575782 一种风电机组极端风切变的识别方法及装置 中国海装 发明专利 2020.9.30 专利权维持
中国海装、广东
126 ZL2021106546264 一种新型漂浮式风机平台 海装海上风电研 发明专利 2021.6.11 专利权维持
究中心有限公司一种风电机组变流器水冷系统冷却状态评估预警
127 ZL2020109492736 中国海装 发明专利 2020.9.10 专利权维持
方法
128 ZL2021224735448 风力发电机组主轴轴承循环油润滑系统 中国海装 实用新型 2021.10.14 专利权维持
129 ZL2021223593308 一种风力发电机组主控变流器一体机主控系统 中国海装 实用新型 2021.9.28 专利权维持
130 ZL2021220680677 一种风电混塔预制塔筒节连接结构 中国海装 实用新型 2021.8.30 专利权维持
131 ZL2021219910339 一种风电混塔预制塔筒及其筒节 中国海装 实用新型 2021.8.23 专利权维持
132 ZL2021219252669 用于漂浮式风电装备的海水压载系统 中国海装 实用新型 2021.8.17 专利权维持
133 ZL202121067146X 浮式风电平台 中国海装 实用新型 2021.5.19 专利权维持
134 ZL2021207351358 基于风电机组工况仿真的变桨测试平台 中国海装 实用新型 2021.4.12 专利权维持
135 ZL2021206097434 一种风电齿轮箱空气净化装置 中国海装 实用新型 2021.3.25 专利权维持
136 ZL2021205045790 海上风力发电及网箱养殖的半潜型浮式基础 中国海装 实用新型 2021.3.9 专利权维持
137 ZL2020232240921 风电机组电缆防火封堵装置 中国海装 实用新型 2020.12.28 专利权维持
中国海装、重庆
138 ZL2020230398894 海上浮式风机基础 实用新型 2020.12.17 专利权维持
大学
273北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日法律状态
中国海装、重庆
139 ZL202022823386X 一种新型混凝土风电塔筒连接体系 实用新型 2020.11.30 专利权维持
大学
中国海装、重庆
140 ZL2020228233889 一种基于型钢混凝土的风电机组基础承台 实用新型 2020.11.30 专利权维持
大学
141 ZL2020227919006 提高齿轮箱可靠性的安装结构 中国海装 实用新型 2020.11.27 专利权维持
中国海装、重庆
142 ZL2020228009794 装配式风电塔筒基础 实用新型 2020.11.27 专利权维持
大学变桨距风力发电机组叶片与变桨轴承定位装配结
143 ZL2020226552324 中国海装 实用新型 2020.11.17 专利权维持
构
144 ZL2020224275740 一种风力发电机组和气象站 中国海装 实用新型 2020.10.27 专利权维持
一种风力发电机组偏航扭转滑环的电流及温升测
145 ZL2020221953978 中国海装 实用新型 2020.9.29 专利权维持
试系统一种支持多种吊装方式的预制混凝土构件钢绞线
146 ZL2020220592826 中国海装 实用新型 2020.9.18 专利权维持
吊点体系
147 ZL2020218103605 一种风力发电机组冷却系统自动补水装置 中国海装 实用新型 2020.8.26 专利权维持
148 ZL2020216454113 一种风力发电机组试验用拖动系统 中国海装 实用新型 2020.8.10 专利权维持
149 ZL2020214182260 一种浮式风力发电机组的冷却和通风换气系统 中国海装 实用新型 2020.7.17 专利权维持
150 ZL2020212809554 一种风力发电机组叶片运行状态检测装置 中国海装 实用新型 2020.7.2 专利权维持
一种用于风力发电机组检测认证的电压采样连接
151 ZL2020212351902 中国海装 实用新型 2020.6.30 专利权维持
装置
152 ZL2020211413507 一种双馈风电机组发电机在线绝缘检测装置 中国海装 实用新型 2020.6.18 专利权维持
153 ZL2020211095222 一种风电机组塔筒载荷测试的应变片定位装置 中国海装 实用新型 2020.6.16 专利权维持
154 ZL2020211011778 一种风电机组自驱动风轮盘车装置 中国海装 实用新型 2020.6.15 专利权维持
155 ZL2020205867714 一种风电机组低速轴测速装置 中国海装 实用新型 2020.4.20 专利权维持
274北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日法律状态
156 ZL2020203969997 风力发电机润滑脂无人机自动加注系统 中国海装 实用新型 2020.3.25 专利权维持
157 ZL2020203583440 一种适应细分风区的模块化风力发电机组叶片 中国海装 实用新型 2020.3.20 专利权维持
158 ZL2019220921799 一种海上风机塔基平台悬臂吊回转系统密封装置 中国海装 实用新型 2019.11.28 专利权维持
159 ZL2019220642574 一种风电叶片运输调节装置 中国海装 实用新型 2019.11.26 专利权维持
160 ZL2019220561948 一种风电机组塔基设备构架 中国海装 实用新型 2019.11.25 专利权维持
一种海上风电机组塔基平台用悬臂吊回转系统密
161 ZL2019219641072 中国海装 实用新型 2019.11.14 专利权维持
封结构
162 ZL2019219641087 一种带扭揽限位功能的马鞍结构 中国海装 实用新型 2019.11.14 专利权维持
中国海装、中国
163 ZL2019218542722 一种风力发电组及其控制系统 实用新型 2019.10.30 专利权维持
船舶集团
中国海装、中国
164 ZL2019218033563 一种风力发电机组及其轮毂 实用新型 2019.10.24 专利权维持
船舶集团
165 ZL2019213117774 一种风轮吊装工装 中国海装 实用新型 2019.8.13 专利权维持
166 ZL2019210750835 一种风力发电机组主机架齿轮箱支撑结构 中国海装 实用新型 2019.7.10 专利权维持
167 ZL2019208623920 一种用于风力发电机组塔筒螺栓的带式扳手 中国海装 实用新型 2019.6.10 专利权维持
168 ZL2019207820902 风力发电机组制动控制系统 中国海装 实用新型 2019.5.28 专利权维持
169 ZL2019207433878 一种低温型齿轮箱自然风冷却系统 中国海装 实用新型 2019.5.22 专利权维持
170 ZL2019204651029 一种风力发电机及其传动系统 中国海装 实用新型 2019.4.8 专利权维持
171 ZL2018221886887 一种风力发电机组轮毂腹板结构 中国海装 实用新型 2018.12.25 专利权维持
172 ZL2018221556887 一种风力发电机的机架 中国海装 实用新型 2018.12.21 专利权维持
173 ZL2018219250375 一种风机塔架 中国海装 实用新型 2018.11.21 专利权维持
174 ZL2018217792232 一种风力发电机组弧光保护装置 中国海装 实用新型 2018.10.31 专利权维持
中国海装、中国
175 ZL2018217696409 一种风力发电机传动用柔性连接结构 实用新型 2018.10.30 专利权维持
船舶集团
275北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日法律状态
176 ZL2018217867328 一种风力发电机组变桨双电机驱动控制系统 中国海装 实用新型 2018.10.30 专利权维持
177 ZL2018215978951 一种风力发电机轴承自动润滑装置 中国海装 实用新型 2018.9.29 专利权维持
178 ZL2018215886574 一种混塔薄壁平板构件转运装置 中国海装 实用新型 2018.9.27 专利权维持
179 ZL2018213976716 一种混合塔架的对拼结构 中国海装 实用新型 2018.8.28 专利权维持
180 ZL2018213981517 一种混合塔架 中国海装 实用新型 2018.8.28 专利权维持
181 ZL2018206439764 风力发电机组及其机舱散热系统 中国海装 实用新型 2018.5.2 专利权维持
182 ZL2018203861769 一种用于风力发电机组轴承齿圈润滑的润滑齿轮 中国海装 实用新型 2018.3.21 专利权维持
183 ZL2017218492993 风电变桨系统加载测试装置 中国海装 实用新型 2017.12.26 专利权维持
184 ZL2017218532098 一种风力发电机组冷却系统及支架 中国海装 实用新型 2017.12.26 专利权维持
185 ZL2017216946987 一种采用中低压混合技术的双馈风力发电系统 中国海装 实用新型 2017.12.8 专利权维持
186 ZL2017213643395 一种风力发电机组辅助供电系统电网适应性系统 中国海装 实用新型 2017.10.23 专利权维持
187 ZL2017212552011 一种风力发电机组视频火灾探测系统 中国海装 实用新型 2017.9.28 专利权维持
188 ZL2017212296621 一种风力发电机组叶片除冰系统 中国海装 实用新型 2017.9.25 专利权维持
189 ZL2017212299047 一种防拉弧的风力发电机组动力电缆接线柜 中国海装 实用新型 2017.9.25 专利权维持
190 ZL2017212299051 一种风力发电机组安全链 中国海装 实用新型 2017.9.25 专利权维持
191 ZL2017212135899 一种风电机组滑环电缆固定装置 中国海装 实用新型 2017.9.21 专利权维持
192 ZL2017212135901 一种风电滑环的定子止动装置 中国海装 实用新型 2017.9.21 专利权维持
193 ZL2017212137837 一种风力发电机组的激光通信装置 中国海装 实用新型 2017.9.21 专利权维持
194 ZL2017203060361 一种海上风机风轮系统密封结构 中国海装 实用新型 2017.3.27 专利权维持
195 ZL2017202122553 海上风力发电机组及其冷却介质环保收集装置 中国海装 实用新型 2017.3.6 专利权维持
一种具有电阻检测功能的风力发电机组雷电流泄
196 ZL2016214665471 中国海装 实用新型 2016.12.29 专利权维持
放系统
197 ZL2016211566192 一种风力发电机组及其机舱冷却风扇的降噪装置 中国海装 实用新型 2016.10.31 专利权维持
198 ZL2016211418858 一种轴 中国海装 实用新型 2016.10.20 专利权维持
276北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日法律状态
199 ZL2016211136724 一种风力发电机组的电力载波通讯系统 中国海装 实用新型 2016.10.11 专利权维持
200 ZL2016210060253 一种风力发电机组冷却循环水泵排气系统 中国海装 实用新型 2016.8.31 专利权维持
201 ZL2016210085570 一种同步变桨风电机组变桨系统安全保护装置 中国海装 实用新型 2016.8.31 专利权维持
202 ZL2016209594832 风力发电机组机舱罩 中国海装 实用新型 2016.8.26 专利权维持
203 ZL2016209332685 一种风力发电机维护用的通讯装置 中国海装 实用新型 2016.8.24 专利权维持
204 ZL2016208264267 一种风电机组及其主轴和齿轮箱输入轴组件 中国海装 实用新型 2016.8.2 专利权维持
205 ZL2016204025958 一种风电机组通讯系统 中国海装 实用新型 2016.5.5 专利权维持
206 ZL2016203829730 齿轮箱润滑冷却控制系统 中国海装 实用新型 2016.4.28 专利权维持
207 ZL2016202168533 海上风力发电机组电动机加热防潮系统 中国海装 实用新型 2016.3.21 专利权维持
208 ZL2016200107662 自动吸附粉尘的风电滑环 中国海装 实用新型 2016.1.7 专利权维持
209 ZL2015210693336 外圈排废脂的风电机组偏航回转轴承 中国海装 实用新型 2015.12.21 专利权维持
210 ZL2015210693603 风电机组防雷滑环 中国海装 实用新型 2015.12.21 专利权维持
风力发电机组偏航变频器直流过压保护装置及变
211 ZL2015209398090 中国海装 实用新型 2015.11.23 专利权维持
频装置
212 ZL2015209407738 带限位功能的风力发电机组扭缆保护装置 中国海装 实用新型 2015.11.23 专利权维持
213 ZL2015208204562 一种风力发电机组及偏航轴承废油脂清理装置 中国海装 实用新型 2015.10.21 专利权维持
一种风力发电机组及其消防、视频监控联动控制
214 ZL2015208165093 中国海装 实用新型 2015.10.20 专利权维持
装置
215 ZL2015207568947 一种防止转子径向跳动的发电机运输保护装置 中国海装 实用新型 2015.9.25 专利权维持
216 ZL2015206468509 直通式集油瓶 中国海装 实用新型 2015.8.25 专利权维持
217 ZL2015206360918 风力发电机组塔筒内的吊装装置 中国海装 实用新型 2015.8.21 专利权维持
218 ZL2015204744523 一种同步升降工装及升降装置 中国海装 实用新型 2015.7.3 专利权维持
219 ZL2015204752144 一种风机机组联合调试转运系统 中国海装 实用新型 2015.7.3 专利权维持
220 ZL2015204769111 一种塔架上齿轮箱更换工装及齿轮箱更换装置 中国海装 实用新型 2015.7.3 专利权维持
277北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日法律状态
221 ZL2015204804416 一种调试设备转运电平车 中国海装 实用新型 2015.7.3 专利权维持
222 ZL2015204804685 一种风机机组装配转运设备 中国海装 实用新型 2015.7.3 专利权维持
板片式换热模块、对称式双风道换热器及风电机
223 ZL2015204008750 中国海装 实用新型 2015.6.11 专利权维持
组发电机的外冷却装置
224 ZL2015202504101 防沙尘风力发电机组机舱罩 中国海装 实用新型 2015.4.23 专利权维持
225 ZL2015202139786 基于综合角度控制的主机架 中国海装 实用新型 2015.4.10 专利权维持
226 ZL2015202108881 一种碳粉收集装置 中国海装 实用新型 2015.4.9 专利权维持
227 ZL2015201864877 风力发电机组主轴承排脂系统 中国海装 实用新型 2015.3.31 专利权维持
228 ZL2015201273716 风力发电机组散热系统 中国海装 实用新型 2015.3.5 专利权维持
双馈异步发电机及其滑环微动开关信号线固定支
229 ZL2014208502285 中国海装 实用新型 2014.12.26 专利权维持
架
230 ZL2014208195592 一种法兰盘 中国海装 实用新型 2014.12.22 专利权维持
231 ZL2014208054630 双馈异步发电机及其滑环装置 中国海装 实用新型 2014.12.17 专利权维持
232 ZL2014208072126 一种腹板机加工凹槽的焊接机架 中国海装 实用新型 2014.12.17 专利权维持
233 ZL2014207949963 大型双馈风力发电机组叶片零位标定工装 中国海装 实用新型 2014.12.15 专利权维持
234 ZL2014207851611 一种通信检测系统 中国海装 实用新型 2014.12.12 专利权维持
235 ZL2014207851626 风电机组偏航制动器拆装工具 中国海装 实用新型 2014.12.12 专利权维持
236 ZL2014205850192 海上风力发电机组舱内环境控制装置 中国海装 实用新型 2014.10.10 专利权维持
237 ZL2016214211125 一种风力发电机组雷电流检测装置 中国海装 实用新型 2016.12.21 专利权维持
238 ZL2021209314349 一种具有防止旋转轴冷却油渗漏的齿轮箱 新疆海装 实用新型 2021.4.30 专利权维持
239 ZL2019213245908 一种液压扳手机构 新疆海装 实用新型 2019.8.15 专利权维持
240 ZL2019213246012 一种轮毂变桨轴承自动拧紧设备 新疆海装 实用新型 2019.8.15 专利权维持
241 ZL2019213253887 一种螺栓放置架 新疆海装 实用新型 2019.8.15 专利权维持
242 ZL2019213254019 一种偏航轴承转运工装 新疆海装 实用新型 2019.8.15 专利权维持
278北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日法律状态
243 ZL2018215054775 一种电缆放线装置 新疆海装 实用新型 2018.9.14 专利权维持
244 ZL2014205551218 一种风力发电机组的塔筒 新疆海装 实用新型 2014.9.25 专利权维持
245 ZL2014203579878 一种安全保护装置 新疆海装 实用新型 2014.6.30 专利权维持
246 ZL2014202605201 风力发电机及其变桨系统 新疆海装 实用新型 2014.5.21 专利权维持
247 ZL2014202612775 风力发电机及风力发电机组 新疆海装 实用新型 2014.5.21 专利权维持
248 ZL2014202286704 基础环橡胶保护套 新疆海装 实用新型 2014.5.6 专利权维持
249 ZL2013201539212 一种用于探测风力发电机叶片是否结冰的装置 新疆海装 实用新型 2013.3.29 专利权维持
250 ZL2012204285641 一种风轮机及其风轮机外壳 新疆海装 实用新型 2012.8.27 专利权维持
251 ZL2021209311497 一种对风力发电机组加油装置 新疆海装 实用新型 2021.4.30 专利权维持
252 ZL2018215054775 一种电缆放线装置 新疆海装 实用新型 2018.9.14 专利权维持
253 ZL2018220929298 一种超级电容安装支架 华昭电气 实用新型 2018.12.13 专利权维持
一种用于变桨控制系统环网柜 SF6 气体泄漏导流
254 ZL2019219042856 华昭电气 实用新型 2019.11.6 专利权维持
装置
255 ZL2019219054590 一种减小大工件工装悬臂变形的机构 华昭电气 实用新型 2019.11.6 专利权维持
256 ZL2020223654129 一种用于变桨控制系统与主控之间联合调试装置 华昭电气 实用新型 2020.10.22 专利权维持
257 ZL2020223654152 一种变桨系统安全互锁装置 华昭电气 实用新型 2020.10.22 专利权维持
258 ZL2021224081097 电池组装载架和电池组安装结构 科凯前卫 实用新型 2021.9.30 专利权维持
259 ZL2021203519877 风力发电机组智能控制的边缘处理装置 科凯前卫 实用新型 2021.2.2 专利权维持
260 ZL202022435102X 一种风电机组的抗电磁干扰安全控制系统 科凯前卫 实用新型 2020.10.28 专利权维持
用于风电机组控制系统柔性测试平台的专用转接
261 ZL2020223750959 科凯前卫 实用新型 2020.10.22 专利权维持
柜
262 ZL2020223799170 柔性测试平台的专用转接柜布线结构 科凯前卫 实用新型 2020.10.22 专利权维持
263 ZL2019212018131 风电机组控制柜辅助测试用负载柜 科凯前卫 实用新型 2019.7.29 专利权维持
264 ZL201921201817X 主控配电单元 科凯前卫 实用新型 2019.7.29 专利权维持
279北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日法律状态电网侧变频器的滤波回路和风电机组用一体机电
265 ZL2019212023093 科凯前卫 实用新型 2019.7.29 专利权维持
气结构
266 ZL2019212023106 防电弧器和并网单元 科凯前卫 实用新型 2019.7.29 专利权维持
267 ZL2018222430392 一种不间断电源的低温启动控制电路 科凯前卫 实用新型 2018.12.29 专利权维持
268 ZL2018222479623 用于不间断电源的低温保护远程关机控制系统 科凯前卫 实用新型 2018.12.29 专利权维持
269 ZL2018222479638 一种不间断电源的远程关机控制系统 科凯前卫 实用新型 2018.12.29 专利权维持
270 ZL2018222376237 一种风电机组变桨系统高电压穿越控制器 科凯前卫 实用新型 2018.12.28 专利权维持
一种高可靠型风力发电机组控制系统监视器及其
271 ZL2018216158235 科凯前卫 实用新型 2018.9.30 专利权维持
组网结构
272 ZL201821615895X 风电机组电控柜内端子线槽安装支架和安装结构 科凯前卫 实用新型 2018.9.30 专利权维持
273 ZL2018216171583 风力发电机组用变频柜 科凯前卫 实用新型 2018.9.30 专利权维持
274 ZL2017212012121 一种新型风力发电场监控系统 科凯前卫 实用新型 2017.9.19 专利权维持
275 ZL2017206102987 IGBT 驱动控制电路 科凯前卫 实用新型 2017.5.27 专利权维持
276 ZL2017202960071 大容量风电机组控制系统测试平台 科凯前卫 实用新型 2017.3.24 专利权维持
277 ZL2016208112743 变桨系统调试电路 科凯前卫 实用新型 2016.7.29 专利权维持
278 ZL2016204036384 风机控制系统监视器的保护电路结构 科凯前卫 实用新型 2016.5.6 专利权维持
279 ZL2015208111731 一种风机控制系统的监视器 科凯前卫 实用新型 2015.10.20 专利权维持
280 ZL2015207313929 一种变桨系统后备电源的接入电路结构 科凯前卫 实用新型 2015.9.21 专利权维持
281 ZL2014207519490 风力发电机组控制系统通用型自动检测设备 科凯前卫 实用新型 2014.12.4 专利权维持
282 ZL201420723032X 风力发电机组的变桨电机驱动装置 科凯前卫 实用新型 2014.11.27 专利权维持
283 ZL2021202797678 一种用于海上风力发电机的塔筒门结构 江苏海装 实用新型 2021.2.1 专利权维持
284 ZL2021202810831 一种海上风力发电机用叶片连接装置 江苏海装 实用新型 2021.2.1 专利权维持
285 ZL2020205821231 一种便于安装与维护的风力发电机 江苏海装 实用新型 2020.4.19 专利权维持
286 ZL2020205821335 风力发电机组用集中润滑设备 江苏海装 实用新型 2020.4.19 专利权维持
280北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日法律状态
287 ZL202020582134X 风力发电机组用冷却系统 江苏海装 实用新型 2020.4.19 专利权维持
288 ZL2020205821354 风力发电机组装配用调试台 江苏海装 实用新型 2020.4.19 专利权维持
289 ZL2020205821369 一种具有稳定辅助结构的高效风力发电机 江苏海装 实用新型 2020.4.19 专利权维持
290 ZL2018221147866 一种风力发电机组机舱散热装置 江苏海装 实用新型 2018.12.17 专利权维持
291 ZL201822115246X 一种气囊式电缆接头保护盒 江苏海装 实用新型 2018.12.17 专利权维持
292 ZL2018221152474 一种风力发电机组用抗扭动力软电缆 江苏海装 实用新型 2018.12.17 专利权维持
293 ZL2018221206347 一种风力发电机塔筒用电缆铺设导向装置 江苏海装 实用新型 2018.12.17 专利权维持
294 ZL2018203087797 一种风力发电机组装配用调整平台 江苏海装 实用新型 2018.3.6 专利权维持
295 ZL2018203088412 一种风力发电机组装配用的综合性专用安装平台 江苏海装 实用新型 2018.3.6 专利权维持
296 ZL2018202271656 一种便于安装的风力发电设备 江苏海装 实用新型 2018.2.8 专利权维持
297 ZL2018202272127 一种便于回收的风电叶片 江苏海装 实用新型 2018.2.8 专利权维持
298 ZL2018202272447 一种风力发电机的机头定位装置 江苏海装 实用新型 2018.2.8 专利权维持
299 ZL201820227337X 一种具有良好散热效果的风力发电机 江苏海装 实用新型 2018.2.8 专利权维持
300 ZL2018202274635 一种具有防护效果的风电叶片运输支架 江苏海装 实用新型 2018.2.8 专利权维持
301 ZL2018202274654 一种风电叶片翻转装置 江苏海装 实用新型 2018.2.8 专利权维持
302 ZL2018202276715 一种可自动调向的风力发电装置 江苏海装 实用新型 2018.2.8 专利权维持
303 ZL2018202277084 一种使用安全的新型风力发电机柜 江苏海装 实用新型 2018.2.8 专利权维持
304 ZL2021200980768 风力发电机组盘车装置 海装工程公司 实用新型 2021.1.14 专利权维持
305 ZL2020226394104 一种风力发电机组检测系统 海装工程公司 实用新型 2020.11.12 专利权维持
306 ZL2018222730382 一种齿轮箱弹性元件拆卸工装 海装工程公司 实用新型 2018.12.29 专利权维持
307 ZL2018222730397 一种风电机组水冷风扇 海装工程公司 实用新型 2018.12.29 专利权维持
308 ZL2018222737199 一种联轴器胀紧套拆卸装置 海装工程公司 实用新型 2018.12.29 专利权维持
309 ZL2018222308719 一种发电机轴承结构 海装工程公司 实用新型 2018.12.28 专利权维持
310 ZL201822232179X 一种高稳定性风力发电机组滑环电路及装置 海装工程公司 实用新型 2018.12.28 专利权维持
281北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日法律状态
311 ZL2018222705357 一种风电机组废油收集装置 海装工程公司 实用新型 2018.12.28 专利权维持
312 ZL2018222151996 一种机舱罩尾部通风孔结构 海装工程公司 实用新型 2018.12.27 专利权维持
313 ZL2018222166239 一种风力发电机组桅杆 海装工程公司 实用新型 2018.12.27 专利权维持
314 ZL2018222166440 一种高强度机舱罩 海装工程公司 实用新型 2018.12.27 专利权维持
315 ZL2018222175416 一种透气防水机舱罩 海装工程公司 实用新型 2018.12.27 专利权维持
316 ZL2018222219043 一种风力发电机的漏油检测机构 海装工程公司 实用新型 2018.12.27 专利权维持
317 ZL2018222222031 一种联轴器防护罩 海装工程公司 实用新型 2018.12.27 专利权维持
318 ZL2018222230663 一种过滤组件及风力发电机冷却器的过滤装置 海装工程公司 实用新型 2018.12.27 专利权维持
319 ZL201822223151X 一种机舱罩散热窗 海装工程公司 实用新型 2018.12.27 专利权维持
一种具有自动清理功能的风力发电机组偏航制动
320 ZL2018222026055 海装工程公司 实用新型 2018.12.26 专利权维持
器
321 ZL2018222060554 一种用于风电机组主轴轴承的防护罩 海装工程公司 实用新型 2018.12.26 专利权维持
322 ZL2018222066300 一种多功能的电缆托架 海装工程公司 实用新型 2018.12.26 专利权维持
323 ZL2018222129884 一种安装有刮脂机构的偏航制动装置 海装工程公司 实用新型 2018.12.26 专利权维持
324 ZL2018222132980 一种用于齿轮箱的除湿过滤器 海装工程公司 实用新型 2018.12.26 专利权维持
325 ZL2018222132995 一种连接固定组件 海装工程公司 实用新型 2018.12.26 专利权维持
326 ZL2018222137096 一种高空作业防护平台 海装工程公司 实用新型 2018.12.26 专利权维持
327 ZL2018221577262 一种改进散热的风力发电机 海装工程公司 实用新型 2018.12.21 专利权维持
328 ZL2018221577366 一种风速风向仪支架 海装工程公司 实用新型 2018.12.21 专利权维持
329 ZL2018221577436 一种风力发电机齿轮箱散热系统 海装工程公司 实用新型 2018.12.21 专利权维持
330 ZL201822157746X 一种电缆防火封堵结构 海装工程公司 实用新型 2018.12.21 专利权维持
331 ZL2018221577629 一种风电机组防漏油滑环 海装工程公司 实用新型 2018.12.21 专利权维持
332 ZL2018221577807 一种变桨蓄电池支架 海装工程公司 实用新型 2018.12.21 专利权维持
333 ZL201822163561X 一种风电机组偏航系统中粉末清扫收集装置 海装工程公司 实用新型 2018.12.21 专利权维持
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日法律状态
334 ZL2018221635624 一种电机循环冷却系统 海装工程公司 实用新型 2018.12.21 专利权维持
335 ZL201822165495X 一种机舱进轮毂通道维修孔盖板安装固定结构 海装工程公司 实用新型 2018.12.21 专利权维持
336 ZL2018221685727 一种分电机组机舱底部集油装置 海装工程公司 实用新型 2018.12.21 专利权维持
337 ZL2018221424356 一种变桨齿轮箱加油、放油装置 海装工程公司 实用新型 2018.12.20 专利权维持
338 ZL2018221506341 一种风力发电机机舱运输架 海装工程公司 实用新型 2018.12.20 专利权维持
339 ZL2018221049115 一种带有维修观察孔盖板的机舱罩 海装工程公司 实用新型 2018.12.14 专利权维持
340 ZL2018221087210 一种用于机舱进轮毂的跨梯 海装工程公司 实用新型 2018.12.14 专利权维持
341 ZL2018221089926 一种风电塔筒内底部排水装置 海装工程公司 实用新型 2018.12.14 专利权维持
342 ZL2018221090213 一种风机电缆防护固定装置 海装工程公司 实用新型 2018.12.14 专利权维持
343 ZL2018221090232 一种风电机组电缆吊挂托架 海装工程公司 实用新型 2018.12.14 专利权维持
344 ZL2018221090251 一种风力发电机组机舱罩弹性连接装置 海装工程公司 实用新型 2018.12.14 专利权维持
345 ZL2018221090641 一种风场电缆固定收束装置 海装工程公司 实用新型 2018.12.14 专利权维持
346 ZL201822016171X 一种自动清洗风电机组塔筒的设备 海装工程公司 实用新型 2018.12.3 专利权维持
347 ZL2018219987682 一种风机轴承收油装置 海装工程公司 实用新型 2018.11.30 专利权维持
348 ZL2018219998757 一种风力发电机组冷凝器垫板边缘密封装置 海装工程公司 实用新型 2018.11.30 专利权维持
349 ZL2018220003932 一种风场气象桅杆 海装工程公司 实用新型 2018.11.30 专利权维持
350 ZL2018220003970 一种风力发电机组组合式主轴罩壳 海装工程公司 实用新型 2018.11.30 专利权维持
351 ZL2018220058812 一种过缆口电缆防火封堵结构 海装工程公司 实用新型 2018.11.30 专利权维持
352 ZL2018220093657 一种防夹装置 海装工程公司 实用新型 2018.11.30 专利权维持
353 ZL2018220095417 一种风电机机组集油装置 海装工程公司 实用新型 2018.11.30 专利权维持
354 ZL2018220106483 一种风电组塔筒马鞍线缆保护装置 海装工程公司 实用新型 2018.11.30 专利权维持
355 ZL2018220106498 一种液压站齿轮泵更换工装 海装工程公司 实用新型 2018.11.30 专利权维持
356 ZL2018220108493 一种机舱罩支撑件的安装结构 海装工程公司 实用新型 2018.11.30 专利权维持
357 ZL2018214679079 一种吊钩组件及吊装设备 海装工程公司 实用新型 2018.9.7 专利权维持
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日法律状态
358 ZL2018207679159 一种吊装工装 海装工程公司 实用新型 2018.5.22 专利权维持
359 ZL201820753528X 一种风轮溜尾工装 海装工程公司 实用新型 2018.5.18 专利权维持
360 ZL2018205214763 一种大型柱状建筑物清洗装置 海装工程公司 实用新型 2018.4.12 专利权维持
361 ZL2018205215361 一种大型薄壳结构用顶部支撑装置 海装工程公司 实用新型 2018.4.12 专利权维持
362 ZL2016201549006 一种独立攀爬器 海装工程公司 实用新型 2016.3.1 专利权维持
363 ZL2016201550978 一种攀爬器及其铰链夹紧装置 海装工程公司 实用新型 2016.3.1 专利权维持
364 ZL2021226920335 一种风电机组偏航变频器制动器防超温控制电路 科凯前卫 实用新型 2021.11.3 专利权维持
365 ZL2021226690780 一种风电机组 DI 信号弱电流检测优化电路 科凯前卫 实用新型 2021.11.3 专利权维持
366 ZL2021227130606 用于塔基控制系统的柜体结构 科凯前卫 实用新型 2021.11.8 专利权维持
367 ZL2021228023828 一种 PLC 控制柜结构 科凯前卫 实用新型 2021.11.16 专利权维持
368 ZL2021227356250 用于塔基控制柜的供电布局结构和塔基控制柜 科凯前卫 实用新型 2021.11.8 专利权维持
369 ZL2021226384408 一种双速电机的安全控制电路 科凯前卫 实用新型 2021.10.29 专利权维持
一种偏航系统的应急侧风偏航控制电路及风电机
370 ZL2021228326619 科凯前卫 实用新型 2021.11.17 专利权维持
组
371 ZL2021228017210 一种柴油发电机接线端子断路检测系统 科凯前卫 实用新型 2021.11.16 专利权维持
372 ZL202122345749.8 一种用于变桨控制系统的调试装置 华昭电气 实用新型 2021.9.27 专利权维持
373 ZL202122335181.1 一种用于变桨控制系统电缆检测的装置 华昭电气 实用新型 2021.9.26 专利权维持
374 ZL2021226095658 一种风力发电机组变桨轴承螺栓安装维护工装 海装工程公司 实用新型 2021.10.28 专利权维持
375 ZL2021228999426 一种塔筒电缆安装辅助工装 海装工程公司 实用新型 2021.11.25 专利权维持
376 ZL202122757031X 一种风力发电机组弹性支撑调平的工装 海装工程公司 实用新型 2021.11.11 专利权维持
377 ZL2021229921683 一种风力发电机吊装结构 海装工程公司 实用新型 2021.12.2 专利权维持
378 ZL202122843035X 一种风力发电机组齿轮箱弹性支撑更换工装 海装工程公司 实用新型 2021.11.17 专利权维持
379 ZL202122548219.3 风力发电机组风轮零位测量装置 中国海装 实用新型 2021.10.22 专利权维持
380 ZL2021226132712 一种风电齿轮箱同步调整工装 中国海装 实用新型 2021.10.28 专利权维持
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日法律状态
中国海装、广东
381 ZL2021219252669 用于漂浮式风电装备的海水压载系统 海装海上风电研 实用新型 2021.8.17 专利权维持
究中心有限公司
382 ZL2021226195853 风力发电机组齿轮箱输入轴 中国海装 实用新型 2021.10.28 专利权维持
383 ZL2021226213298 机舱罩用单边拧紧螺栓 中国海装 实用新型 2021.10.29 专利权维持
384 ZL2021226198917 齿轮箱多分流平行传动结构 中国海装 实用新型 2021.10.28 专利权维持
385 ZL2021225923105 一种风力发电机组变桨轴承螺栓连接系统 中国海装 实用新型 2021.10.27 专利权维持
386 ZL2021226118611 一种风电机组齿轮箱的装配工装 中国海装 实用新型 2021.10.28 专利权维持
387 ZL2021223392493 风力发电机组及其扭缆保护系统 中国海装 实用新型 2021.9.26 专利权维持
388 ZL2021213806685 高速轴扭矩检测系统及风力发电机 中国海装 实用新型 2021.6.21 专利权维持
389 ZL2021226168409 风力发电齿轮箱箱体 中国海装 实用新型 2021.10.28 专利权维持
390 ZL2021223593308 一种风力发电机组主控变流器一体机主控系统 中国海装 实用新型 2021.9.28 专利权维持
391 ZL2021220680677 一种风电混塔预制塔筒节连接结构 中国海装 实用新型 2021.8.30 专利权维持
中国海装、上海
392 ZL2021233903103 一种环向预制装配梁板式风机基础 淦城土木工程技 实用新型 2021.12.30 专利权维持
术中心
393 ZL2021224735448 风力发电机组主轴轴承循环油润滑系统 中国海装 实用新型 2021.10.14 专利权维持
394 ZL2021226168714 一种采用非对称齿轮设计的风电齿轮箱 中国海装 实用新型 2021.10.28 专利权维持
用于风机塔架减振的附加转轴型环形调谐液体阻
395 ZL2021223911495 中国海装 实用新型 2021.9.30 专利权维持
尼器
396 ZL2022207706468 一种风电塔架扣装结构 中国海装 实用新型 2022.4.6 专利权维持
中国海装、中国
397 ZL2019305600706 风机机舱罩 外观设计 2019.10.15 专利权维持
船舶集团
398 ZL2017305210814 导流罩 中国海装 外观设计 2017.10.30 专利权维持
285北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日法律状态
399 ZL2016305240694 风力发电机组机舱罩 中国海装 外观设计 2016.10.25 专利权维持
400 ZL2021307088137 齿轮箱 中国海装 外观设计 2021.10.28 专利权维持
洛阳双瑞及其控股子公司专利权：
一种风电叶片根部螺栓垂直度控制工装及螺栓安
401 ZL2020113363494 洛阳双瑞 发明专利 2020.11.25 专利权维持
装方法
402 ZL2020113013876 一种风电叶片内腔自动巡检装置 洛阳双瑞 发明专利 2020.11.19 专利权维持
403 ZL202010496034X 一种风电叶片腹板二次粘接定位方法 洛阳双瑞 发明专利 2020.6.3 专利权维持
404 ZL2019108240877 一种风电叶片接闪器安装装置 洛阳双瑞 发明专利 2019.9.2 专利权维持
405 ZL2019104856930 一种制备胶粘剂 T 型剥离试样的工装及方法 洛阳双瑞 发明专利 2019.6.5 专利权维持
406 ZL2017113658056 一种风电叶片测试用平台固定装置 洛阳双瑞 发明专利 2017.12.18 专利权维持
407 ZL2017113671366 一种风力发电设备用叶片避雷装置 洛阳双瑞 发明专利 2017.12.18 专利权维持
一种用于风电叶片后缘合模胶黏剂对穿测试的工
408 ZL2017113382883 洛阳双瑞 发明专利 2017.12.14 专利权维持
装及方法一种定量评价柔性半透膜气体渗透性能的装置及
409 ZL2017113393977 洛阳双瑞 发明专利 2017.12.14 专利权维持
方法
410 ZL2017113210660 一种可控胶粘剂厚度的拉伸剪切制样工装 洛阳双瑞 发明专利 2017.12.12 专利权维持
一种风电叶片根部螺栓孔打孔用定位系统及其定
411 ZL2016107631282 洛阳双瑞 发明专利 2016.8.30 专利权维持
位方法
412 ZL201610763211X 一种风电叶片模具锁扣智能监测装置 洛阳双瑞 发明专利 2016.8.30 专利权维持
413 ZL2016106944241 一种可调节的风电叶片主梁定位工装及定位方法 洛阳双瑞 发明专利 2016.8.22 专利权维持
一种可自动打磨风电叶片根部螺母孔内壁工装及
414 ZL2016106945121 洛阳双瑞 发明专利 2016.8.22 专利权维持
打磨方法
415 ZL2016105009196 一种大型风力发电叶片翻转、运输一体装置 洛阳双瑞 发明专利 2016.6.30 专利权维持
416 ZL2016100331554 一种风电叶片根部金属法兰盘的安装方法 洛阳双瑞 发明专利 2016.1.19 专利权维持
286北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日法律状态一种复合材料真空灌注漏气检测装置及安装使用
417 ZL2016100331569 洛阳双瑞 发明专利 2016.1.19 专利权维持
方法
418 ZL2015108586631 一种风电叶片的制作模具及制作方法 洛阳双瑞 发明专利 2015.12.1 专利权维持
一种风电叶片外补强和壳体一体成型的方法及模
419 ZL2015108586877 洛阳双瑞 发明专利 2015.12.1 专利权维持
具
420 ZL2015108590995 一种控制风电叶片质量分布的风电叶片制备方法 洛阳双瑞 发明专利 2015.12.1 专利权维持
421 ZL2015108086683 一种风电叶片大梁模具的制作方法 洛阳双瑞 发明专利 2015.11.23 专利权维持
一种用于风电叶片生产状态及运维状态监控的方
422 ZL2015104917067 洛阳双瑞 发明专利 2015.8.12 专利权维持
法
423 ZL2014107499203 一种风电叶片用配重块 洛阳双瑞 发明专利 2014.12.10 专利权维持
424 ZL2014102436674 一种风电叶片通用腹板模具结构 洛阳双瑞 发明专利 2014.6.4 专利权维持
一种用于吊运风力发电叶片内部已组装剪腹板夹
425 ZL2013102881199 洛阳双瑞 发明专利 2013.7.10 专利权维持
持装置
426 ZL2013102883368 一种风电叶片根部连接系统螺母孔的封堵方法 洛阳双瑞 发明专利 2013.7.10 专利权维持
427 ZL2013102884318 一种风力发电机叶片后缘打胶工装及制备方法 洛阳双瑞 发明专利 2013.7.10 专利权维持
428 ZL2011103525741 一种复合材料大梁的自动成型方法 洛阳双瑞 发明专利 2011.11.10 专利权维持
一种可以光伏发电的兆瓦级风力发电机组叶片及
429 ZL2011103526072 洛阳双瑞 发明专利 2011.11.10 专利权维持
制法
430 ZL2011103526212 一种复合材料风电叶片根部成型方法 洛阳双瑞 发明专利 2011.11.10 专利权维持
431 ZL2011101530694 一种风电叶片根部端面切割的方法 洛阳双瑞 发明专利 2011.6.9 专利权维持
一种用于复合材料真空灌注成型的液态树脂脱泡
432 ZL2010105951452 洛阳双瑞 发明专利 2010.12.20 专利权维持
方法及装置一种风力发电叶片下壳体与前缘粘贴角一体成型
433 ZL2010105951467 洛阳双瑞 发明专利 2010.12.20 专利权维持
的方法
287北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日法律状态
434 ZL2010105951471 一种复合材料真空灌注成型工艺的导流方法 洛阳双瑞 发明专利 2010.12.20 专利权维持
435 ZL2009102277357 一种制备大型复合材料风力发电机叶片的方法 洛阳双瑞 发明专利 2009.12.30 专利权维持
一种自动测量风电叶片避雷系统阻值的装置及方
436 ZL2021100564733 江苏双瑞 发明专利 2021.1.15 专利权维持
法
437 ZL201811230724X 一种风电叶片根部连接系统的密封方法 江苏双瑞 发明专利 2018.10.22 专利权维持
438 ZL2017109166881 一种防冰除冰风电叶片及其制作方法 江苏双瑞 发明专利 2017.9.30 专利权维持
439 ZL201410802142X 一种风电叶片腹板垂直度调整工装及调整方法 大连双瑞 发明专利 2014.12.23 专利权维持
440 ZL2014102439117 一种大厚度区域复合材料制品灌注成型方法 大连双瑞 发明专利 2014.6.4 专利权维持
441 ZL2014102439314 一种远程监测风电叶片层间结构损伤方法 大连双瑞 发明专利 2014.6.4 专利权维持
442 ZL2019110995057 一种风电叶片腹板模具逆向建模的制作方法 厦门双瑞 发明专利 2019.11.12 专利权维持
443 ZL2017113210675 一种对风电叶片高空排水孔进行自动疏通的装置 厦门双瑞 发明专利 2017.12.12 专利权维持
一种风电叶片灌注树脂温度监测装置及其监测方
444 ZL2016109926086 厦门双瑞 发明专利 2016.11.11 专利权维持
法
445 ZL2021226104021 一种移动式风电叶片称重系统 洛阳双瑞 实用新型 2021.10.28 专利权维持
一种风力发电叶片生产用的智能涂覆胶体工装装
446 ZL2020209959556 洛阳双瑞 实用新型 2020.6.3 专利权维持
置
447 ZL2020209959560 一种制作风电叶片腹板用模具 洛阳双瑞 实用新型 2020.6.3 专利权维持
448 ZL2020202892292 一种风电叶片用水平定位仪 洛阳双瑞 实用新型 2020.3.11 专利权维持
降低风电叶片挥舞方向疲劳测试空气阻力的辅助
449 ZL2019214453791 洛阳双瑞 实用新型 2019.9.2 专利权维持
装置
450 ZL2019208417868 一种风电叶片尖部避雷接闪器快速安装装置 洛阳双瑞 实用新型 2019.6.5 专利权维持
451 ZL2019204784529 一种风轮叶片 洛阳双瑞 实用新型 2019.4.10 专利权维持
452 ZL2018221020329 一种风电叶片大梁腹板两用转运工装 洛阳双瑞 实用新型 2018.12.14 专利权维持
453 ZL2018221034853 一种风电叶片用双组份树脂脱泡系统 洛阳双瑞 实用新型 2018.12.14 专利权维持
288北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日法律状态
454 ZL2018219844180 一种前缘防腐蚀的风电叶片 洛阳双瑞 实用新型 2018.11.29 专利权维持
455 ZL2017217708990 一种防击穿型风电叶片避雷装置 洛阳双瑞 实用新型 2017.12.18 专利权维持
456 ZL2014208189322 一种风电叶片腹板垂直度调整工装 洛阳双瑞 实用新型 2014.12.23 专利权维持
一种用于大型风电叶片前缘、后缘加强成型的加
457 ZL2012205137670 洛阳双瑞 实用新型 2012.10.9 专利权维持
热装置
458 ZL2012205139708 一种大型风电叶片腹板整体成型模具 洛阳双瑞 实用新型 2012.10.9 专利权维持
459 ZL201220514025X 一种大型风力发电叶片长途运输用根端支架 洛阳双瑞 实用新型 2012.10.9 专利权维持
460 ZL2012205140442 一种用于复合材料风电叶片阶梯法修补打磨装置 洛阳双瑞 实用新型 2012.10.9 专利权维持
一种用于大型风力发电叶片合模飞边自动切割装
461 ZL2012205140457 洛阳双瑞 实用新型 2012.10.9 专利权维持
置
462 ZL2020230081437 一种风电叶片主梁用定位工装 江苏双瑞 实用新型 2020.12.15 专利权维持
463 ZL2020230144205 一种用于风电叶片主梁的可调式定位打孔装置 江苏双瑞 实用新型 2020.12.15 专利权维持
464 ZL2020229945734 一种具有导热加强结构的风电叶片 江苏双瑞 实用新型 2020.12.14 专利权维持
465 ZL2020229945753 一种风电叶片的起吊翻转装置 江苏双瑞 实用新型 2020.12.14 专利权维持
466 ZL2020229473752 一种风电叶片用避雷连接装置 江苏双瑞 实用新型 2020.12.11 专利权维持
467 ZL2020229473786 一种风电叶片用转运工装 江苏双瑞 实用新型 2020.12.11 专利权维持
468 ZL2020229480008 一种能够防止前缘腐蚀和后缘开裂的风电叶片 江苏双瑞 实用新型 2020.12.11 专利权维持
469 ZL2020227559797 一种除冰风电叶片加热系统检测装置 江苏双瑞 实用新型 2020.11.25 专利权维持
470 ZL2020227020457 一种防止灌注缺陷的风电叶片大梁制备装置 江苏双瑞 实用新型 2020.11.20 专利权维持
471 ZL2020227021163 一种风电叶片根部用防雷组件 江苏双瑞 实用新型 2020.11.20 专利权维持
472 ZL2020227021286 用于将风电叶片固定于测试平台上的连接组件 江苏双瑞 实用新型 2020.11.20 专利权维持
473 ZL2022211244832 一种风电叶片加工用法兰固定装置 大连双瑞 实用新型 2022.5.11 专利权维持
474 ZL2022209644095 一种防冰的风电叶片 大连双瑞 实用新型 2022.4.25 专利权维持
475 ZL2022209698377 一种带有夹取固定功能的风电叶片运输固定架 大连双瑞 实用新型 2022.4.25 专利权维持
289北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日法律状态
476 ZL2022208653896 一种用于运输风电设备叶片的运输设备 大连双瑞 实用新型 2022.4.15 专利权维持
477 ZL2022208657929 一种用于风电叶片生产制备用裁切设备 大连双瑞 实用新型 2022.4.15 专利权维持
478 ZL2022207528831 一种风电叶片用具有夹持固定机构的打孔装置 大连双瑞 实用新型 2022.4.2 专利权维持
479 ZL2022207559628 一种具有稳定结构的风电叶片的起吊翻转装置 大连双瑞 实用新型 2022.4.2 专利权维持
480 ZL2020221518187 一种风电叶片叶根结构 大连双瑞 实用新型 2020.9.27 专利权维持
481 ZL2020221525640 一种风电叶片腹板模具 大连双瑞 实用新型 2020.9.27 专利权维持
482 ZL2020221526836 一种风电叶片表面漆预制结构 大连双瑞 实用新型 2020.9.27 专利权维持
483 ZL2019214176144 一种具有缓冲保护功能的电叶片运输箱 大连双瑞 实用新型 2019.8.29 专利权维持
484 ZL201921417620X 一种特种非金属材料制品加工用除尘装置 大连双瑞 实用新型 2019.8.29 专利权维持
485 ZL2019214176962 一种风力发电叶片用自动脱模结构 大连双瑞 实用新型 2019.8.29 专利权维持
486 ZL2019213637764 一种风力发电叶片铺层装置 大连双瑞 实用新型 2019.8.21 专利权维持
487 ZL2019213687602 一种风力发电叶片涂层装置 大连双瑞 实用新型 2019.8.21 专利权维持
488 ZL2019213689769 一种风力发电叶片夹持装置 大连双瑞 实用新型 2019.8.21 专利权维持
一种立式圆筒的防雷系统及船用风力助推转子装
489 ZL2022215530551 厦门双瑞 实用新型 2022.6.21 专利权维持
置
490 ZL2021229129374 一种风电叶片成型灌注用真空监测系统 厦门双瑞 实用新型 2021.11.25 专利权维持
凌久电气专利权：
491 ZL2012203799972 一种基于可编逻辑控制器的测试装置 凌久电气 实用新型 2012.12.12 专利权维持
492 ZL2012207093126 一种用于风力发电的软并网控制器装置 凌久电气 实用新型 2012.12.20 专利权维持
493 ZL2015203280907 一种应用超级电容的风力发电变桨控制系统 凌久电气 实用新型 2015.5.20 专利权维持
494 ZL2015203291719 一种用于微网的风力发电控制系统 凌久电气 实用新型 2015.5.20 专利权维持
495 ZL2017211018597 一种插拔式电子线路板的助拔装置 凌久电气 实用新型 2017.8.30 专利权维持
496 ZL2017210975488 一种电子线路板散热装置 凌久电气 实用新型 2017.8.30 专利权维持
290北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日法律状态长江三峡通航管
497 ZL2015204254882 一种升船机运行仿真系统 实用新型 2015.6.19 专利权维持
理局、凌久电气
498 ZL2018204882118 一种输出正弦波锁相移相装置 凌久电气 实用新型 2018.4.8 专利权维持
499 ZL201821118685X 一种交直流接触器综合特性的检测装置 凌久电气 实用新型 2018.7.13 专利权维持
500 ZL2019209437835 一种风电机组控制系统的智能电力监测装置 凌久电气 实用新型 2019.6.21 专利权维持
一种海上风电机组环网柜六氟化硫气体泄漏的导
501 ZL2019203005166 凌久电气 实用新型 2019.3.8 专利权维持
流装置
502 ZL2019210616592 一种利用光伏作为电源的电动汽车慢充站 凌久电气 实用新型 2019.7.8 专利权维持
503 ZL201920061475X 一种应用于人机交互柜体的操控位置扩展装置 凌久电气 实用新型 2019.1.15 专利权维持
504 ZL2019212537063 一种断路器综合特性检测装置的测试连接机构 凌久电气 实用新型 2019.8.5 专利权维持
505 ZL2019210616342 一种用于电动车充电站的充电桩位防侵占装置 凌久电气 实用新型 2019.7.8 专利权维持
506 ZL2021208238263 一种大功率海上风力发电机组控制系统 凌久电气 实用新型 2021.4.21 专利权维持
507 ZL2021231618241 一种能快速疏散内部热量的自动化电气控制箱 凌久电气 实用新型 2021.12.15 专利权维持
508 ZL2022201003045 一种半实物风机辅机控制系统 凌久电气 实用新型 2022.1.15 专利权维持
2.中船风电及其控股子公司自有专利
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日法律状态
1 ZL2018213318317 风力发电机组内部电器柜平台位置微调装置 中船风电工程 实用新型 2018.8.17 专利权维持
2 ZL2018213324958 一种风力发电机组的叶轮吊装装置 中船风电工程 实用新型 2018.8.17 专利权维持
3 ZL2018214306374 一种液压泵站温度调节装置 中船风电工程 实用新型 2018.8.31 专利权维持
4 ZL2018214222400 一种大直径海底电缆敷设设备 中船风电工程 实用新型 2018.8.31 专利权维持
5 ZL2018213318092 一种甲板地漏防护装置 中船风电工程 实用新型 2018.8.17 专利权维持
6 ZL2018214222523 一种船舶船体结构整体式水密补板 中船风电工程 实用新型 2018.8.31 专利权维持
7 ZL2018214214546 风电安装平台自然光导入装置 中船风电工程 实用新型 2018.8.31 专利权维持
291北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日法律状态
8 ZL2018214232188 一种法兰式的吸入滤网箱 中船风电工程 实用新型 2018.8.31 专利权维持
9 ZL2018214222379 一种自动升降式海上风电装备抗冰装置 中船风电工程 实用新型 2018.8.31 专利权维持
10 ZL2018213349724 一种用于海上风电设备维护的伸缩式登陆装置 中船风电工程 实用新型 2018.8.17 专利权维持
11 ZL2018213555844 一种用于海上风电设备维护的新型登陆栈桥 中船风电工程 实用新型 2018.8.17 专利权维持
12 ZL2018218485890 一种两段式海上风机塔筒结构 中船风电工程 实用新型 2018.11.9 专利权维持
13 ZL2020202713199 集装箱式模块化海上升压站 中船风电工程 实用新型 2020.3.6 专利权维持
14 ZL2020212892513 一种可灵活部署的模块化逃生路线指示器 中船风电工程 实用新型 2020.7.3 专利权维持
15 ZL202021413815X 一种用于船舶的人员安全综合保障系统 中船风电工程 实用新型 2020.7.17 专利权维持
16 ZL2020233427530 一种海洋平台密封螺帽的安装、拆卸装置 中船风电工程 实用新型 2020.12.31 专利权维持
17 ZL202023342755X 一种海上平台配电设备安全监测系统 中船风电工程 实用新型 2020.12.31 专利权维持
18 ZL2022204210225 一种海上风电用风机单桩辅助翻桩设备 中船风电工程 实用新型 2022.3.31 专利权维持
19 ZL2022202522171 一种基坑施工支撑平台 中船风电工程 实用新型 2022.2.8 专利权维持
20 ZL2022201045781 一种海缆快速调节固定装置 中船风电工程 实用新型 2022.1.17 专利权维持
21 ZL2021232646573 一种海上风电用风机内螺栓穿装辅助工具 中船风电工程 实用新型 2021.12.23 专利权维持
22 ZL2022206298230 一种海上固定式船舶供电装置 中船风电 实用新型 2022.3.21 专利权维持
23 ZL202123449634X 一种漂浮式风电机组叶轮码头吊装装置 中船风电工程 实用新型 2021.12.30 专利权维持
24 ZL202123432424X 一种浮式风电机组码头安装专用工装 中船风电工程 实用新型 2021.12.30 专利权维持
25 ZL2021229621000 海上大型结构物吊装撑杆 中船风电工程 实用新型 2021.11.29 专利权维持
26 ZL2021229624738 一种风机塔筒吊具稳定装置 中船风电工程 实用新型 2021.11.29 专利权维持
27 ZL2021229830650 一种海上风机基础施工用起重系统 中船风电工程 实用新型 2021.11.30 专利权维持
28 ZL2021230083530 一种具有阻尼效应的海上风电结构基础 中船风电工程 实用新型 2021.12.2 专利权维持
29 ZL2021230075182 一种装配式海上靠船装置 中船风电工程 实用新型 2021.12.2 专利权维持
30 ZL2021231350929 一种风机单桩海上运输装置 中船风电工程 实用新型 2021.12.13 专利权维持
292北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日法律状态
31 ZL2021232527199 一种新型风机单桩固定结构 中船风电工程 实用新型 2021.12.22 专利权维持
32 ZL2021229222547 一种海缆倒驳装置 中船风电工程 实用新型 2021.11.25 专利权维持
33 ZL2022201045781 一种海缆快速调节固定装置 中船风电工程 实用新型 2022.1.17 专利权维持
34 ZL2022202522171 一种基坑施工支撑平台 中船风电工程 实用新型 2022.2.8 专利权维持
3.新疆海为及其控股子公司自有专利
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日法律状态
1 ZL2021206662241 一种风力发电机组变桨轴承维护装置 新能电力、新疆海为 实用新型 2021.4.1 专利权维持
2 ZL2021206662190 一种风电机组扭缆监测装置 新能电力、新疆海为 实用新型 2021.4.1 专利权维持
3 ZL2021206462118 风力发电机组及其混合塔筒 新能电力、新疆海为 实用新型 2021.3.30 专利权维持
4 ZL2021206546170 一种风电变流器及其温度检测系统 新能电力、新疆海为 实用新型 2021.3.31 专利权维持
5 ZL2021206445856 一种风电变桨系统 新能电力、新疆海为 实用新型 2021.3.30 专利权维持
6 ZL2021206455557 一种基于组合结构技术的混合塔筒转接环 新能电力、新疆海为 实用新型 2021.3.30 专利权维持
7 ZL202120654376X 一种风电叶片预埋螺栓安装更换一体机 新能电力、新疆海为 实用新型 2021.3.31 专利权维持
8 ZL2021206661696 太阳能路灯智能控制系统 新能电力、新疆海为 实用新型 2021.4.1 专利权维持
9 ZL2021206662133 一种多时间尺度光伏储能装置 新能电力、新疆海为 实用新型 2021.4.1 专利权维持
10 ZL2021206461990 风电叶片的后缘吊装保护工装 新能电力、新疆海为 实用新型 2021.3.30 专利权维持
11 ZL2021206542343 一种具有板材错缝堆叠结构的风电叶片 新能电力、新疆海为 实用新型 2021.3.31 专利权维持
12 ZL2020230139565 一种风力发电机的叶片清洗装置 新能电力 实用新型 2020.12.15 专利权维持
13 ZL2020217744024 一种风电专业用紧固装置 新能电力 实用新型 2020.8.24 专利权维持
14 ZL2020218047145 一种新能源汽车用充电桩 新能电力 实用新型 2020.8.24 专利权维持
15 ZL202022994131X 一种风力发电扇叶运输用固定装置 新能电力 实用新型 2020.12.14 专利权维持
16 ZL202022358503X 一种便于安装的风力发电叶片 新能电力 实用新型 2020.10.22 专利权维持
293北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日法律状态
17 ZL2021206428460 一种基于边缘加劲组合壳体的风电混合塔筒 新能电力、新疆海为 实用新型 2021.3.30 专利权维持
18 ZL2021206543740 一种风摆式风向标用调整仪 新能电力、新疆海为 实用新型 2021.3.31 专利权维持
19 ZL201821668062X 一种风力发电机组用震动传感器 吉木乃海为 实用新型 2018.10.15 专利权维持
20 ZL2018216680653 一种风力发电机组用风力监测装置 吉木乃海为 实用新型 2018.10.15 专利权维持
21 ZL2018216671828 一种风力发电机组火灾快速检测装置 吉木乃海为 实用新型 2018.10.15 专利权维持
22 ZL2018216671796 一种太阳能光伏结合的通信基站 吉木乃海为 实用新型 2018.10.15 专利权维持
294北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
附件三：标的公司计算机软件著作权
1.中国海装及其控股子公司计算机软件著作权
首次发表时序号名称登记号登记证书编号著作权人发证日期取得方式间
HZ 塔架门洞疲劳计算程序软件[简称：门洞疲
1 2019SR0862974 软著登字第 4283731 号 中国海装 未发表 2019.8.20 原始取得
劳计算]V1
海装风电 2.0MW 机组低电压穿越电气模型系
2 统[简称：海装风电 2.0MW 机组低穿模型系 2019SR0278771 软著登字第 3699528 号 中国海装 未发表 2019.3.25 原始取得
统]V1.0
焊接接头疲劳强度评估软件[简称：
3 2021SR0133079 软著登字第 6857396 号 中国海装 未发表 2021.1.25 原始取得
FAIIW]V1.0
4 风电场综合功率控制系统[简称：HZ-EMS]V1.0 2021SR0114665 软著登字第 6838982 号 中国海装 未发表 2021.1.21 原始取得
5 海装风电机组诊断预警微服务平台 V1.0 2020SR0447414 软著登字第 5326110 号 中国海装 未发表 2020.5.13 原始取得
海装风电分层能量管理平台系统[简称：风电分
6 2018SR981009 软著登字第 3310104 号 中国海装 未发表 2018.12.5 原始取得
层能量管理系统]V3.0
风机单机信息收集及 SFTP 上传系统软件[简
7 2018SR980865 软著登字第 3309960 号 中国海装 未发表 2018.12.5 原始取得
称：单机信息上传系统软件]1.1.0.1
295北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见首次发表时序号名称登记号登记证书编号著作权人发证日期取得方式间
海装风电就地系统调试软件 Green Power 系统
8 2018SR484162 软著登字第 2813257 号 中国海装 未发表 2018.6.26 原始取得
[简称：调试软件 Green Power 系统]V1.0
偏航系统动态仿真分析及后处理程序[简称：偏
9 2018SR018350 软著登字第 2347445 号 中国海装 未发表 2018.1.9 原始取得
航系统动态分析程序]V1.0
寿命管理系统载荷矩阵计算程序[简称：载荷矩
10 2018SR017157 软著登字第 2346252 号 中国海装 未发表 2018.1.8 原始取得
阵计算程序]V1.0
海装风电 HZ 系统 850kw 机组主控软件[简称：
11 2015SR020603 软著登字第 0907685 号 中国海装 未发表 2015.2.2 原始取得
HZ 系统 850kw 机组主控软件]V1.0
海装风电工况生成器系统[简称：工况生成
12 2015SR019953 软著登字第 0907035 号 中国海装 未发表 2015.2.2 原始取得
器]V1.2
海装风电极限载荷查看器系统[简称：极限查看
13 2015SR022066 转著登字第 0909148 号 中国海装 未发表 2015.2.3 原始取得
器]V2.0
海装风电疲劳载荷分析器软件[简称：疲劳分析
14 2015SR022009 软著登字第 0909091 号 中国海装 未发表 2015.2.3 原始取得
器]V1.0
海装风能资源评估系统 Li Ga 平台[简称：Li Ga
15 2017SR596291 软著登字第 2181575 号 中国海装 未发表 2017.10.31 原始取得
平台]V1.0
296北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见首次发表时序号名称登记号登记证书编号著作权人发证日期取得方式间
基于风机控制信号的风速计算系统[简称：风速
16 2017SR654014 软著登字第 2239298 号 中国海装 未发表 2017.11.29 原始取得
计算系统]V1.0
17 风电场 SCADA 系统[简称：SCADA]V2.0 2014SR074844 软著登字第 0744088 号 中国海装 未发表 2014.6.10 原始取得
海装风电能量管理平台软件[简称：能量管理平
18 2014SR210427 软著登字第 0879658 号 中国海装 未发表 2014.12.25 原始取得
台]V2.0
19 海装风电机组授权软件 V1.2 2015SR090141 软著登字第 0977227 号 中国海装 未发表 2015.5.25 原始取得
20 海装风电能量管理平台[简称：Power limit]V3.0 2017SR653840 软著登字第 2239124 号 中国海装 未发表 2017.11.29 原始取得
21 风电场 SCADA 系统[简称：SCADA]V3.0 2017SR313534 软著登字第 1898818 号 中国海装 未发表 2017.6.27 原始取得
海装风电 HZ 系统 2MW 机组主控软件[简称：
22 2014SR074847 软著登字第 0744091 号 中国海装 未发表 2014.6.10 原始取得
HZ 系统 2MW 机组主控软件]V1.0
23 海装风机大部件故障预警系统 V1.0 2019SR1011524 软著登字第 4432281 号 中国海装 未发表 2019.9.30 原始取得
297北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
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海装风电 3000KW 系列机型高压穿越模型软
24 件[简称：海装风电 3.0MW 系列机型高穿模 2019SR1010091 软著登字第 4430848 号 中国海装 未发表 2019.9.29 原始取得
型]V1.0
海装风电双馈系列机型风电集群模型软件[简
25 2019SR1067278 软著登字第 4488035 号 中国海装 未发表 2019.10.22 原始取得
称：海装风电集群模型]V1.0
26 Hz-Smart 风功率预测系统 V1.0 2021SR1625368 软著登字第 8347994 号 中国海装 未发表 2021.11.3 原始取得
27 钢塔精益化设计平台[简称：Tower Solu]V1.0 2021SR1625367 软著登字第 8347993 号 中国海装 未发表 2021.11.3 原始取得
风电机组螺栓载荷应力曲线生成软件[简称：螺
28 2021SR1421980 软著登字第 8144606 号 中国海装 未发表 2021.9.24 原始取得
栓应力提取软件]V1.0
风力发电机组车间智能调试平台[简称：
29 2021SR1421911 软著登字第 8144537 号 中国海装 未发表 2021.9.24 原始取得
IDP]V1.0
风电机组结构材料 SN 曲线计算软件[简称：
30 2021SR1421912 软著等字第 8144538 号 中国海装 未发表 2021.9.24 原始取得
HZ. SN Curve]V1.0
31 螺栓疲劳强度评估软件[简称：FABOLT]V1.0 2021SR0724293 软著登字第 7446919 号 中国海装 未发表 2021.5.20 原始取得
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32 分布式载荷计算调度平台 2021SR0949872 软著登字第 7672498 号 中国海装 未发表 2021.6.25 原始取得
2MW 变桨嵌入式控制系统软件[简称：2MW 变
33 2019SR0866964 软著登字第 4287721 号 华昭电气 未发表 2019.8.21 原始取得
桨嵌入式软件 V1.0
34 HYP5.0-0S 型变桨控制系统软件 V1.1 2019SR0889003 软著登字第 4309760 号 华昭电气 未发表 2019.8.27 原始取得
HZPS-3.0 型变桨控制系统软件[简称：3MW 变
35 2018SR1090764 软著登字第 3419859 号 华昭电气 未发表 2018.12.29 原始取得
桨控制软件]V1.1
HZYCS3000 电磁阻尼偏航系统软件[简称：
36 2021SR0159537 软著登字第 6883854 号 华昭电气 未发表 2021.1.28 原始取得
3MW 偏航控制软件]V1.1
风电装备制造企业基于智能监控的安全生产
37 2022SR0298719 软著登字第 9252918 号 内蒙海装 未发表 2022.3.2 原始取得
管理系统 V1.0
风机控制系统的数据采集存储系统[简称：
38 2015SR286683 软著登字第 1173769 号 科凯前卫 未发表 2015.12.28 原始取得
IBOX 软件] V1.0
39 3MW 双馈风电机组控制系统软件 V1.0 2018SR296742 软著登字第 2625837 号 科凯前卫 未发表 2018.5.2 原始取得
299北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
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40 5MW 风电机组控制系统软件 V2.10.0 2019SR0194619 软著登字第 3615376 号 科凯前卫 未发表 2019.2.28 原始取得
41 科凯风电机组嵌入式控制软件 V1.0 2019SR0318584 软著登字第 3739341 号 科凯前卫 未发表 2019.4.10 原始取得
42 2MW 风电机组控制系统软件 V0.92.0 2019SR0588894 软著登字第 4009651 号 科凯前卫 未发表 2019.6.10 原始取得
43 2.5MW 风电机组控制系统软件 V1.0 2019SR1138238 软著登字第 4558995 号 科凯前卫 未发表 2019.11.11 原始取得
44 6.2MW 风电机组控制系统软件 V1.0.0 2019SR1140005 软著登字第 4560762 号 科凯前卫 未发表 2019.11.12 原始取得
45 2.2MW 风电机组控制系统软件 V1.0 2019SR1140008 软著登字第 4560765 号 科凯前卫 未发表 2019.11.12 原始取得
46 3.XMW 风电机组控制系统软件 V2.0.1 2022SR0303315 软著登字第 9257514 号 科凯前卫 未发表 2022.3.3 原始取得
47 4MW 风电机组控制系统软件 V2.0.1 2022SR0362016 软著登字第 9316215 号 科凯前卫 未发表 2022.3.3 原始取得
300北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
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48 6.XMW 漂浮式风电机组控制系统软件 V2.0.1 2022SR0302410 软著登字第 9256609 号 科凯前卫 未发表 2022.3.3 原始取得
风力发电机组移动运维软件[简称：
49 2022SR0362161 软著登字第 9316360 号 科凯前卫 未发表 2022.3.3 原始取得
OPSoftware]V1.0
风力发电机组边缘计算软件[简称：边缘计算软
50 2022SR0359801 软著登字第 9314000 号 科凯前卫 未发表 2022.3.3 原始取得
件]V1.0
6.25MW 海陆通用型风电机组控制系统软件
51 2022SR0362018 软著登字第 9316217 号 科凯前卫 未发表 2022.3.3 原始取得
V1.0.1
5MW 陆上风电机组一体化控制系统软件
52 2022SR0305406 软著登字第 9259605 号 科凯前卫 未发表 2022.3.3 原始取得
V1.0.0
53 3.XMW 陆上风电机组安全控制器软件 V1.3.0 2022SR0360211 软著登字第 9314410 号 科凯前卫 未发表 2022.3.3 原始取得
5MW 国产化海上风电机组安全控制器软件
54 2022SR0481607 软著登字第 9435806 号 科凯前卫 未发表 2022.4.18 原始取得
V1.0
55 6.XMW 海上风电机组安全控制器软件 V1.0 2022SR0481606 软著登字第 9435805 号 科凯前卫 未发表 2022.4.18 原始取得
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56 10.0MW 风电机组控制系统软件 V2.0.1 2022SR0480785 软著登字第 9434984 号 科凯前卫 未发表 2022.4.18 原始取得
57 科凯风电机组嵌入式控制软件 V2.0 2022SR0480798 软著登字第 9434997 号 科凯前卫 未发表 2022.4.18 原始取得
58 4.5MW 风电机组控制系统软件 V1.0.1 2022SR0480799 软著登字第 9434998 号 科凯前卫 未发表 2022.4.18 原始取得
59 风电机组功率速度核心控制程序软件 V1.0.0 2022SR0480900 软著登字第 9435009 号 科凯前卫 未发表 2022.4.18 原始取得
60 8.0MW 风电机组控制系统软件 V2.0.1 2022SR0480908 软著登字第 9435107 号 科凯前卫 未发表 2022.4.18 原始取得
61 10MW 海上风电机组安全控制器软件 V1.0 2022SR0480907 软著登字第 9435106 号 科凯前卫 未发表 2022.4.18 原始取得
海装工程公
62 风电运维专家指导系统 V1.0 2022SR0062962 软著登字第 9017161 号 未发表 2022.1.11 原始取得
司海装工程公
63 功率曲线分析软件 V1.0 2022SR0290573 软著登字第 9244772 号 未发表 2022.3.1 原始取得
司
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64 风电机组网格化协同设计与制造平台 V1.0 2022SR0495436 软著登字第 9449635 号 中国海装 未发表 2020.12.1 原始取得
65 海上风电场运维排程系统 V1.0 2022SR0495437 软著登字第 9449636 号 中国海装 未发表 2020.12.1 原始取得
洛阳双瑞计算机软件著作权：
66 热电偶仪准确度测试系统 V1.0 2019SR1258364 软著登字第 4679121 号 大连双瑞 未发表 2019.12.2 原始取得
67 热电偶仪测温范围制定软件 V1.0 2019SR1258844 软著登字第 4679601 号 大连双瑞 未发表 2019.12.2 原始取得
68 温湿度记录仪数据分析处理系统 V1.0 2019SR1258845 软著登字第 4679602 号 大连双瑞 未发表 2019.12.2 原始取得
69 热电偶仪温度智能化控制系统 V1.0 2019SR1258846 软著登字第 4679603 号 大连双瑞 未发表 2019.12.2 原始取得
70 温湿度记录仪记录数据导出软件 V1.0 2019SR1258847 软著登字第 4679604 号 大连双瑞 未发表 2019.12.2 原始取得
凌久电气计算机软件著作权：
71 1MW 风电机组控制系统软件 V1.0 2012SR009438 软著登字第 0377474 号 凌久电气 2011.10.20 2012.2.14 原始取得
2×2500-650kN 双向门式启闭机控制系统软件
72 2012SR009404 软著登字第 0377440 号 凌久电气 2011.6.16 2012.2.14 原始取得
V1.0
303北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
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2MW 风电交流变桨控制系统软件 [简称：
73 2012SR009450 软著登字第 0377486 号 凌久电气 2011.10.20 2012.2.14 原始取得
2MW-FDACBJcontrol709]V1.0
2MW 风电直流变桨控制软件[简称：2MW-
74 2012SR009408 软著登字第 0377444 号 凌久电气 2011.1.20 2012.2.14 原始取得
FDDCBJcontrol709]V1.0
75 850KW 风电机组在线监控软件 V1.0 2012SR009406 软著登字第 0377442 号 凌久电气 2011.8.15 2012.2.14 原始取得
H82CH-2.0MW 风电机组中央监控软件[简称：
76 2012SR009378 软著登字第 0377414 号 凌久电气 2011.7.25 2012.2.14 原始取得
H82CH-2.0MW-SCADA]V1.0
77 iFix 平台下的升船机监控软件 V1.0 2012SR009399 软著登字第 0377435 号 凌久电气 2011.10.20 2012.2.14 原始取得
78 InTouch 平台下的升船机监控软件 V1.0 2012SR009443 软著登字第 0377479 号 凌久电气 2011.10.20 2012.2.14 原始取得
79 WinCC 平台下的升船机监控软件 V1.0 2012SR009382 软著登字第 0377418 号 凌久电气 2011.1.20 2012.2.14 原始取得
采用 STL 语言开发的升船机闸首控制软件
80 2012SR009384 软著登字第 0377420 号 凌久电气 2011.10.06 2012.2.14 原始取得
V1.0
81 船闸电视监控系统控制软件 V1.0 2012SR009391 软著登字第 0377427 号 凌久电气 2011.10.20 2012.2.14 原始取得
82 船闸公共广播系统控制软件 V1.0 2012SR009393 软著登字第 0377429 号 凌久电气 2011.10.20 2012.2.14 原始取得
83 工控数据分析软件 V1.0 2012SR009397 软著登字第 0377433 号 凌久电气 2011.10.20 2012.2.14 原始取得
304北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见首次发表时序号名称登记号登记证书编号著作权人发证日期取得方式间
84 基于 Concept 的升船机船厢控制系统软件 V1.0 2012SR009422 软著登字第 0377458 号 凌久电气 2011.10.20 2012.2.14 原始取得
85 基于 C/S 模式的泄洪闸计算机监控软件 V1.0 2012SR009439 软著登字第 0377475 号 凌久电气 2011.10.20 2012.2.14 原始取得
基于 ODBC 协议的标准化数据库查询软件
86 2012SR009389 软著登字第 0377425 号 凌久电气 2011.10.20 2012.2.14 原始取得
V1.1
87 基于 Profibus协议下的冗余网络控制软件 V1.0 2012SR009402 软著登字第 0377438 号 凌久电气 2011.10.20 2012.2.14 原始取得
88 基于 STEP 7 的电站快速闸门控制软件 V1.0 2012SR009388 软著登字第 0377424 号 凌久电气 2011.10.20 2012.2.14 原始取得
基于 STEP7 开发的升船机承船厢控制系统软
89 2012SR009386 软著登字第 0377422 号 凌久电气 2011.6.16 2012.2.14 原始取得
件 V1.0
基于 Unity PRO 开发的泄洪闸控制软件[简称：
90 2012SR009426 软著登字第 0377462 号 凌久电气 2011.10.31 2012.2.14 原始取得
泄洪闸控制软件]V1.0
基于 WinCC 的多级连续船闸计算机监控软件
91 2012SR009395 软著登字第 0377431 号 凌久电气 2011.10.20 2012.2.14 原始取得
V1.0
基于 XT9702 协议的遥信遥测数据采集软件
92 2012SR009430 软著登字第 0377466 号 凌久电气 2011.10.20 2012.2.14 原始取得
V1.1
三峡船闸集中控制单元软件[简称：三峡船闸
93 2012SR009429 软著登字第 0377465 号 凌久电气 2011.10.20 2012.2.14 原始取得
CCU 软件]V1.0
94 水口船闸触摸屏监控软件 V1.0 2012SR009446 软著登字第 0377482 号 凌久电气 2011.10.20 2012.2.14 原始取得
305北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见首次发表时序号名称登记号登记证书编号著作权人发证日期取得方式间
95 水口溢洪道触摸屏监控软件 V1.0 2012SR009434 软著登字第 0377470 号 凌久电气 2011.10.20 2012.2.14 原始取得
凌久电气 2MW 风电交流变桨监控系统软件
96 2014SR128145 软著登字第 0797388 号 凌久电气 2013.6.20 2014.8.27 原始取得
V1.0
凌久电气 5MW 海上风电机组主控制系统软件
97 2014SR128151 软著登字第 0797394 号 凌久电气 2012.10.3 2014.8.27 原始取得
V1.0
凌久电气 200KW 风力发电系统触摸屏监控软
98 2014SR128682 软著登字第 0797925 号 凌久电气 2014.4.23 2014.8.27 原始取得
件 V1.0
99 凌久电气 Canopen 通讯测试软件 V1.0 2014SR128137 软著登字第 0797380 号 凌久电气 2012.9.29 2014.8.27 原始取得
凌久电气孤岛微电网供电系统触摸屏监控软
100 2014SR128141 软著登字第 0797384 号 凌久电气 2014.6.18 2014.8.27 原始取得
件 V1.0
101 凌久电气数字振动模块软件 V1.0 2014SR128149 软著登字第 0797392 号 凌久电气 2012.8.29 2014.8.27 原始取得
凌久电气 850KW 风力发电机组控制系统软件
102 2014SR144316 软著登字第 0813556 号 凌久电气 未发表 2014.9.25 原始取得
V1.0
凌久电气 2MW 风电机组主控系统控制软件
103 2014SR178346 软著登字第 0847582 号 凌久电气 2013.6.6 2014.11.21 原始取得
V1.0凌久电气基于可编程控制器的实时嵌入式通
104 2014SR181403 软著登字第 0850640 号 凌久电气 2014.10.9 2014.11.26 原始取得
航设施控制软件 V1.1
凌久电气RSLogix5000平台下的升船机设计软
105 2015SR014242 软著登字第 0901324 号 凌久电气 2014.10.10 2015.1.26 原始取得
件 V1.0
凌久电气 SE 平台下的升船机变电站监控软件
106 2015SR014338 软著登字第 0901420 号 凌久电气 2014.4.19 2015.1.26 原始取得
V1.0
306北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见首次发表时序号名称登记号登记证书编号著作权人发证日期取得方式间
凌久电气 IT 服务器环境监控系统触摸屏软件
107 2016SR176337 软著登字第 1354954 号 凌久电气 2015.10.23 2016.7.12 原始取得
V1.0
凌久电气孤岛微电网 Modbus 协议通讯软件
108 2016SR177996 软著登字第 1356613 号 凌久电气 2015.10.15 2016.7.12 原始取得
V1.0
109 凌久电气孤岛微电网能量管理算法软件 V1.0 2016SR177922 软著登字第 1356539 号 凌久电气 2015.10.26 2016.7.12 原始取得
110 凌久电气孤岛微电网调度管理系统 V1.0 2016SR176110 软著登字第 1354727 号 凌久电气 2015.10.25 2016.7.12 原始取得
111 凌久电气升船机数据查询软件 VL.0 2016SR178150 软著登字第 1356767 号 凌久电气 2016.3.20 2016.7.12 原始取得
112 凌久电气远程监控数据查询软件 V1.0 2016SR177849 软著登字第 1356466 号 凌久电气 2016.3.20 2016.7.12 原始取得
113 凌久电气船闸计算机监控系统软件 V1.0 2018SR051055 软著登字第 2380150 号 凌久电气 2017.9.15 2018.1.23 原始取得
114 凌久电气泄水闸计算机监控系统软件 V1.0 2018SR049260 软著登字第 2378355 号 凌久电气 2017.9.15 2018.1.22 原始取得
115 凌久电气泄水闸现地站 PLC 监控软件 V1.0 2018SR049037 软著登字第 2378132 号 凌久电气 2017.10.23 2018.1.22 原始取得
116 凌久电气船闸现地站 PLC 监控软件 V1.0 2018SR069219 软著登字第 2398314 号 凌久电气 2017.10.23 2018.1.29 原始取得
凌久电气升船机承船厢现地站 PLC 监控软件
117 2018SR638428 软著登字第 2967523 号 凌久电气 2017.10.23 2018.8.10 原始取得
V1.0
118 凌久电气升船机计算机监控系统软件 V1.0 2018SR637559 软著登字第 2966654 号 凌久电气 2017.12.20 2018.8.10 原始取得
119 3MW 风力发电系统触摸屏监控软件 V1.0 2019SR0237768 软著登字第 3658525 号 凌久电气 2018.12.15 2019.3.12 原始取得
307北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见首次发表时序号名称登记号登记证书编号著作权人发证日期取得方式间
120 大型陆地风机 canbus 总线通讯软件 V1.0 2019SR0237467 软著登字第 3658224 号 凌久电气 2018.10.15 2019.3.12 原始取得
121 大型陆地风力发电机组主控器软件 V1.0 2019SR0237031 软著登字第 3657788 号 凌久电气 2018.12.12 2019.3.12 原始取得
基于 Bachmann 控制器的高速数据存储软件
122 2019SR0237455 软著登字第 3658212 号 凌久电气 2018.10.15 2019.3.12 原始取得
V1.0
123 DT 遥控系统控制软件 V1.0 2019SR0547864 软著登字第 3968621 号 凌久电气 2018.10.18 2019.5.30 原始取得
124 3MW 风机主控系统测试平台控制软件 V1.0 2019SR0547870 软著登字第 3968627 号 凌久电气 2018.10.28 2019.5.30 原始取得
125 风力发电实物测试平台控制系统软件 V1.0 2019SR0542674 软著登字第 3963431 号 凌久电气 2019.3.15 2019.5.30 原始取得
126 基于 omron 控制器的安全 PLC 控制软件 V1.0 2019SR0545531 软著登字第 3966288 号 凌久电气 2019.1.12 2019.5.30 原始取得
127 企业车间生产过程信息化管理系统软件 V1.0 2019SR1085479 软著登字第 4506236 号 凌久电气 2019.7.23 2019.10.25 原始取得
2.5MW 风力发电机组主控制系统测试软件
128 2020SR0824747 软著登字第 5703443 号 凌久电气 2020.4.12 2020.7.24 原始取得
V1.0
129 带辅助闸首的升船机流程控制软件 V1.0 2020SR0165559 软著登字第 5044255 号 凌久电气 2019.10.10 2020.2.24 原始取得
308北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见首次发表时序号名称登记号登记证书编号著作权人发证日期取得方式间
130 生产型企业电子化仓库管理系统软件 V1.0 2020SR1654486 软著登字第 6455458 号 凌久电气 2020.9.28 2020.11.26 原始取得
基于 Siemens IPCBox 无间断高速数据存储软
131 2020SR1654485 软著登字第 6455457 号 凌久电气 2020.9.25 2020.11.26 原始取得
件 V1.0
132 大型海上风机 profinet 总线通讯软件 V1.0 2020SR1663963 软著登字第 6464935 号 凌久电气 2020.10.14 2020.11.27 原始取得
卷扬式全平衡升船机运行及调平仿真系统
133 2020SR1114887 软著登字第 5993583 号 凌久电气 2020.7.7 2020.9.17 原始取得
V1.0
134 风力机塔筒健康上位机监控软件 V1.0 2021SR0594668 软著登字第 7317294 号 凌久电气 2021.3.10 2021.4.25 原始取得
3.4MW 风力发电机组主控制系统测试软件
135 2021SR1135407 软著登字第 7858033 号 凌久电气 2020.9.28 2021.8.2 原始取得
V1.0
136 10MW 风力发电机组触摸屏监控软件 V1.0 2021SR1135408 软著登字第 7858034 号 凌久电气 2021.6.15 2021.8.2 原始取得
137 基于 PILZ 安全控制器的安全控制软件 V1.0 2021SR1249600 软著登字第 7972226 号 凌久电气 2021.4.28 2021.8.23 原始取得
138 Intouch 平台下船闸监控与广播系统软件 V1.0 2021SR1587424 软著登字第 8310050 号 凌久电气 未发表 2021.10.28 原始取得
139 10MW 风力发电机组主控制系统软件 V1.0 2021SR1935475 软著登字第 8658101 号 凌久电气 2020.9.28 2021.11.29 原始取得
309北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见首次发表时序号名称登记号登记证书编号著作权人发证日期取得方式间
140 大藤峡船闸 PLC 监控软件 V1.0 2022SR0221490 软著登字第 9175689 号 凌久电气 2021.12.28 2022.2.11 原始取得
141 单级船闸监控系统软件 V1.0 2022SR0221489 软著登字第 9175688 号 凌久电气 2021.12.25 2022.2.11 原始取得
142 泄水闸现地 PC 监控软件 V1.0 2022SR0306994 软著登字第 9261193 号 凌久电气 2021.12.28 2022.3.3 原始取得
泄水闸工业健康在线监测云平台[简称：工业健
143 2022SR0306993 软著登字第 9261192 号 凌久电气 2021.12.28 2022.3.3 原始取得
康云平台]V1.0
凌久电气办公信息化软件[简称：凌久电气
144 2022SR0425159 软著登字第 9379358 号 凌久电气 2021.12.28 2022.4.1 原始取得
OA]V1.0
145 Step7 平台下的泄洪闸弧形门控制软件 V1.0 2022SR0857299 软著登字第 9811498 号 凌久电气 未发表 2022.6.28 原始取得
2.中船风电及其控股子公司计算机软件著作权
序号名称登记号登记证书编号著作权人首次发表时间发证日期取得方式
一种集电线路导体截面自动计 2021SR16725 软著登字第 8395157
1中船风电投资2021.8.162021.11.9原始取得
算系统31号
2021SR16725 软著登字第 8395159
2一种海上升压站安全监测系统中船风电投资2021.6.182021.11.9原始取得
33号
一种风力发电大数据平台数据 2021SR17513 软著登字第 8473974
3中船风电投资2021.7.62021.11.16原始取得
自动爬取系统48号
一种风电大数据分析和报表输 2021SR17534 软著登字第 8476114
4中船风电投资2021.5.62021.11.16原始取得
出系统88号
2021SR16725
5一种基于风切变系数的风速推软著登字第8395160中船风电投资2021.4.152021.11.9原始取得
34
310北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号名称登记号登记证书编号著作权人首次发表时间发证日期取得方式算系统号
一种风电项目的工程经济评估 2021SR16696 软著登字第 8392254
6中船风电2021.8.262021.11.9原始取得
系统28号
一种储能容量及功率配置自动 2021SR16717 软著登字第 8394412
7中船风电2021.9.122021.11.9原始取得
计算系统86号
一种风电安装平台人员逃生路 2021SR16705 软著登字第 8393183
8中船风电2021.6.172021.11.9原始取得
线自动规划系统57号
一种海上风电场海缆路径自动 2021SR17532 软著登字第 8475844
9中船风电2021.7.82021.11.16原始取得
规划系统18号
一种基于威布尔分布参数的风 2021SR17493 软著登字第 8471928
10中船风电2021.7.262021.11.16原始取得
电场发电量计算系统02号
一种冰激海上风电基础疲劳损 2021SR17498 软著登字第 8472503
11中船风电2021.8.72021.11.16原始取得
伤的自动计算系统77号
风能资源数据可视化登记查询 2020SR16242 软著登字第 6425216
12中船风电投资/2020.11.23原始取得
管理系统44号
电能输送智能化加密传输运维 2020SR16227 软著登字第 6423769
13中船风电投资/2020.11.23原始取得
软件97号
新能源电网运行状态实时监测 2020SR15902 软著登字第 6391180
14中船风电投资/2020.11.17原始取得
预警系统08号
电网能源技术在线咨询管理服 2020SR15902 软著登字第 6391179
15中船风电投资/2020.11.17原始取得
务平台07号
中船海装 LiGa 大数据自动化采 2020SR15877 软著登字第 6388740
16中船风电投资/2020.11.17原始取得
集分析软件68号
风电场区域智能化定位监控管 2020SR15809 软著登字第 6381968
17中船风电投资/2020.11.16原始取得
理系统96号
基于人工智能的发电量模拟仿 2020SR15902 软著登字第 6391181
18中船风电投资/2020.11.17原始取得
真分析软件09号
基于物联网技术的故障点自动 2020SR15714 软著登字第 6372440
19中船风电投资/2020.11.12原始取得
查询报警系统68号
20 基于互联网的风电场分布式管 2020SR15714 软著登字第 6372439 中船风电投资 / 2020.11.12 原始取得
311北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号名称登记号登记证书编号著作权人首次发表时间发证日期取得方式理系统67号
风电机组故障智能化诊断修复 2020SR15714 软著登字第 6372432
21中船风电投资/2020.11.12原始取得
管理系统60号
2019SR01725 软著登字第 3593277
22电网能源技术服务平台中船风电投资2018.8.142019.2.22原始取得
20号
2019SR01724 软著登字第 3593235
23风电机组故障监测系统中船风电投资2018.7.262019.2.22原始取得
78号
2019SR01725 软著登字第 3593268
24发电量模拟仿真分析软件中船风电投资2018.3.82019.2.22原始取得
11号
2019SR01676 软著登字第 3588441
25故障点自动查询报警系统中船风电投资2018.11.212019.2.21原始取得
84号
2019SR01649 软著登字第 3588714
26电能输送运维控制系统中船风电投资2018.09.252019.2.21原始取得
93号
2019SR01679 软著登字第 6372432
27 中船海装 LiGa 大数据软件平台 中船风电投资 2018.10.13 2019.2.21 原始取得
57号
2019SR01650 软著登字第 3585820
28风电场分布式管理平台中船风电投资2018.6.132019.2.21原始取得
63号
风能资源数据导入导出管理系 2019SR01676 软著登字第 3588437
29中船风电投资2018.5.22019.2.21原始取得
统80号
2019SR01679 软著登字第 3588706
30新能源电网集中监控系统中船风电投资2018.6.202019.2.21原始取得
49号
2019SR01676 软著登字第 3588430
31风电场区域定位管理系统中船风电投资2018.5.162019.2.21原始取得
73号
海上浮式风电装备运输就位安 2021SR21131 软著登字第 8835778
32中船风电工程/2021.12.23原始取得
装监测控制系统52号
海上浮式风电装备运输就位安 2021SR21131 软著登字第 8835780
33中船风电工程/2021.12.23原始取得
装仿真系统54号
CSSC海上风电度电成本计算平 2022SR08781 软著登字第 9832336
3437中船风电/2022.7.1原始取得台号
35 一种吸力桶导管架风机基础贯 2022SR08846 软著登字第 9838843 中船风电 / 2022.7.4 原始取得
312北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号名称登记号登记证书编号著作权人首次发表时间发证日期取得方式入分析自动计算系统44号
一种海上自升式风电安装平台 2022SR08781 软著登字第 9832383
3684中船风电/2022.7.1原始取得插桩自动计算系统号
一种海上风电单桩基础受力计 2022SR08824 软著登字第 9836691
37中船风电/2022.7.4原始取得
算及经济性分析系统92号
313北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
附件四：标的公司域名
1.中国海装及其控股子公司域名
序号域名注册机构所有者有效期
2009.6.24-
1 hzwindpower.com 北京新网互联科技有限公司 中国海装
2023.6.24
2015.7.23-
2 kekaiqianwei.com 北京新网数码信息技术有限公司 科凯前卫
2025.7.23
2017.6.21-
3 双瑞风电.cc 中企动力科技股份有限公司 洛阳双瑞
2027.6.21
2017.6.21-
4 双瑞风电.cn 中企动力科技股份有限公司 洛阳双瑞
2027.6.21
2017.6.21-
5 双瑞风电.com 中企动力科技股份有限公司 洛阳双瑞
2027.6.21
2017.6.21-
6 双瑞风电.net 中企动力科技股份有限公司 洛阳双瑞
2027.6.21
2017.6.21-
7双瑞风电.公司中企动力科技股份有限公司洛阳双瑞
2027.6.21
2017.6.21-
8双瑞风电.网络中企动力科技股份有限公司洛阳双瑞
2027.6.21
2017.6.21-
9双瑞风电.中国中企动力科技股份有限公司洛阳双瑞
2027.6.21
2010.6.19-
10 sunruifd.com 郑州易方科贸有限公司 洛阳双瑞
2025.6.19
2020.11.30-
11 sunruifd.cn 中企动力科技股份有限公司 洛阳双瑞
2030.11.30
2021.10.3-
12 csicljdq.com.cn 深圳英迈思信息技术有限公司 凌久电气
2022.10.27
2.新疆海为及其控股子公司域名
序号域名注册机构所有者有效期
2021.11.8-
1 csschwxn.com 阿里云计算有限公司 新疆海为
2026.11.8
2018.12.27-
2 csichwxn.com 上海呼啸信息科技发展有限公司 新疆海为
2026.12.27
314北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
附件五：标的公司产品认证证书序号公司名称认证产品认证机构认证时间有效期
H87-2.0MW 设
1中国海装中国船级社2013.1.17-
计评估
H87-2.0MW 设
2中国海装中国船级社2015.12.31-
计评估
H87-2.0MW 设
3中国海装中国船级社2011.3.22-
计评估
H87-2.0MW 型
4中国海装中国船级社2020.2.24-
式认证
H93-2.0MW 设
5 中国海装 GL 2009.8.27 -
计评估
H93-2.0MW 设
6中国海装中国船级社2017.5.31-
计评估
H102-2.0MW设
7中国海装中国船级社2011.11.17-
计评估
H102-2.0MW设
8中国海装中国船级社2015.3.31-
计评估
H111-2.0MW 设
9中国海装中国船级社2021.4.8-
计评估
H111-2.0MW 设
10中国海装中国船级社2017.5.27-
计评估
H111L-2.0MW
11中国海装中国船级社2017.9.18-
设计评估
H117L-2.0MW
12中国海装中电赛普2017.12.282022.12.27
型式认证
H120L-2.0MW
13中国海装中国船级社2018.8.28-
设计评估
H120L-2.0MW
14中国海装中电赛普2017.12.282022.12.27
型式认证
H120L-2.0MW
15中国海装中电赛普2018.5.72023.5.6
型式认证
H120L-2.2MW
16中国海装中电赛普2017.7.4-
设计评估
H123-2.0MW设 北京鉴衡认
17中国海装2018.5.24-
计评估证中心
H123-2.0MW型
18中国海装中电赛普2018.5.72023.5.6
式认证
H128-5.0MW设
19中国海装中国船级社2017.5.26-
计评估
20 中国海装 H128-5.0MW设 北京鉴衡认 2019.6.21 -
315北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号公司名称认证产品认证机构认证时间有效期计认证证中心
H128-5.0MW型 北京鉴衡认
21中国海装2019.6.212024.6.20
式认证证中心
H136-2.2MW设
22中国海装中电赛普2020.8.19-
计评估
H136-2.2MW设
23中国海装中电赛普2019.10.10-
计评估
H136-2.2MW设
24中国海装中电赛普2019.10.10-
计评估
H136-2.2MW型
25中国海装中电赛普2018.10.162023.10.15
式认证
H136-2.2MW型
26中国海装中电赛普2020.8.192025.8.18
式认证
H136-2.2MW型
27中国海装中电赛普2018.5.182023.5.17
式认证
H136-3.2MW设
28中国海装中电赛普2018.7.9-
计评估
H136-3.2MW型
29中国海装中电赛普2018.12.32023.12.2
式认证
H136-3.4MW设
30中国海装中电赛普2019.2.1-
计评估
H136-3.4MW型
31中国海装中电赛普2019.2.12024.1.31
式认证
H140-2.2MW设 北京鉴衡认
32中国海装2018.4.4-
计评估证中心
H140-2.5MW设
33中国海装中电赛普2019.5.24-
计评估
H140-2.5MW设
34中国海装中电赛普2019.5.24-
计评估
H140-2.5MW设
35中国海装中电赛普2021.2.25-
计评估
H140-2.5MW设
36中国海装中电赛普2019.5.24-
计评估
H140-2.5MW设
37中国海装中电赛普2019.5.24-
计评估
H140-2.5MW设
38中国海装中电赛普2018.6.20-
计评估
H140-2.5MW设
39中国海装中电赛普2018.6.20-
计评估
H140-2.5MW型
40中国海装中电赛普2018.8.302023.8.29
式认证
41 中国海装 H140-3.0MW设 中电赛普 2018.6.20 -
316北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号公司名称认证产品认证机构认证时间有效期计评估
H140-3.0MW型
42中国海装中电赛普2018.8.302023.8.29
式认证
H140-3.1MW设
43中国海装中电赛普2018.6.20-
计评估
H140-3.1MW型
44中国海装中电赛普2018.8.302023.8.29
式认证
H140-3.2MW设 北京鉴衡认
45中国海装2019.1.11-
计评估证中心
H140-3.2MW型
46中国海装中电赛普2018.8.282023.8.27
式认证
H140-3.2MW型
47中国海装中电赛普2018.12.32023.12.2
式认证
H140-3.4MW设
48中国海装中电赛普2019.2.12024.1.31
计评估
H146-2.5MW设
49中国海装中电赛普2020.4.302025.4.29
计评估
H146-2.5MW设
50中国海装中电赛普2020.4.302025.4.29
计评估
H146-2.5MW型
51中国海装中电赛普2020.12.302025.12.29
式认证
H146-3.2MW设 北京鉴衡认
52中国海装2018.2.9-
计评估证中心
H146-3.4MW设
53中国海装中电赛普2018.12.292023.12.28
计评估
H146-3.4MW设
54中国海装中电赛普2020.11.122025.11.11
计评估
H146-3.4MW型
55中国海装中电赛普2020.11.122025.11.11
式认证
H150-2.5MW设
56中国海装中电赛普2020.8.52025.8.4
计评估
H150-3.0MW设
57中国海装中电赛普2020.10.302025.10.29
计评估
H151-5.0MW设
58中国海装中国船级社2019.8.28-
计评估
H151-5.0MW设
59中国海装中国船级社2019.12.20-
计评估
H151-5.0MW设
60中国海装中国船级社2017.9.20-
计评估
H151-5.0MW设
61中国海装中国船级社2017.9.20-
计评估
62 中国海装 H151-5.0MW设 中国船级社 2018.8.29 -
317北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号公司名称认证产品认证机构认证时间有效期计评估
H151-5.0MW设
63中国海装中国船级社2020.2.24-
计评估
H151-5.0MW型
64中国海装中国船级社2021.1.282025.1.27
式认证
H152-5.0MW设
65中国海装中国船级社2018.6.1-
计评估
H152-5.0MW设
66中国海装中国船级社2018.1.3-
计评估
H152-6.2MW设
67中国海装中电赛普2018.10.162023.10.15
计评估
H152-6.2MW设
68中国海装中电赛普2021.12.302026.12.29
计评估
H152-6.2MW设
69中国海装中电赛普2018.10.162023.10.15
计评估
H152-6.2MW型
70中国海装中电赛普2021.12.302022.12.29
式认证
H155-4.5MW设 北京鉴衡认
71中国海装2021.4.27-
计评估证中心
H155-5.0MW设 北京鉴衡认
72中国海装2021.4.9-
计评估证中心
H156-5.0MW设 北京鉴衡认
73中国海装2021.4.8-
计评估证中心
H160-3.2MW设
74中国海装中电赛普2020.12.152025.12.14
计评估
H160-3.2MW型
75中国海装中电赛普2020.12.152025.12.14
式认证
H160-3.2MW设
76中国海装中电赛普2020.1.232025.1.22
计评估
H160-3.4MW设
77中国海装中电赛普2020.7.12025.6.30
计评估
H160-3.4MW设
78中国海装中电赛普2020.7.12025.6.30
计评估
H160-3.4MW设
79中国海装中电赛普2020.1.232025.1.22
计评估
H160-3.4MW设
80中国海装中电赛普2021.11.302026.11.29
计评估
H160-3.4MW设
81中国海装中电赛普2020.12.92025.12.8
计评估
H160-3.4MW设
82中国海装中电赛普2021.4.92026.4.8
计评估
83 中国海装 H160-3.4MW设 中电赛普 2021.5.20 2026.5.19
318北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号公司名称认证产品认证机构认证时间有效期计评估
H160-3.4MW设
84中国海装中电赛普2020.9.172025.9.16
计评估
H160-3.4MW型
85中国海装中电赛普2021.11.302022.11.29
式认证
H160-3.4MW型
86中国海装中电赛普2020.11.292025.11.28
式认证
H160-3.4MW型
87中国海装中电赛普2020.9.172025.9.16
式认证
H160-4.0MW设
88中国海装中电赛普2021.2.252026.2.24
计评估
H165-3.6MW设
89中国海装中电赛普2021.4.302026.4.29
计评估
H165-3.6MW设
90中国海装中电赛普2021.6.102026.6.9
计评估
H165-3.6MW设
91中国海装中电赛普2021.6.102026.6.9
计评估
H165-4.0MW设
92中国海装中电赛普2021.4.302026.4.29
计评估
H165-4.0MW设
93中国海装中电赛普2021.5.202026.5.19
计评估
H165-4.0MW设
94中国海装中电赛普2021.5.202026.5.19
计评估
H165-4.0MW设
95中国海装中电赛普2021.9.302026.9.29
计认证
H165-5.0MW设
96中国海装中电赛普2021.4.82026.4.7
计评估
H171-3.6MW设 北京鉴衡认
97中国海装2022.1.92024.1.8
计评估证中心
H171-5.0MW设
98中国海装中国船级社2017.9.28-
计评估
H171-5.0MW设
99中国海装中国船级社2017.10.13-
计评估
H171-5.0MW设
100中国海装中电赛普2020.11.122025.11.11
计评估
H171-5.0MW设
101中国海装中电赛普2020.7.242025.7.23
计评估
H171-5.0MW型
102中国海装中电赛普2019.12.62024.12.5
式认证
H171-5.0MW型
103中国海装中电赛普2018.9.302023.9.29
式认证
104 中国海装 H171-5.0MW型 中电赛普 2020.11.12 2025.11.11
319北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号公司名称认证产品认证机构认证时间有效期式认证
H171-5.0MW型
105中国海装中电赛普2020.7.242025.7.23
式认证
H171-5.5MW设
106中国海装中电赛普2021.5.202026.5.19
计评估
H171-5.5MW设
107中国海装中国船级社2019.5.31-
计评估
H171-6.0MW设
108中国海装中国船级社2019.5.31-
计评估
H171-6.0MW设
109中国海装中国船级社2019.6.25-
计评估
H171-6.0MW设
110中国海装中国船级社2019.7.25-
计评估
H171-6.0MW设
111中国海装中国船级社2019.8.9-
计评估
H171-6.2MW设
112中国海装中国船级社2019.5.31-
计评估
H171-6.2MW设
113中国海装中国船级社2019.6.25-
计评估
H171-6.2MW设
114中国海装中国船级社2019.7.25-
计评估
H171-6.2MW设
115中国海装中国船级社2019.8.9-
计评估
H171-6.2MW
116 中国海装 （plus）设计评 中国船级社 2020.6.29 -
估
H171-6.2MW
117 中国海装 （plus）型式认 中国船级社 2021.6.1 2025.2.4
证
H171-
118 中国海装 6.2MWPLUS 型 中国船级社 2021.2.5 2025.2.4
式认证
H171-6.2MW
119中国海装中国船级社2020.6.29-
（A）设计评估
H171-6.25MW
120中国海装中国船级社2021.2.4-
（A）设计评估
H171-6.25MW
121中国海装中国船级社2021.6.12025.5.31
（A）型式认证
H171-6.25MW
122中国海装中国船级社2020.7.27-
设计评估
H171-8.0MW设
123中国海装中电赛普2020.4.302025.4.29
计评估
320北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号公司名称认证产品认证机构认证时间有效期
H171L-5.0MW
124中国海装中电赛普2020.7.242025.7.23
设计评估
H171L-5.0MW
125中国海装中电赛普2020.7.242025.7.23
型式认证
H176-6.25MW
126中国海装中国船级社2021.9.30-
设计认证
H210-8.0MW设
127中国海装中电赛普2021.7.22026.7.1
计评估
H210-10.0MW
128中国海装中电赛普2019.10.10-
设计评估
H210-10MW 设
129中国海装中国船级社2021.9.30-
计认证
H210-12MW 设
130中国海装中电赛普2021.9.252026.9.24
计评估
JE87-2000 型式
131中国海装中国船级社2020.4.15-
认证
JE151-5000 设
132中国海装中国船级社2020.6.24-
计评估风电产品认证
133科凯前卫中国船级社2020.10.202024.10.19
证书风力发电机组北京鉴衡认
134华昭电气2018.11.232022.11.22
部件认证证证中心
H220-8.35MW 北京鉴衡认
135中国海装2022.1.52024.1.4
设计评估证中心
H171-4.0MW设 北京鉴衡认
136中国海装2022.1.92024.1.8
计评估证中心
H171-3.6MW设 北京鉴衡认
137中国海装2022.1.92024.1.8
计评估证中心
H193-4.95MW 北京鉴衡认
138中国海装2022.1.92024.1.8
设计评估证中心
H185-6.25MW 北京鉴衡认
139中国海装2022.1.92024.1.8
设计评估证中心
H171-5.0MW设 北京鉴衡认
140中国海装2022.3.92024.3.8
计评估证中心
H185-6.7MW设
141中国海装中国船级社2022.4.22023.4.1
计评估
H155-4.5MW设 北京鉴衡认
142中国海装2022.4.7-
计评估证中心
H185-6.25MW
143中国海装中国船级社2022.5.52023.5.4
设计评估
H193-6.25MW
144中国海装中国船级社2022.5.52023.5.4
设计评估
321北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号公司名称认证产品认证机构认证时间有效期
H152-6.2MW浮 北京鉴衡认
145中国海装2022.5.202023.5.19
式样机认证证中心
H236-8.7MW-
146 中国海装 136mHH 设 计 中国船级社 2022.5.23 2023.5.22
评估
H193-5.0MW设
147中国海装中国船级社2022.5.312023.5.30
计评估
H165-4.0MW型
148中国海装中电赛普2022.4.282027.4.27
式认证
H160-3.4MW型
149中国海装中电赛普2022.4.252026.11.29
式认证
H210-10MW 型
150中国海装中电赛普2022.6.222023.6.21
式认证
H171-4.0MW设
151中国海装中电赛普2022.6.282027.6.27
计评估
H171-4.0MW型
152中国海装中电赛普2022.6.282027.6.27
式认证
H236-8.7MW-
153 中国海装 135mHH 设 计 中国船级社 2022.7.7 2023.7.6
评估
H165-3.6MW
154中国海装中电赛普2022.7.52027.7.4
型式认证
H160-4.0MW
155中国海装中电赛普2022.7.52027.7.4
型式认证
H176-6.25 陆上 北京鉴衡认
156中国海装2022.6.172023.6.16
型式认证证中心
H176-6.25 海上 北京鉴衡认
157中国海装2022.6.172023.6.16
型式认证证中心
H176-6.25 陆上北京鉴衡认
158中国海装机组设计评估2022.4.30
证中心证明
H176-6.25 海上北京鉴衡认
159中国海装机组设计评估2022.4.30
证中心证明
洛阳双瑞产品认证证书：
风力发电机组北京鉴衡认
160洛阳双瑞2021.10.212025.10.20
部件认证证书证中心质量管理体系认证证书（复合
161洛阳双瑞材料风电叶片中国船级社2021.9.162024.9.15
的工艺设计、生产和运维服务）
322北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号公司名称认证产品认证机构认证时间有效期质量管理体系认证证书（复合
162大连双瑞中国船级社2021.9.162024.9.15
材料风电叶片的生产）质量管理体系洛阳双瑞哈认证证书（复合
163中国船级社2021.9.162024.9.15
密分公司材料风电叶片的生产）质量管理体系认证证书（复合
164江苏双瑞中国船级社2021.9.162024.9.15
材料风电叶片的生产）质量管理体系洛阳双瑞张认证证书（复合
165中国船级社2021.9.162024.9.15
家口分公司材料风电叶片的生产）质量管理体系认证证书（复合
166洛阳双瑞材料风电叶片中国船级社2021.9.162024.9.15
的工艺设计、生产和运维服务）质量管理体系认证证书（复合
167大连双瑞中国船级社2021.9.162024.9.15
材料风电叶片的生产）质量管理体系洛阳双瑞哈认证证书（复合
168中国船级社2021.9.162024.9.15
密分公司材料风电叶片的生产）质量管理体系认证证书（复合
169江苏双瑞中国船级社2021.9.162024.9.15
材料风电叶片的生产质量管理体系洛阳双瑞张认证证书（复合
170中国船级社2021.9.162024.9.15
家口分公司材料风电叶片的生产）环境管理体系认证证书（复合
171洛阳双瑞材料风电叶片中国船级社2021.9.162024.9.15
的工艺设计、生产和运维服务）
323北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号公司名称认证产品认证机构认证时间有效期环境管理体系认证证书（复合
172大连双瑞中国船级社2021.9.162024.9.15
材料风电叶片的生产）环境管理体系洛阳双瑞哈认证证书（复合
173中国船级社2021.9.162024.9.15
密分公司材料风电叶片的生产）环境管理体系认证证书（复合
174江苏双瑞中国船级社2021.9.162024.9.15
材料风电叶片的生产）环境管理体系洛阳双瑞张认证证书（复合
175中国船级社2021.9.162024.9.15
家口分公司材料风电叶片的生产）职业健康安全管理体系认证
证书（复合材料
176洛阳双瑞中国船级社2021.9.162024.9.15
风电叶片的工
艺设计、生产和运维服务职业健康安全管理体系认证177大连双瑞证书（复合材料中国船级社2021.9.162024.9.15风电叶片的生
产）职业健康安全管理体系认证洛阳双瑞哈178证书（复合材料中国船级社2021.9.162024.9.15密分公司风电叶片的生产职业健康安全管理体系认证179江苏双瑞证书（复合材料中国船级社2021.9.162024.9.15风电叶片的生产职业健康安全管理体系认证洛阳双瑞张180证书（复合材料中国船级社2021.9.162024.9.15家口分公司风电叶片的生产
324北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号公司名称认证产品认证机构认证时间有效期风电产品认证
证书（风力发电
181洛阳双瑞中国船级社2020.4.32024.4.2
机组风轮叶片/SR57）
SR120 风力发 DVN GL
电机组风轮叶 Renewables
182洛阳双瑞2017.12.11-
片防雷击系统 Certificatio
认证证书 n风力发电机组部件认证证书北京鉴衡认
183洛阳双瑞2019.7.262023.7.25
（ SR67(SR67- 证中心V1、SR67-V2)）风力发电机组北京鉴衡认
184洛阳双瑞部件认证证书2019.7.252023.7.24
证中心（SR71）风力发电机组北京鉴衡认
185洛阳双瑞部件认证证书2020.3.302024.3.29
证中心（SR152IV32）风力发电机组北京鉴衡认
186洛阳双瑞部件认证证书2019.1.72023.1.6
证中心（SR171-II）
83.6 米风力发 DVN GL
电机组风轮叶 Renewables
187洛阳双瑞2018.7.16-
片防雷击系统 Certificatio
认证证书 n风力发电机组北京鉴衡认
188洛阳双瑞部件认证证书2018.10.102022.10.9
证中心（WB83.6）
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