海王生物:简式权益变动报告书

深圳市海王生物工程股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市海王生物工程股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海王生物
股票代码：000078
信息披露义务人：张思民、张锋、王劲松、王菲
通讯地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦
股份变动性质：新增一致行动人，股份在一致行动人之间转让，实际控制人及其一致行动人合计持有的直接与间接持有的公司股份比例不变
签署日期：2022年9月16日
1信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）
等相关法律、法规的有关规定编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”、“公司”或“上市公司”）的股份变动情况；截至本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在本公司拥有权益的股份。
四、本次股东权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除本
信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
第三节权益变动原因及计划..........................................9
第四节权益变动方式............................................10
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................14
第六节其他重大事项............................................15
第七节信息披露义务人声明.........................................16
第八节备查文件..............................................17
附表：简式权益变动报告书.........................................18
3第一节释义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
海王生物/上市公司/公司指深圳市海王生物工程股份有限公司
海王集团指深圳海王集团股份有限公司，公司控股股东深圳海王控股集团有限公司，曾用名为“深圳海王控股指市银河通投资有限公司”深圳市银河通投资有限公司，后更名为“深圳银河通指海王控股集团有限公司”
信息披露义务人指张思民、张锋、王劲松、王菲本权益变动报告书/本报告《深圳市海王生物工程股份有限公司简式权益指书变动报告书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会
万元/元指人民币万元/元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人1：
姓名张思民性别男国籍中国
身份证号11010*******
住所广东省深圳市******通讯地址广东省深圳市南山区海王银河科技大厦是否取得其他国家或者否地区的居留权
信息披露义务人2：
姓名张锋性别男国籍中国
身份证号22010*******
住所广东省深圳市******通讯地址广东省深圳市南山区海王银河科技大厦是否取得其他国家或者否地区的居留权
信息披露义务人3：
姓名王劲松性别女国籍澳大利亚
护照 PB55******
住所广东省深圳市******通讯地址广东省深圳市南山区海王银河科技大厦是否取得其他国家或者是地区的居留权
5信息披露义务人4：
姓名王菲性别女国籍中国
身份证号14020*******
住所广东省深圳市******通讯地址广东省深圳市南山区海王银河科技大厦是否取得其他国家或者否地区的居留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除海王生物外，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
1、信息披露义务人股权代持情况
2013年9月，张思民先生分别与海王集团、深圳市森德尔科技有限公司、深
圳市海王健康连锁店有限公司，张锋先生与深圳市森德尔科技有限公司就银河通股权转让事项签订股权转让协议，张思民先生受让银河通70%股权，张锋先生受让银河通30%股权，并于2013年10月16日办理完毕有关股权过户手续。股权转让完成后，张思民先生持有银河通70%股权，张锋先生持有银河通30%股权。
同时，张思民先生与张锋先生签署了《股权代持协议》，约定由张锋先生为张思民先生代持银河通30%股权。张思民先生直接持有银河通70%股权，亦是张锋先生所持银河通30%股权的实际出资人，享有银河通100%股权的一切权利与义务。
6张思民王劲松张思民
100%
张锋70.00%85.00%深圳市海合投资发展有限公司
30.00%
15.00%
深圳市银河通投资有限公司（香港）恒建企业有限公司内部职工股
58.96%25.40%15.64%
深圳海王集团股份有限公司
24.66%
深圳市海王生物工程股份有限公司
图1：控股股东海王集团完成增资扩股后股权结构图2021年4月，张锋先生按照张思民先生的指示与王菲女士签署了《股权转让协议书》，将其代张思民先生持有的海王控股30%股权转让给王菲女士。同时张思民先生、王菲女士签署了《股权代持协议》，约定由王菲女士为张思民先生代持海王控股30%股权。张思民先生直接持有海王控股70%股权，亦是王菲女士所持海王控股30%股权的实际出资人，享有海王控股100%股权的一切权利与义务。
股权转让完成后，张思民先生、王菲女士分别持有海王控股70%、30%的股权，王菲女士通过海王控股间接持有公司7.92%股份。公司实际控制人仍为张思民先生，公司控股股东仍为海王集团。
2、信息披露义务人王劲松女士就海王集团、海王生物及其下属子公司股权
安排作出承诺
王劲松女士承诺自2014年10月起不再享有其所持有的海王集团、海王生物及
其下属子公司的股权权益，其股权权益归张思民先生所有，并无条件配合办理相关股权变更登记手续，因此张思民先生实际享有上述股权的表决权等权益，公司实际控制人系张思民先生。
由于张思民先生与张锋先生系兄弟关系，王劲松女士就海王集团、海王生物及其下属子公司股权安排作出了承诺，以及王菲女士为张思民先生代持海王控股
730%股权，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，张锋先生、王劲松女士、王菲女士为实际控制人张思民先生的一致行动人。
8第三节权益变动原因及计划
一、本次权益变动的原因
本次权益变动系一致行动人之间对持有上市公司股权结构的调整，不涉及向市场减持。公司控股股东海王集团、实际控制人张思民先生及其一致行动人王劲松女士所持有的公司股份未发生变化。本次权益变动，公司实际控制人张思民先生及其一致行动人张锋先生、王劲松女士、王菲女士合计持有的直接与
间接持有的公司股份比例、表决权未发生变化。
二、信息披露义务人在未来十二个月内的持股计划经核查，2022年5月信息披露义务人张锋先生、王菲女士作为被告因股权转让合同纠纷一案被起诉，原告主张张锋先生于2021年4月将其所持有的海王控股30%股权转移登记至王菲女士名下的民事法律行为无效。2022年6月深圳市南山区人民法院冻结王菲女士持有的海王控股30%股权，期限三年。目前此案件处于一审阶段，尚未判决。
王菲女士所持有的海王控股30%股权被司法冻结事项不会导致公司控股股
东和实际控制人发生变化。若已被司法冻结的股权被法院强制执行，王菲女士所持有的海王控股30%股权将恢复登记至张锋先生名下，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致信息披露义务人之间合计持有的直接与间接持有的公司股份比例、表决权发生变化，不会对公司的生产、经营产生任何负面影响。
截至本报告书签署之日，除本次交易、未来可能发生相类似的股权结构调整及未来可能发生的已被司法冻结的股权被法院强制执行以外，信息披露义务人无在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
9第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
海王集团持有公司1216445128股股份，占公司总股本的44.22%，系公司控股股东。海王控股持有海王集团59.68%的股份。本次权益变动前，张思民先生、张锋先生分别持有海王控股70%、30%的股权，张锋先生通过海王控股间接持有公司7.92%股份。
本次权益变动前，信息披露义务人张思民先生直接持有公司3401733股，占公司总股本的0.12%；间接持有公司788544376股，占公司总股本的28.67%。
张锋先生直接持有公司1331093股，占公司总股本的0.05%；间接持有公司
217790146股，占公司总股本的7.92%。王劲松女士间接持有公司210110606股，占公司总股本的7.64%。公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的股权及控制关系如下：
张思民
100.00%
张锋深圳市海合投资发展有限公王劲松
30.00%70.00%15.00%85.00%100.00%
深圳海王控股集团有限公司（香港）恒建企业有限公司深圳市海合投资发展有限公司
59.68%20.32%20.00%
深圳海王集团股份有限公司
44.22%
深圳市海王生物工程股份有限公司
二、本次权益变动情况2021年4月，张锋先生按照张思民先生的指示与王菲女士签署了《股权转让协议书》，将其代张思民先生持有的海王控股30%股权转让给王菲女士。同时张思民先生、王菲女士签署了《股权代持协议》，约定由王菲女士为张思民先生代持海王控股30%股权。张思民先生直接持有海王控股70%股权，亦是王菲女士所
10持海王控股30%股权的实际出资人，享有海王控股100%股权的一切权利与义务。
股权转让完成后，海王控股仍持有海王集团59.68%的股份，张思民先生、王菲女士分别持有海王控股70%、30%的股权，王菲女士通过海王控股间接持有公司7.92%股份。公司实际控制人仍为张思民先生，公司控股股东仍为海王集团。本次权益变动系一致行动人之间对持有上市公司股权结构的调整，不涉及向市场减持，不会导致其合计持有的直接与间接持有的公司股份比例、表决权发生变化。
本次权益变动后，信息披露义务人张思民先生直接持有公司3401733股，占公司总股本的0.12%；间接持有公司788544376股，占公司总股本的28.67%。
张锋先生直接持有公司1331093股，占公司总股本的0.05%。王劲松女士间接持有公司210110606股，占公司总股本的7.64%。王菲女士间接持有公司
217790146股，占公司总股本的7.92%。公司与控股股东、实际控制人及其一致
行动人之间的股权及控制关系如下：
张思民
100.00%
王菲深圳市海合投资发展有限公王劲松
30.00%70.00%15.00%85.00%100.00%
深圳海王控股集团有限公司（香港）恒建企业有限公司深圳市海合投资发展有限公司
59.68%20.32%20.00%
深圳海王集团股份有限公司
44.22%
深圳市海王生物工程股份有限公司
本次权益变动前后，公司信息披露义务人张思民先生、张锋先生、王劲松女士、王菲女士合计持有的直接与间接持有的公司股份比例的变化如下表：
张思民张锋王劲松王菲本次变本次变本次变本次变本次变本次变本次变本次变动前动后动前动后动前动后动前动后
直接持有公0.12%0.12%0.05%0.05%0%0%0%0%司股份
11间接持有公28.67%28.67%7.92%0%7.64%7.64%0%7.92%
司股份
合计28.79%28.79%7.97%0.05%7.64%7.64%0%7.92%
三、协议主要内容2021年4月，张锋先生按照张思民先生的指示与王菲女士签署了《股权转让协议书》，将其代张思民先生持有的海王控股30%股权转让给王菲女士，同时张思民先生、王菲女士签署了《股权代持协议》，约定由王菲女士为张思民先生代持海王控股30%股权。协议主要内容如下：
（一）股权转让协议主要内容甲方（转让方）：张锋乙方（受让方）：王菲
海王控股于2005年12月22日成立，注册资本为人民币5000万元，转让方出资人民币1500万元，占30%股权，现双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：
1、转让方将其所持海王控股30%的股权以人民币1500万元转让给受让方。
受让方应于本协议书生效之日起30天内将股权转让款一次支付给甲方。
2、转让方保证对其转让给受让方的股权拥有完全有效的处分权，保证该股
权没有设置质押，并免遭受第三人追索。否则应由转让方承担由此引起的一切经济和法律责任。
3、协议生效后，受让方按股权比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股权应享有和分担公司的债权债务）。
（二）股权代持协议主要内容
甲方：张思民
乙方：王菲
2021年4月，张锋先生按照甲方指示与乙方签订《股权转让协议》，约定将
其代甲方持有的海王控股的30%的股权转让给乙方。为明确代持股权的权利归属、股权代持人的权利行使等各项基本事项，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，经双方充分友好协商，现就乙方代持甲方股权事宜达成如下协议，以资共同遵守：
121、张锋先生按照甲方指示与乙方于2021年4月签订《股权转让协议》并办
理工商登记等仅系为履行本协议所约定之股权代持事项的相关手续，双方不存有任何股权转让、受让的意思表示。
2、甲方是标的股权的实际出资人，享有作为持有标的股权股东的一切权利与义务。
3、乙方是甲方在标的股权的显名股东。乙方系根据甲方的决定，以乙方自
己的名义，代甲方行使甲方所有的作为深圳海王控股集团有限公司的股东的一切权利与义务，并依据甲方意愿对外行使股东权利，由甲方实际享受股权收益。
4、乙方声明并确认：由代持股权产生的、或与代持股权有关之收益（包括但不限于股息和红利）、权益（包括但不限于新股认购权）、所得或收入（包括但不限于将代持股权转让或出售后取得的所得）均归甲方所有；在乙方将上述收益、
所得或收入交付给甲方之前，乙方仅系以自身名义代甲方持有该收益、所得或收入，而对该代持股权所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为）。
5、甲方委托乙方代持股份的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示
将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。
四、信息披露义务人所持有的上市公司股份是否存在被限制转让的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在海王生物中拥有权益的股份不存在被限制转让的情况。
13第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本次权益变动报告外，信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内，尚未有买卖上市公司股份的情况。
14第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。公司实际控制人张思民先生及其一致行动人张锋先生、王菲女士在实施前述股权代持及股权转让时认为上述事项并未影响公司控股股
东及实际控制人发生变化，上述事项并不会给中小股东带来重大影响，导致未及时告知股东权益变动相关情况。同时，公司负责信息披露的部门董事局办公室的工作人员也未定期就重大事项向公司上层股东、实际控制人进行询问和了解，未及时获悉上层股东股权结构变动事项，致使公司未按《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等相关规定履行信息披露义务，公司特向广大投资者致以最诚挚的歉意。
未来，公司董事局办公室工作人员将加强对《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的学习，定期就股东权益变动相关的事项向公司控股股东、实际控制人及其一致行动人进行询问，做到提醒告知义务，杜绝此类事件的发生。公司及信息披露义务人张思民先生、张锋先生、王劲松女士、王菲女士将加强对相关规则的学习理解，加强对权益变动等重要事项的学习，在重大事项发生前及时与公司管理层沟通，避免此类事件的发生。
15第七节信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
张思民：
张锋：
王劲松：
王菲：
日期：2022年9月16日
16第八节备查文件
一、查备文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于公司董事局办公室，以备查阅。
17附表：简式权益变动报告书
基本情况上市公司名称深圳市海王生物工程上市公司所在地广东省深圳市股份有限公司股票简称海王生物股票代码000078
信息披露义务人名称信息披露义务人注张思民、张锋、王劲--册地
松、王菲
增加□减少□
拥有权益的股份数量变化不变，但持股人发生有无一致行动人有□无□变化□信息披露义务人信息披露义务人是否为上市
是□否□是否为上市公司是□否□
公司第一大股东实际控制人信息披露义务人张思民先生为公司实际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
权益变动方式（可多选）国有股行政划转或变更□间接方式转让□
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有 股票种类：A股普通股
的股份数量及占上市公司已张思民先生：
发行股份比例
直接与间接持有公司股份数量791946109股，持股比例28.79%张锋先生：
直接与间接持有公司股份数量219121239股，持股比例7.97%王劲松女士：
间接持有公司股份数量210110606股，持股比例7.64%本次权益变动后，信息披露义 股票种类：A股普通股务人拥有权益的股份数量及张思民先生：
变动比例
直接与间接持有公司股份数量791946109股，持股比例28.79%张锋先生：
直接持有公司股份数量1331093股，持股比例0.05%王劲松女士：
间接持有公司股份数量210110606股，持股比例7.64%王菲女士：
间接持有公司股份数量217790146股，持股比例7.92%
18时间：不适用。
在上市公司拥有权益的股份方式：本次权益变动属于股份在一致行动人之间内部转让，信息变动的时间及方式披露义务人合计拥有权益的股份数量不变。
是否已充分披露资金来源是□否□不适用□
是□否□信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持信息披露义务人在此前6
个月是否在二级市场买卖是□否□该上市公司股票
19（此页无正文，为《深圳市海王生物工程股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
张思民：
张锋：
王劲松：
王菲：
日期：2022年9月16日
20