科力远:科力远信息披露管理制度（2022年10月修订）

湖南科力远新能源股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条为规范湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，促
进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》等规定及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《湖南科力远新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关要求制定本管理制度。
第二条本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种价格产生重大影响的信息，以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条本制度的适用对象（即信息披露义务人），除公司本身外还包括：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司股东、实际控制人；
3、收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，
破产管理人及其成员；
4、为公司及前述主体提供服务的中介机构及其相关人员；
5、法律、法规和规范性文件规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章公司信息披露的基本原则
第四条公司应当及时依法履行信息披露义务。确保披露的信息真实、准确、完整简明
清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第五条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开
或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
1第六条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息
的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第七条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资
决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第八条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第九条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊
依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第三章信息披露的内容
第十条公司信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。定期报告为年度报告、中期报告和季度报告，其他报告为临时报告。
凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十一条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十三条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
2（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前
10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十四条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十五条季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第十六条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否
3符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上
市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存
在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种
交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十条年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则应当符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
第二十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投
资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
1.《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
2.公司发生大额赔偿责任；
3.公司计提大额资产减值准备；
4.公司出现股东权益为负值；
5.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
6.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
7.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
8.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
9.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
10.上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
11.主要或者全部业务陷入停顿；
12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经
营成果产生重要影响；
413.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
14.会计政策、会计估计重大自主变更；
15.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正
或者经董事会决定进行更正；
16.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
17.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者
职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
18.除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原
因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
19.中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十二条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
1.董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
2.有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3.董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1.该重大事件难以保密；
2.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3.公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
5第二十五条公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事件，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
第二十六条公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本
总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十八条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟
发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十九条公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司做好信息披露工作：
1.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生
较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
2.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻
结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
3.拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4.中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第三十条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时
向上市公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
6第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十二条公司解聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第三十三条公司发生应当披露的交易，披露的标准按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。
第四章信息披露的程序
第三十四条信息披露审批权限：
1.定期报告以及由出席会议董事（或监事）签名须披露的临时报告，由董事会秘书负责
组织并完成信息披露工作。
2.非上述1项须披露的其它临时报告披露权限：
（1）提供信息的部门以及子公司负责人认真核对相关信息资料并向公司董事会秘书提出披露信息申请；
（2）董事会秘书进行合规性审查；
（3）董事长（或其授权人）同意签发。
3.由董事会秘书组织完成信息披露相关工作组织信息披露文稿的审定或撰写对公告披
露申请书、公司股票停牌、复牌申请书等进行签发并送达上海证券交易所。
第三十五条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第三十六条公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时应通知董事会秘书列席会议并向其提供信息披露所需要的资料。
第三十七条公司各子、分公司对于涉及重大事项时，需第一时间以书面报告上市公司
经营层及反馈上市公司投资证券部，对于是否涉及重大信息披露事项有疑问时，亦应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询；对于重大事项信息未及时反馈造成信
息披露延误公告事宜，公司将追究第一责任人并予以处罚。
7第三十八条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露，对于未公开信息（含敏感信息），内幕知情人需减少到最少，且公司董事、监事、高管有责任负责保密，若出现未公告信息外泄情况公司应追究相关责任人行政责任；在公司网站上发布信息时应经过部
门负责人同意，当有可能影响公司股票价格的重大信息，应当与投资证券部共同商讨；遇公司内部刊物上有不适合发布的信息时，投资证券部有权制止或限定发放范围。
第三十九条公司在接待投资者、新闻媒体时不应告之公司还未公开的信息，对于提前
告之投资者、新闻媒体未公开的信息者，公司将追究责任人责任并处罚；已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第五章公司信息披露的权限和责任划分
第四十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理；
1.董事长是公司信息披露的第一责任人；
2.董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜负有直接责任；
3.董事会全体成员负有连带责任；
4.公司投资证券部为信息披露管理工作的日常工作部门由董事会秘书直接领导。
第四十一条董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露义务人和相关工作人员。公司信息披露义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时应及时向董事会秘书咨询。
第四十二条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定履行信息披露的义务遵守信息披露的纪律。
第四十三条董事会秘书的责任；
1.董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人负责准备和递交上海证券交易所
要求的文件组织完成证券监管机构布置的任务。
2.负责公司信息的保密工作制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以
解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。
3.董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事向投资者提供公
司公开披露过的资料保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
84.董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人及相关业务部门负责人应当配合董事会秘书在财务信息及其他业务信息披露方面的相关工作。其他部门及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
5.证券事务代表在董事会秘书的领导下负责信息披露事务。
6.股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、上海证券交易所的专用电话，要随时保持畅通状态。
第四十四条董事的责任：
1、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能
发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
2.公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整没有虚假、严重误导
性陈述或重大遗漏并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3.未经董事会决议或董事长授权董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
4.担任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合
同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面
的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事担任同一子公司董事的必须确定一人为主要报告人但该所有担任同一子公司董事的公司董事应共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第四十五条监事的责任：
1.监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司
信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
2.监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相
关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
3.监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
4.监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围内公
司未经公开披露的信息。
95.监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时
违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会。
6.当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害
公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。
第四十六条公司信息披露工作获得上海证券交易所或证券监管部门表彰或表扬的，公司可对信息披露责任部门和有关人员予以奖励。
第四十七条公司对违反公司信息披露制度和重大信息内部报告制度相关规定的个人或单位，视对公司造成不良影响的程度，追究其相关责任。
第六章保管、保密措施
第四十八条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员负有保密义务。
第四十九条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前将信息知情者控制在最小范围内。
第五十条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息给公司
造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五十一条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司
股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第五十二条公司投资证券部为信息披露以及董事、监事、高级管理人员相关资料和文
件的保管责任人，且必须及时登录建帐，建立完备的目录，以便资料查阅，其查阅审核制度参考公司文件管理制度；
第七章公司信息披露常设机构和联系方式
第五十三条公司投资证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构，地址：
湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路348号；邮政编码：410013。
第五十四条公司设股东咨询等专线电话并在各定期报告中予以公布。股东咨询电话：
0731-88983638。传真：0731-88983623。
第八章附则
10第五十五条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时
应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第五十六条本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。
第五十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第五十八条本制度由公司董事会负责解释。
第五十九条本制度自公司董事会审议批准后生效实施。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2022年10月
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