东风科技:东风电子科技股份有限公司关于参股公司签署合资意向书的公告

证券代码：600081证券简称：东风科技公告编号：2022-049
东风电子科技股份有限公司
关于参股公司签署合资意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*履约的重大风险及不确定性
1、本次签署的《合资意向书》属于各方意愿和基本原则的框架性、意向性约定，最终合作条款以各方签署的正式协议为准；
2、各方力争尽早商定并签署正式协议，随着市场及相关政策的变化，意向
书的履行及协议的进一步签署具有不确定性；
3、合资合作尚需履行各方相关的决策程序以及必要的审批或备案程序。
一、协议签订的基本情况
（一）交易对方基本情况
1、公司名称：富奥汽车零部件股份有限公司
2、统一社会信用代码：91220101190325278H
3、注册地址：长春汽车经济技术开发区东风南街777号
4、法定代表人：张丕杰
6、注册资本：181055.2111万元
7、经营范围：汽车零部件及相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务；进出口业务；设备及工艺装备的设计、制造及相关服务；租赁业务、物业服务业务；仓储和配送业务及相关服务。
（二）协议签署情况2022年10月12日，东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”或“公司”）持有50%股权的参股公司东风马勒热系统有限公司（以下简称“东风马勒”）与富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”）、富奥汽车零部件股份有限公司散热器分公司（以下简称“富奥散热器”）、东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件集团”）共同签署了《合资意向书》，由东风马勒与富奥股份共同出资设立合资公司，该项目旨在发挥各方的技术优势与市场优势，做强做大热系统业务。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
本次签署的合资意向书无需提交公司董事会、股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行决策程序。
二、协议的主要内容
（一）合作模式、出资方及持股比例
1、各方同意，在富奥散热器现有业务的基础上，由东风马勒与富奥股份以
现金、实物或其他合法的方式出资，成立合资公司，具体出资方式将在合资合同阶段协商确定。
2、东风马勒持有多于50%（＞50%）的合资公司股份，富奥股份持有少于
50%(＜50%)的合资公司股份，且东风马勒对合资公司损益表进行合并，具体股
比将在合资合同阶段协商确定。
3、基于尽职调查和各方确定的事业计划，在中国法律允许的前提下，合资
公司承接富奥散热器现有的包括但不限于资产、业务、人员，其中承接的资产和业务将根据中国法律按照收益法和资产基础法两种方法进行评估。交易作价将在合资合同阶段进行协商确定。
（二）合资公司的经营范围
合资公司的经营范围包括商用车的散热器、中冷器和冷却模块以及可能从事
其他商用车热交换器，包括但不限于硅油离合器、EGR 冷却器等产品的研发、制造、采购、销售和售后服务，以及进出口业务。具体经营范围将在合资合同阶段协商确定。
（三）合资公司的注册地
合资公司注册地位于吉林省长春市，在经济性、可行性允许的前提下，合资公司可租赁富奥散热器现有厂房。（四）合资公司的治理结构
1、合资公司设股东会，股东会是合资公司的最高权力机构。
2、合资公司设董事会，董事会向股东会负责，董事会成员5名，其中2名由富奥股份委派，3名由东风马勒委派（该等东风马勒委派的董事中应包括一名东风零部件集团委派至东风马勒的董事，一名马勒集团委派至东风马勒的董事）。董事长由东风马勒委派的1名董事担任，副董事长由富奥股份委派的1名董事担任。董事长担任合资公司法定代表人。
3、富奥股份推荐总经理1名、东风马勒推荐副总经理1名，均由董事会任免；总经理、副总经理组成经管会；东风马勒推荐财务部长1名，富奥股份推荐财务副部长1名，均由董事会任免。
（五）合资公司的经营期限
合资公司的经营期限是三十（30）年，自合资公司成立之日起计算。
（六）保密
1、在就本《合资意向书》项下成立合资公司的事宜进行讨论和谈判过程中，
各方将互相交换彼此的机密或专有信息。
2、如果一方根据政府部门或监管机构的要求需要向公众公告《合资意向书》
描述或设想的合作，各方同意，公告内容应在意向书签署前，告知其他各方。
（七）其他
本《合资意向书》有效期为两年，自签字之日起生效。
三、本次交易对公司的影响
本次合资是各方有意在富奥散热器现有业务的基础上探讨合作事宜，目前该合资事项尚处于筹划阶段，不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
四、风险提示
本《合资意向书》仅为意向性协议，合资的具体事项尚需各方签署正式协议并履行相应的审批程序，该意向协议在履行过程中存在不确定性。公司将根据后续进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2022年10月14日
备查文件
（一）《合资意向书》