*ST未来:东亚前海证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于对上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案的问询函相关问题》之核查意见

东亚前海证券有限责任公司
关于上海证券交易所
《关于对上海智汇未来医疗服务股份有限
公司重大资产购买预案的问询函》
相关问题之核查意见
二零二二年九月
上海证券交易所:
上海智汇未来医疗服务股份有限公司(以下简称“未来股份”、“上市公
司”、“公司”)于2022年8月10日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发
的《关于对上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案的问询函》
(上证公函[2022]0761号)(以下简称《问询函》)。东亚前海证券有限责任公司
作为未来股份本次重大资产购买的独立财务顾问，现就《问询函》相关内容作
如下回复说明。如无特别说明，本回复中的简称均与《上海智汇未来医疗服务
股份有限公司重大资产购买预案》(以下简称“重组预案”)中简称的含义相
同。
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问题1.报告期内，公司年报被出具了无法表示意见的审计报告以及否定意
见的内部控制审计报告。公司股票已自年报披露后被实施退市风险警示叠加其
他风险警示，且因未在法定期限内披露年报而被证监会立案。公司披露存在货
币资金舞弊情形，资金占用发生额达38.1亿元，违规担保发生额达12亿元。
公司控股股东上海晶茨股票质押比例为79.89%，占公司总股本的20.92%。
请公司补充披露:(1)公司目前是否仍存在控股股东及其他关联方非经营
性资金占用、违规担保等情形；(2)本次收购是否会导致公司资金流向控股股
东及其他关联方；(3)结合你公司主营业务及发展战略，标的资产的财务数据
及市场地位，说明跨界高溢价收购的原因及必要性；(4)结合你公司在锂领域
已有的技术、人才储备、市场资源等，说明你公司是否具备充足的资金投入能
力和业务整合能力，本次收购决策是否审慎合理，是否符合你公司发展战略，
能否有助于提升你公司经营质量，是否存在迎合热点炒作股价的情形，并请再
次向市场充分提示该投资事项可能面临的风险。请独立董事、财务顾问发表核
查意见。
上市公司回复:
(1)公司目前是否仍存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担
保等情形
公司目前不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保等情
形。
(2)本次收购是否会导致公司资金流向控股股东及其他关联方
根据《股权收购协议》显示，本次收购的交易对手方为亓亮、王明悦、济
福矿业有限公司。公司对交易对手方与公司控股股东、间接控股股东及其关联
方之间是否存在关联关系进行了核查，公司通过查阅工商登记资料与信息，向
政府相关职能部门的官方网站查询等方式，未发现供应商与客户存在《上海证
券交易所股票上市规则》第6.6.3条关于关联方认定的情形。同时，公司已取得
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上海晶茨、公司实际控制人以及交易对手方的书面确认:本次收购不会导致公
司资金流向上海晶茨及其他关联方。
综上所述，本次收购不会导致公司资金流向控股股东及其他关联方。
(3)结合你公司主营业务及发展战略，标的资产的财务数据及市场地位，说
明跨界高溢价收购的原因及必要性
I.公司主营业务及发展战略
公司目前主营煤炭贸易业务和医疗服务业务，发展战略为保持现有煤炭贸
易业务和医疗服务业务的同时，收购山东瑞福锂业有限公司(以下简称“瑞福
锂业”)、新疆东力矿业投资有限公司(以下简称“新疆东力”)，通过外延式并
购，切入发展速度更快、市场空间更大的锂盐行业，从而进一步提升上市公司
的发展前景。
Ⅱ.标的公司的财务数据及市场地位
鉴于与本次交易相关的审计工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、
评估结果及备考审阅情况将在重组报告书中进行披露。
瑞福锂业深耕锂盐行业多年，锂盐行业由于涉及新能源、新材料产业，是
国家产业政策鼓励发展的对象，对国家能源产业结构调整具有重要意义。瑞福
锂业从事碳酸锂和氢氧化锂为主的锂化工产品的研发、生产和销售，主要产品
为碳酸锂和氢氧化锂，目前已建成和运营年产2.5万吨电池级碳酸锂和年产1
万吨电池级氢氧化锂生产线。瑞福锂业核心竞争优势包括自有完备的生产线、
制备工艺，锂辉石提锂技术成熟，拥有多项专利技术，是高新技术企业。
新疆东力为锂矿石的开采企业，锂矿石属于锂电上游碳酸锂和氢氧化锂的
原材料。新疆东力核心资产持有“新疆阿克塔斯锂矿”的采矿权。阿克塔斯锂
矿位于新疆和田县阿克塔斯地区，矿区面积0.9063平方公里，保有资源总矿石
储量为580.66万吨，出让期限为19.76年(含基建期1年)，矿山可采用露天开
采，下部及其他矿体采用地下开采，年产量30万吨。
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根据中国有色金属工业协会锂业分会发布的《2021年我国锂产品产量统计
数据》:2021年我国碳酸锂产能约50万吨，氢氧化锂产能约26万吨，瑞福锂业
已建成的碳酸锂产能占全国产能药(5%，氢氧化锂产能占全国产能约3.85%。与
瑞福锂业规模接近的锂盐产品生产企业的产能数据如下
综止所述，瑞福锂业的产能略低于上述同行亚上市公司，具备领先的市场
地位)
丽腾界高溢价收购的原因及必要性
参引江西九岭锂业股份有限公司章次公开发行股票招股说明书审报
稿》自2018年起，新能源汽车补贴政策与退坡机制呈现额度收紧、技术标准!
的需求，受加澳洲锂精矿产能的持续提升增加了碳酸锂的供给，使得碳酸锂价
格自:2018年第二季度以来持续下降，直到2020年8月开始企稳20201年9
目我国正式提出“双碳”目标，叠加消费者对新能源汽军的接受度的提升
全球及我国新能源汽车产销量快速提升，作为新能源电池的核心原料，碳酸锂
的战略地位开始突显。而随着新能源汽车技术的日益成熟:消费者对于新能源
流车接受度持续提升国内新能源汽车产销量开始加速增长，2020年度和2021
年度国内新能源汽车销量分别同比增长10.9%和169.10%，带动对碳酸锂需求
的天幅提，也拉高了碳酸锂的市场价格。
基于市场行情等原因，瑞福锂业净资产金额亦相对较低，因此本次收购预
计将产生一定溢价:新疆东方因近年末能实现锂矿开采收入，连续亏损，净资
产金额较低，而新疆阿克塔斯锂矿基于其相关储量及其现有的经济价值，经公
司初步评估，预计将存在较高的评估项值:因此本次收购预评将产生三定流
价。
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在全球能源结构调整白新能源产业在未来较内将保持持
续，稳定的高增长态势。标的公司所属行业为锂盐行业，是国家产业政策鼓励
发展的对象，本次跨界高溢价收购锂资产的原因是，本次收购有助于提高公司
持续盈利能力和市场抗风险能力有利于促进公司产业绩构升级中优化公司产
业结构和产品结构，并有效改善公司的盈利状况。
结合你公司在锂领域已有的技术、人才储备，市场资源等，说明你公司
是否具备充足的资金投入能力和业务整合能力，本次收购决策是否审慎合理
是否符合你公司发展战略，能否有助于提升你公司经营质量，是否存在迎合热
点炒作股价的情形，并请再次向市场充分提示该投资事项可能面临的风险
公司于2012年12月至2019年8月主营铁矿石选矿及铁精粉销售业务，公
一定的业务整合能力。
本次交易完成后，公司将进入此前未涉足过的锂盐行业。标的公司原管理
团队具备多年锂盐行业从业经验，标的公司具备较强的锂盐行业技术储备和市
场资源储备。根据公司与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易完成后将
保留标的公司原有的员工与管理团队，并要求交易对方中的自然人亓亮、王明
悦承诺其自己将与标的公司签署竞业禁止相关协议，并督促标的公司的核心管
理团队成员将与标的公司签署竞业禁止相关协议。因此公司可以对标的公司现
有部门及人员进行整合，通过本次交易实现锂盐行业的技术、人才储备，快速
获得标的公司的市场资源。
后期公司也将逐步增加锂盐行业人才的储备，从资源整合、人才培养、运
营管理、市场开拓等方面，提高公司跨界整合相关资产、运营相关业务的专业
能力，保障此次跨界整合资产顺利推进，后期平稳运营。
收购完成后，公司具备一定的资金投入能力。公司具备低成本、长期限的
融资渠道。标的公司目前具备较强的盈利能力，现金流较为充沛。公司在本次
交易完成后，为标的公司留存足够的现金用于技术研发、市场开拓、员工激
励，提升标的公司的持续盈利能力。
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在全球能源结构调整的大背景下，新能源产业在未来较长时间内将保持持
续、稳定的高增长态势。锂盐行业属于新能源、新材料产业，是国家产业政策
鼓励发展的对象，布局新能源锂电池材料行业，公司转型进入锂领域系根据现
有市场情况审慎规划的结果，符合公司的发展战略，有助于提升上市公司经营
质量。
公司不存在迎合热点炒作股价的情形。
本次交易筹划阶段处于公司股票停牌期间，有效避免了内幕交易。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交
易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
公司提醒内幕信息知情人员严格保密，并与标的公司签订了保密协议，与
中介机构达成了保密约定，约定各方应对相关资料严格保密，不得向任何第三
方披露任何保密材料。公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘
录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上交所进行了报备。
风险提示
i.公司股票近期股票交易价格波动幅度较大，敬请广大投资者注意二级市
场交易风险，理性决策，审慎投资。
ii.若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的
重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及
发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
iii.公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司
存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本
次交易的风险。
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iv.本次交易从协议签署到交割完成需要一定的时间，若在后续交易推进以
及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因
无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
v.在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或
因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交
易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
vi.本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，并需经交易实施过程中涉及
的有权监管机构批准或备案(如适用)后方可正式实施。本次交易能否通过相
关审批或备案程序存在不确定性，敬请投资者注意投资风险，理性决策。
(5)独立财务顾问核查意见
1)独立财务顾问获取了中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
《关于未来股份控股股东及其他关联方占用资金清偿情况和违规担保解除情况
专项报告》、公司、控股股东及实际控制人出具的书面承诺；核查了公司2022
年1-6月份的银行交易记录和2022年1月1日-2022年6月30日的相关财务数
据。经核查，独立财务顾问认为，截至2022年6月30日，上市公司非经营性
资金占用已清偿、违规担保事项已解除；
2)根据本次交易的方案，上市公司资金将直接支付给交易对方，经核查，
交易对方与上市公司控股股东及其他关联方不存在关联关系，独立财务顾问已
取得上海晶茨、上市公司实际控制人以及交易对手方的书面确认，本次收购不
会导致公司资金流向上海晶茨及其他关联方；
3)本次交易尚在推进过程中，标的公司的审计/评估工作尚未完成，交易
各方尚未就本次交易的交易作价进行最终确认。待相关工作完成后，独立财务
顾问将结合上市公司主营业务及发展战略，标的资产的财务数据及市场地位，
对跨界高溢价收购的原因及必要性发表明确核查意见。
4)上市公司具备一定的资金投入能力和业务整合能力，标的公司所属行业
具备较好的发展前景，本次收购决策程序合法合规，符合上市公司未来发展战
略，有助于提升上市公司经营质量，公司股票近期股票交易价格波动幅度较
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大，上市公司已在重组预案及本问询函回复中充分提示了该投资事项可能面临
的风险。
问题2.预案显示，公司拟通过支付现金的方式向王明悦、亓亮、济南骏华
收购其所持有的瑞福锂业的70.00%股权、向和田瑞福收购其所持有的新疆东力
的70.00%股权，交易作价合计不超过38.5亿元。公开信息显示，原沪市公司
美都能源曾于2018年3月公告以29.06亿元收购瑞福锂业98.51%股权，当年
4月支付首笔收购款并持有瑞福锂业71.04%股权，后因其未达成业绩承诺而终
止。瑞福锂业前期与关联方王明悦、亓亮存在关联方资金拆借情况。
请公司补充披露:(1)两项标的资产各自的预估值，预估交易价格确定的
依据与合理性；(2)本次收购两项标的资产70%股权的原因及考虑，是否已就
剩余股权存在相关安排；(3)美都能源前次收购的相关背景及终止原因，是否
存在影响本次交易的相关承诺或协议安排，标的资产是否仍与美都能源在资金
拆借、债务担保、业务开展等存在往来，本次重组交易推进目前是否存在实质
性障碍并提示风险；(4)瑞福锂业前期与关联方拆借资金是否已收回，瑞福锂
业与新疆东力是否存在关联方非经营性资金占用，本次交易是否符合《证券期
货法律适用意见第10号》的规定。请财务顾问核查并发表意见。
上市公司回复:
(1)两项标的资产各自的预估值，预估交易价格确定的依据与合理性
本次交易标的公司的预估价值系交易各方根据瑞福锂业及新疆东力合并计
算的盈利能力而拟定。交易对方承诺，标的公司2022年、2023年、2024年实
现的净利润将分别不低于人民币80000万元、90，000万元、100，000万元，三年
实现的净利润累计不低于人民币270，000万元。以上述三年合计净利润的基
础，结合本次交易中的价款支付安排，经双方内部综合评估并协商，标的公司
整体估值的范围不高于550，000万元，标的资产的整体估值及交易作价将根据
后续的审计/评估工作完成后取得的评估值为基准协商确认。
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(2)本次收购两项标的资产70%股权的原因及考虑，是否已就剩余股权存在相
关安排
Ⅰ.本次收购两项标的资产70%股权的原因及考虑
上市公司收购瑞福锂业及新疆东力70%股权后，将获得对标的公司较高的
控制权，有利于后续上市公司对标的公司的控制及管理，且有利于降低上市公
司的现金支付压力，同时能够发挥其他股东的优势，保障标的公司平稳经营，
提高上市公司利益，降低此次收购风险。
Ⅱ.剩余股权安排
截至本回复出具之日，标的公司除已披露的股权质押情况外，不存在其他
影响或可能影响股权权属清晰的情形；除与上市公司签订关于70%股权的《股
权收购协议》外，标的公司股东未就所持股权达成任何协议或安排，上市公司
亦暂无对剩余股权的后续安排。
(3)美都能源前次收购的相关背景及终止原因，是否存在影响本次交易的相
关承诺或协议安排，标的资产是否仍与美都能源在资金拆借、债务担保、业务
开展等存在往来，本次重组交易推进目前是否存在实质性障碍并提示风险
Ⅰ.美都能源前次收购的相关背景
根据美都能源披露的2018-007号公告，美都能源前次收购的背景原因主要
系:
i.美都能源致力于完善新能源汽车产业链布局，看好上游碳酸锂行业未来
的市场前景及商业模式和未来发展空间。
ii.收购股权完成后，美都能源将拥有瑞福锂业 98.51%的股权，美都能源将
进入新能源电池产业链上游，符合其“能源主导(传统能源+新能源)”战略定
位，有利于进一步夯实美都能源的能源主业，有效拓宽了利润来源，并与新能
源汽车动力电池生产板块、正极材料板块、新能源汽车运营板块形成联动效
应，这将对美都能源财务状况和经营成果产生积极影响，符合全体股东利益。
Ⅱ.美都能源前次收购的终止原因
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根据美都能源披露的2022-017号显示，美都能源前次收购终止的原因主要
系:
2018年度期间，瑞福锂业主要产品受价格波动及行业影响，导致其年度净
利润下降，将对瑞福锂业的业绩对赌完成情况构成重大不利影响，美都能源亦
受到相关金融政策影响，导致资金压力增大，美都能源考虑其当时的自身情况
及瑞福锂业2018年度业绩未达到预期的情况，因此与瑞福锂业原管理团队达成
终止收购协议。
Ⅲ.是否存在影响本次交易的相关承诺或协议安排，标的资产是否仍与美都
能源在资金拆借、债务担保、业务开展等存在往来，本次重组交易推进目前是
否存在实质性障碍并提示风险
i.美都能源已将其所持瑞福锂业13.98934%的股权转让给济南骏华新能源
科技合伙企业(有限合伙)、6.08996%的股权转让给亓亮，并于2022年7月14
日办理工商备案登记，截至本回复出具之日，美都能源已不再持有瑞福锂业股
权，根据标的公司及交易对方出具的承诺显示，美都能源与标的公司及其股东
之间不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在关于标的公司股权尚未履行完毕的承
诺或安排，亦不存在其他影响本次交易的相关承诺或协议安排；
ii.根据美都能源的 2022-017号公告，瑞福锂业已出具承诺函，美都能源向
瑞福锂业提供的担保，瑞福锂业已与债权方达成商议，相关担保义务由瑞福锂
业承担，美都能源不再承担相关担保义务。除上述情况外，根据标的公司及交
易对方出具的承诺显示，瑞福锂业及新疆东力与美都能源之间均不存在资金拆
借、债务担保、业务开展等往来情形；
iii.若瑞福锂业未按照承诺解除美都能源的担保，则可能导致瑞福锂业与美
都能源存在潜在纠纷，但鉴于该部分担保不涉及瑞福锂业股权的相关安排，因
此不会对本次交易造成实质性影响。
综上，本次重组交易推进目前不存在实质性障碍。
风险提示:
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i.若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的
重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及
发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
ii.公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司
存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本
次交易的风险。
ii.本次交易从协议签署到交割完成需要一定的时间，若在后续交易推进以
及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因
无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
(4)瑞福锂业前期与关联方拆借资金是否已收回，瑞福锂业与新疆东力是否
存在关联方非经营性资金占用，本次交易是否符合《证券期货法律适用意见第
10号》的规定
截止本回复日，瑞福锂业前期与关联方拆借资金尚未全部收回，瑞福锂业
与新疆东力存在一定程度上的关联方非经营性资金占用。
瑞福锂业与新疆东力正在对相关关联方资金拆借、非经营性资金占用拟定
解决方案，预计在重大资产重组报告书(草案)提交董事会审议前解决对标的
资产的非经营性资金占用问题。
因此重大资产重组报告书(草案)提交董事会审议前解决对标的资产的非
经营性资金占用问题后，本次交易符合《证券期货法律适用意见第10号》有关
规定。
(5)独立财务顾问核查意见
1)标的资产的预估值的范围处于合理区间。标的资产的整体估值及交易作
价将根据后续的审计/评估工作完成后取得的评估值为基准协商确认。
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2)本次收购两项标的资产70%股权充分考虑了上市公司对标的公司的控制
权以及资金支付能力具备商业合理性。截至本回复出具，交易双方对剩余
股权暂不存在相应安排。
3)美都能源前次收购的相关背景及终止原因与美都能源发布的《美都3:
临时公告美都:关于中证中小企业投资者服务中心商请函回复的公告》中的
回复内容一致，具备商业合理性:由于本次交易仍处于推进过程中，独立财务
!顾问将在尽职调查过程中持续关注标的公司与美都能源之间是否存在影响本次
交易的相关承诺或协议安排，标的资产是否仍写美都能源在资金拆借、债务担
保、业务开展等存在往来，并在相关核查事项完成后发表明确核查意见:截至
本问询函回复日，美都能源已不再持有瑞福锂业股权，本次重组交易推进目前
不存在实质性障碍，上市公司已作出本次交易因相关风险事件而可能暂停、中
止或终止的风险提示。
-4)瑞福锂亚与新疆东力正对关联方资金拆借金额、非经营性资金占用拟定
解决方案，预计在重大资产重组报告书(草案)提交董事会审议前解决对标的
资产的非经营性资金占用问题，能够符合《证券期货法律适用意见第1号》的
规定%
问题3预案显示，交易对方将标的股权全部过户至公司名下之日起3个工
作日内，公司应向交易对方支付股权转让价款的40%；交易对方完成2022-
2024年度业绩承诺且公司2022-2024年年度报告经董事会审议通过后30个工
作日内，公司每次应分别向交易对方支付股权转让价款的20%。公司目前主营
业务为煤炭贸易业务及医疗服务业务，对资金流动性要求较高。公司2021年
年报显示，公司目前已归还控股股东及其他关联方非经营性占用资金并解除全
部违规担保。
请公司补充披露:(1)公司目前的货币资金余额，并说明是否存在受限情
况:(2)本次收购的筹资计划与安排，包括但不限于自有资金、自筹资金及银
行贷款的支付比例及金额、银行贷款利率及还款期限，资金提供方等，目前已
取得银行意向性贷款授信情况:(3)说明上述支付安排对公司财务费用、资产
负债率及日常经营流动性的影响，是否会对公司目前主营业务带来资金压力，
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后续是否可能存在重大偿债风险；(4)根据交易价款的支付安排，2022年年底
前公司仅支付股权转让款的40%，说明在此情况下标的资产纳入公司合并报表
的具体时点及相关会计处理依据；(5)结合支付安排及方案终止风险，提供履
约保障措施，保护中小投资者利益。请财务顾问核查并发表意见。
上市公司回复:
情况。
(2)本次的筹资计划与安排，包括但不限于自有资金、自筹资金及银行贷款
的支付比例及金额、银行贷款利率及还款期限，资金提供方等，目前已取得银
行意向性贷款授信情况
根据《股权转让协议》显示，标的资产的转让价格合计不超过38.5亿元，
最终的具体价格由甲方与交易对方以评估机构出具的《评估报告》确定的标的
资产的评估值为基础协商确定。本次交易价款分四期支付，公司集中支付压力
较小。公司第一期股权转让款金额不超过15.4亿元。截至2022年6月30日，
公司货币资金12.9亿元，公司拟向间接控股股东上海晟天企业发展有限公司
(以下简称“上海晟天”)借款不超过5亿元用于本次第一期股权转让款的支
付。
公司第二期至第四期股权转让款金额每年分别不超过7.7亿元，根据标的
公司2022年至2024年的业绩承诺，结合合理的股利分配政策及上市公司的融
资渠道，公司有能力支付剩余股权转让款。随着交易进程的推进，公司将逐步
调整及完善筹资计划与安排，推动本次交易的顺利进行。
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(3)说明上述支付安排对公司财务费用、资产负债率及日常经营流动性的影
响，是否会对公司目前主营业务带来资金压力，后续是否可能存在重大偿债风
险
本次交易方案通过分期还款减轻了公司一次性偿付的压力，公司将优先通
过向股东以不超过银行同期贷款利率的借款的方式来解决本次收购的资金缺
口，不会对公司财务费用产生重大影响。截至2022年3月31日，公司资产负
债率为30.04%，公司将密切关注并及时控制公司的资产负债率水平，确保公司
的稳健经营。公司主营贸易业务和医疗服务业务，回款较快且稳定，本次支付
安排不会对公司日常经营流动性产生较大影响。
综上分析，公司本次收购采用包括但不限于自有资金、控股股东借款、银
行借款以及标的公司利润分配等方式来筹集资金支付对价，公司的资产负债率
较低，公司自身经营回款稳定，借款导致每年财务费用支出可能有所增加，但
不会对公司日常经营的流动性造成重大影响，不会对公司目前主营业务带来资
金压力，不存在后续的重大偿债风险。
上市公司将以债务融资的方式获取部分资金用于支付本次并购的交易对
价，随着本次并购对价的支付，如果公司没有足够的资金以支付收购对价、保
障公司日常经营，则公司可能存在一定的偿债风险。
(4)根据交易价款的支付安排，2022年年底前公司仅支付股权转让款的
40%，说明在此情况下标的资产纳入公司合并报表的具体时点及相关会计处理
依据
《企业会计准则第33号——合并财务报表》对资产纳入企业合并报表的具
体时点的相关描述如下:
第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指
投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回
报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
第十一条投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投
资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实
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质性权利。实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使
的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因
素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、
运营、法律法规等方面的障碍；当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，
是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行
权；权利持有人能否从行权中获利等。
第十三条除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，
表明投资方对被投资方拥有权力:(一)投资方持有被投资方半数以上的表决权
的。(二)投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有
人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
根据上述会计准则，标的资产纳入公司合并报表的具体时点取决于公司在
何时可以达到对标的公司的控制，股权转让款的支付进度仅表明一项债务的履
约情况，并不对公司是否控制标的公司产生影响。公司在完成收购行为，对标
的公司达到控制时，将按照企业会计准则的规定将标的纳入公司合并报表范
围，并进行相应的会计处理。
(5)结合支付安排及方案终止风险，提供履约保障措施，保护中小投资者利
益。
为保障本次交易的履行，降低交易的不确定性，交易各方在《框架协议》
及《股权收购协议》中，约定了清晰明确的交易方案、交易步骤、业绩补偿、
违约责任等措施，具体如下:
Ⅰ.交易支付安排
根据本次股权收购协议，本次股权转让款分四期支付，支付进度安排如
下:
“3.3.1除非甲方作出书面豁免，甲方按本协议第3.3条之约定履行支付股
权转让款的义务应以本协议第3.2条项下先决条件已全部得到满足为前提。
17
3.3.2交易对方将标的股权全部过户至甲方名下之日起3个工作日内,甲方
应向交易对方支付股权转让价款的40%(“第一期股权转让款”)。
3.3.3交易对方完成2022年度业绩承诺且甲方2022年年度报告经董事会审
议通过后30个工作日内，甲方应向交易对方支付股权转让价款的20%(“第二
期股权转让款”)。
3.3.4交易对方完成2023年度业绩承诺且甲方2023年年度报告经董事会审
期股权转让款”)。
3.3.5交易对方完成2024年度业绩承诺且甲方2024年年度报告经董事会审
议通过后30个工作日内，甲方应向交易对方支付股权转让价款的20%(“第四
期股权转让款”)。”
Ⅱ.业绩补偿、减值测试补偿
收购协议中约定了2022年、2023年、2024年度作为业绩承诺期，并以业
绩承诺实现作为剩余对价支付的条件，进一步保护了上市公司的利益和股东的
合法权益。
Ⅲ.违约责任
“18.1除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声
明、保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约，
违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失。
18.2若一方未按本协议约定按期足额履行任何款项支付义务的,每逾期一
日按应付未付金额的万分之三向对方支付违约金。
18.3交易对方违反本协议第6.1条之约定的,每逾期一日应按照第一期股
权转让款金额的万分之三向甲方支付违约金。”
综上，上述履约保障措施的安排可有效降低交易的不确定性，交易双方具
有良好的履约意愿和履约能力，履约保障措施设置有效，能够保障公司利益，
有利于保护中小股东的利益。
18
(6)独立财务顾问核查意见
1)独立财务顾问获取并检查了公司对应期间的银行交易记录，并对公司截
至2022年6月30日的主要银行账户的银行存款金额及受限情况进行了函证，
经核查，截至2022年6月30日，公司货币资金余额为12.94亿元，且货币资金
不存在受限的情况。
2)上市公司第一期股权转让款金额不超过15.4亿元。截至2022年6月30
日，上市公司货币资金12.9亿元，最终的具体价格由公司与交易对方以评估机
构出具的《评估报告》确定的标的资产的评估值为基础协商确定。其余资金由
上市公司自筹解决，本次收购的筹资计划与安排具备可行性。
3)本次交易方案通过分期付款减轻了公司一次性偿付的压力。公司拟通过
自有资金和向股东以不超过银行同期贷款利率的借款等方式来解决收购资金，
借款导致每年财务费用支出可能有所增加，但不会对公司财务费用产生重大影
响；公司目前资产负债率较低，独立财务顾问将密切关注并及时提醒公司控制
资产负债率水平；公司目前的主营业务回款较快且稳定，不会对公司日常经营
流动性产生重大影响，不会对公司目前主营业务带来较大资金压力，随着本次
并购对价的支付，如果未来公司未能筹集足够的资金以支付收购对价、保障公
司日常经营，则公司可能存在一定的偿债风险。
4)公司在完成收购行为，对标的公司达到控制时，将按照企业会计准则的
规定将标的纳入公司合并报表范围，并进行相应的会计处理。公司合并报表的
具体时点及会计处理符合企业会计准则的要求。
5)交易各方在《框架协议》及《股权收购协议》中，约定了清晰明确的交
易方案、交易步骤、业绩补偿、违约责任等措施，能够有效降低交易的不确定
性，交易双方具有良好的履约意愿和履约能力，履约保障措施设置有效，具备
可执行性，有利于保护中小股东的利益。
问题4.预案显示，本次交易设置业绩承诺，标的资产在2022年度、2023
年度和2024年度实现净利润分别不低于8亿元、9亿元、10亿元，三年承诺
净利润累计不低于27亿元。在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的资
19
产当年度实际净利润数与以前年度业绩余额合计低于当年度承诺净利润数85%
的，则业绩承诺方应补偿公司；如低于50%，则公司有权要求业绩承诺方对公
司持有的标的股权进行回购。
请公司补充披露:(1)美都能源前次收购瑞福锂业估值及相关业绩承诺的
设置依据，结合前次交易承诺业绩未能实现、报告期内瑞福锂业盈利状况变化
等方面，说明瑞福锂业经营业绩与其估值是否匹配，本次交易评估作价是否公
允，是否符合重组办法相关规定；(2)本次瑞福锂业和新疆东力承诺业绩合并
计算的原因及合理性，设置85%的触发补偿义务以及回购方案的主要考虑，相
关安排是否有利于保护上市公司和中小投资者利益；(3)结合业绩承诺方的主
要财务数据、资产负债率及相关资产和业务情况等，说明其进行业绩补偿以及
回购是否具有充分的履约能力和担保措施，如产生争议的解决措施。请财务顾
问核查并发表意见。
上市公司回复:
(1)美都能源前次收购瑞福锂业估值及相关业绩承诺的设置依据，结合前次
交易承诺业绩未能实现、报告期内瑞福锂业盈利状况变化等方面，说明瑞福锂
业经营业绩与其估值是否匹配，本次交易评估作价是否公允，是否符合重组办
法相关规定
Ⅰ.美都能源前次收购瑞福锂业估值的设置依据
据退市美都(600175)2018年3月8日发布的《关于现金收购山东瑞福锂
业有限公司股权的公告》(公告编号:2018-007)显示，具有从事证券、期货业
务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对瑞福锂业部分股权以2017年9月
30日为基准日进行了评估，并出具了《美都能源股份有限公司拟以现金方式收
购山东瑞福锂业有限公司部分股权项目资产评估报告》(中企华评报字(2018)第
3111号)，交易双方在参考评估结果后，经协商一致确认了股权交易价格。美
都能源与瑞福锂业当时的股东王明悦及管理团队、合肥顺安、徐明、陈振华等
各方分别签订了《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司
股权的协议》，美都能源以总价290，604.50万元现金收购瑞福锂业共计98.51%
的股权。
20
Ⅱ.美都能源前次收购瑞福锂业业绩承诺的设置依据
业绩承诺设置方面，根据退市美都(600175)2018年3月8日发布的《关
于现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的公告》(公告编号:2018-007)，美都
能源与王明悦及管理团队等8人签订《关于美都能源股份有限公司现金收购山
东瑞福锂业有限公司股权的协议》，王明悦及管理团队等8人承诺，标的公司于
2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于42，000万元、42，000
万元和42，000万元，业绩承诺方及其承担比例情况如下:
Ⅲ.本次交易评估作价是否公允
本次交易尚在推进过程中，标的公司的审计/评估工作尚未完成，交易各方
尚未就本次交易的交易作价进行最终确认。待相关工作完成后，公司将结合前
次交易承诺业绩未能实现、报告期内瑞福锂业盈利状况变化等方面，对瑞福锂
业经营业绩与其估值是否匹配，本次交易评估作价是否公允，是否符合重组办
法相关规定等相关事项进行说明。
(2)本次瑞福锂业和新疆东力承诺业绩合并计算的原因及合理性，设置85%的
触发补偿义务以及回购方案的主要考虑，相关安排是否有利于保护上市公司和
中小投资者利益
Ⅰ.本次瑞福锂业和新疆东力承诺业绩合并计算的原因及合理性
新疆东力主要从事阿克塔斯锂矿的矿石开采、加工业务，其主要产品锂矿
石及其后续采选后的产品系瑞福锂业的主要原材料，新疆东力与瑞福锂业在交
易完成后可能存在一系列锂矿石交易，且新疆东力、瑞福锂业均同受王明悦实
际控制，将其业绩承诺合并计算，符合标的公司的实际业务情况，亦有利于明
21
确业绩承诺金额的计算。因此本次瑞福锂业和新疆东力承诺业绩合并计算是合
理的。
Ⅱ.设置85%的触发补偿义务以及回购方案的主要考虑，相关安排是否有利
于保护上市公司和中小投资者利益
根据上市公司与业绩承诺义务方亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦签署
的《股权收购协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2022年度、2023年度、2024
年度实现的净利润数(扣除非经常性损益前后孰低)分别不低于80000万元、
90.000万元、100.000万元。
本次交易中，业绩补偿的触发条件如下:在盈利补偿期间内任何一个会计
年度，如标的公司当年度实际净利润数与以前年度业绩余额(如有)合计低于
当年度承诺净利润数85%的(不包括本数)，则业绩承诺方应对甲方进行补偿；
本次交易中，股权回购的触发条件如下:在盈利补偿期间内任何一个会计
年度，如标的公司当年度实际净利润数与以前年度业绩余额(如有)合计低于
当年度承诺净利润数50%的(不包括本数)，则甲方有权要求业绩承诺方对甲方
持有的标的股权进行回购。
上述业绩补偿及股权回购方案系交易各方基于对所属行业的理解、标的公
司的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断，经过多轮磋商后，参照
近期市场惯例协商确认，本次交易设置业绩补偿及股权回购的相应安排能够更
好地保护上市公司和中小投资者的利益。
(3)结合业绩承诺方的主要财务数据、资产负债率及相关资产和业务情况
等，说明其进行业绩补偿以及回购是否具有充分的履约能力和担保措施，如产
生争议的解决措施
根据本次交易各方签订的《股权收购协议》，关于本次交易的业绩补偿及回
购事项，为有效保护上市公司利益，作出了如下安排:
“补偿金额的支付
22
如果标的公司2022年、2023年、2024年度中有任何一个年度的业绩未完
成，则业绩承诺方应根据协议约定承担现金补偿义务，届时上市公司有权在剩
余股权转让款中予以扣除，再将余款(如有)支付予交易对方，若剩余股权转
让款低于其各自前续年度当年应补偿金额的，则业绩承诺方需按照协议约定，
在该年度的年度报告经董事会审议通过之日起30个工作日内将差额部分支付至
甲方届时书面通知的银行账户中。”
根据公司与业绩承诺方于2022年7月29日签署的《股权收购协议》，业绩
承诺方可根据《股权收购协议》的约定取得本次股份转让对价款。交易对方具
备履约和提供担保措施的能力。
如因上述业绩补偿或回购事项产生争议，则公司将采取诉讼手段解决争
议，维护公司利益。
(4)独立财务顾问核查意见
1)美都能源前次收购瑞福锂业估值及相关业绩承诺的设置依据系前次交易
双方经协商一致后确认。
本次交易尚在推进过程中，标的公司的审计/评估工作尚未完成，交易各方
尚未就本次交易的交易作价进行最终确认。待相关工作完成后，独立财务顾问
将结合前次交易承诺业绩未能实现、报告期内瑞福锂业盈利状况变化等方面，
对瑞福锂业经营业绩与其估值是否匹配，本次交易评估作价是否公允，是否符
合重组办法相关规定等相关事项出具核查意见。
2)本次瑞福锂业和新疆东力承诺业绩合并计算的原因符合商业逻辑，设置
85%的触发补偿义务以及回购方案是基于对所属行业的理解、标的公司的业务
经营状况以及核心竞争优势、参照近期市场案例作出的综合判断，具备合理
性，相关安排有利于保护上市公司和中小投资者利益。
3)本次交易尚在推进过程中，独立财务顾问对业绩承诺方的核查工作尚未
完成，待相关工作完成后，独立财务顾问将结合业绩承诺方的主要财务数据、
资产负债率及相关资产和业务情况，对业绩承诺方是否具备进行业绩补偿及回
购的履约能力、担保措施发表明确意见。
23
问题预案显示，标的资产瑞福锂业为新能源锂电池材料行业，主要从事
电池级碳酸锂、工业级碳酸锂、氢氧化锂的研发、生产和销售。新疆东力为锂
矿石的开采企业，核心资产为“新疆阿克塔斯锂矿”的采矿权。
截至2021年底，瑞福锂业及新疆东力净资产分别为-3.04亿元和.12亿
元。20211年度及2022年15月，瑞福锂业营业收入为10.99亿元、27.011亿
元，净利润为0.54亿元1，6.74亿元，业绩波动较大新疆东方2021年未产生
营业收入:2022年15月实现营业收入0105亿元，净利润-0.02亿元，
请公司补充披露:(0结合经营模式、行业地位，市场占有率及主要竞争
对手情况，说明瑞福锂业的核心竞争力，(2)瑞福锂业近年来主要供应商采购
情况、客户及其销售情况，说明是否存在供应商、大客户依赖，以及为维护客
户稳定拟采取的措施；(3)新疆东力近五年的年开采量，后续勘探、建设以及
投产所需的资金成本，采矿权续期、探矿权转采矿权进展以及是否存在实质性
障碍，提示风险及应对措施；(4)两项标的资产两年一期的财务数据C包括毛
利率情况、负债情况及其构成)，说明瑞福锂业、新疆东力报告期内净资产为
负的原因；(5)结合主营业务、主要客户及在手订单、行业发展情况等说明报
告期内标的资产营业收入净利润的波动趋势是否符合行业趋势，业绩增长是
否具有可持续性。请财务顾问核查并发表意见。
上市公回复:
(1)结合经营模式、行业地位:"市场占有率及主要竞争对手情况，说明瑞福
锂业的核心竞争力
工标的公司的经营模式
瑞福锂亚从事碳酸锂和氢氧化锂为主的锂化工产品的研发、生产和销售
主要产品为碳酸锂和氢氧化锂，目前已建成和运营年产12.5万吨重池级碳酸锂
和年产0万吨电池级氢氧化锂生产线。瑞福锂业通过采购锂矿石并进行矿石提
锂、生产件高品质碳酸锂和氢氧化锂等产品已泛用于新能源流军锂离子电池
的制造等相关领域。
2年
新疆东万为锂矿石的开采企业，主要业务系从阿克塔斯锂矿开采锂矿石
阿克塔斯锂矿位于新疆和田县阿克塔斯地区，矿区面积0.9063平万公，保有
资源总矿石储量为580.66万吨，出让期限为196年(含基建期1年)矿可可
{采用露天开采，下部及其他矿体采用地下开采，年产量30万吨。锂矿石属于锂
重上游碳酸锂和氢氧化锂的原材料，新疆东力系瑞福锂业等锂化工企业的上游
供应商
目标的公司行业地位及核心竞争力
瑞福锂业深耕锂盐行业多年，锂盐行业重于涉及新能源、新材料产业，是
国家产业政策鼓励发展的对象，对国家能源产业结构调整具有重要意义。瑞福
锂业众事碳酸锂和氢氧化锂为主的锂化工产品的研发、生产和销售、主要产品
为碳酸锂和氢氧化锂，目前已建成和运营年产25万吨电池级碳酸锂和年产
万吨电池级氢氧化锂生产线。瑞福锂业核心竞争优势包括自有完备的生产线、
制备工艺，锂辉石提锂技术成熟，拥有多项专利技术，是高新技术企业。
新疆东万为锂矿石的开采企业，锂矿石属于锂电止游碳酸锂和氢氧化锂的
原材料。新疆东力核心资产持有“新疆阿克塔斯锂矿”的采矿权阿克塔斯锂
位位于新疆和田县阿克塔斯地区，矿区面积69063平方公里，保有资源总矿石
储量为580.66万吨出让期限为1976年(含基建期1年)，0可可采用露天
采，下部及其他矿体采用地下开采1年产量30万吨。
数据》2021年我国碳酸锂产能约50万吨，氢氧化锂产能约26万吨，瑞福锂业
已建成的碳酸锂产能占全国产能约5%，氢氧化锂产能占全国产能约与
瑞福锂亚规模接近的锂盐产品生产企业的产能数据如下
综业所述，瑞福锂业的产能于上述同行业上市公司，在行业内属于额
选地位。
25
(2)瑞福锂业近年来主要供应商采购情况、客户及其销售情况，说明是否存
在供应商、大客户依赖，以及为维护客户稳定拟采取的措施
Ⅰ.说明是否存在供应商、大客户依赖
瑞福锂业主要产品为电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂，是三元材料、磷酸
铁锂、钴酸锂等锂离子电池正极材料所必须的关键材料，最终应用于动力电
池、储能电池、消费电池等锂离子电池产品。
根据同花顺iFinD上海有色碳酸锂现货产品的含税均价显示，2019年至
2020年第三季度，碳酸锂市场行情低迷，价格总体处于下行趋势。2020年第四
季度以来，碳酸锂价格从低谷回升，进入上升通道，在2021年8月突破10万
元/吨后开始快速上涨，2022年3月创下历史新高，碳酸锂公开报价接近于50
万元/吨。在锂盐供应相对紧张及产业需求上升的双重刺激下，自2020年第四
季度开始锂盐价格持续上涨。
由于上述产品价格的巨变，导致瑞福锂业最近三年主要客户及供应商存在
一定程度的变动，销售收入及采购成本均呈逐年递增情况。根据瑞福锂业的财
务数据初步判断，其不存在向单个客户销售占比超过50%的情形，不存在严重
依赖于少数大客户的情形；也不存在向单个供应商采购占比超过50%的情形，
不存在严重依赖于少数供应商的情形。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未完
成，标的公司主要供应商采购情况、客户及其销售情况将在重组报告书中进行
披露。
Ⅱ.为维护客户稳定拟采取的措施
i.加大研发投入
未来瑞福锂业将进一步加大研发投入，围绕行业发展方向不断改善产品性
能，为客户更快更多提供优质产品，持续满足客户需求。
ii.严控产品质量
锂盐作为锂电池的核心材料，产品质量的稳定和供应安全是保证电池性能
的核心要素。瑞福锂业一贯重视产品的质量问题，执行严格的质量控制流程和
26
标准，对研发、采购、生产、销售等产品各流程进行全过程质量控制，以确保
产品质量的稳定性和安全性，以满足客户的要求。
ii.加大技术合作
瑞福锂业研发团队在新能源锂电池材料领域深耕多年，具备丰富的研发经
验和深厚的技术积累。瑞福锂业形成了相对完善的产品体系和解决方案，未来
研发人员与客户技术部门将进行持续沟通，协助客户完成材料的开发、试制和
验证，增加客户粘性，进而持续取得客户的订单。
(3)新疆东力近五年的年开采量，后续勘探、建设以及投产所需的资金成
本，采矿权续期、探矿权转采矿权进展以及是否存在实质性障碍，提示风险及
应对措施
Ⅰ.新疆东力近五年的年开采量，后续勘探、建设以及投产所需的资金成本
i.根据新疆东力目前持有新疆维吾尔自治区自然资源厅于2019年12月19
日核发的《采矿许可证》(证号 C6500002019125210149727)，新疆东力阿克塔
斯锂矿的生产规模为30万吨/年，截至本回复出具之日，新疆东力尚未进入矿
产资源正式开采阶段。
ii.根据新疆有色冶金设计研究院有限公司《新疆东力矿业投资有限公司新
疆和田县阿克塔斯锂矿矿产资源开发利用方案之技术经济修正方案》(2021年8
月)，该项目分两期建设，两期采选，前期为露天采选，后期为地下采选，露天
采选期采矿单位制造成本为122.30元/t，地下采选期采矿单位制成本为215.61
元/t。初步预计:项目建设投资约为35，322.98万元、流动资金3，440.06 万元、
项目总投资为38，763.04万元。
Ⅱ.采矿权续期、探矿权转采矿权进展以及是否存在实质性障碍
2019年12月19日，新疆东力以探矿权转采矿权的方式取得了新疆维吾尔
自治区自然资源厅于核发的《采矿许可证》(证号
C6500002019125210149727)，有效期限自2019年12月19日至2021年12月
19日。
27
截至本回复出具之日，新疆东力采矿权续期工作进展如下:
i.2021年9月30日，新疆东力按照要求向和田县自然资源局申请《采矿
许可证》续期，并提供了续期材料；
ii.2022年2月17日，新疆维吾尔自治区自然资源厅发布公告，新疆和田
县阿克塔斯锂矿采矿权出让收益评估报告通过论证，经公示无异议，现将相关
情况予以公告。
iii.2022年3月31日，新疆东力与新疆维吾尔自治区自然资源厅签署《采
矿权出让合同》(合同编号:新自然资源采2022(08)号)，约定出让阿克塔斯
锂矿给新疆东力，出让期限为自2021年8月31日至2041年6月25日，在出
让期限内，约定采矿权的采矿许可证有效期届满受让人可依法申请延续。
iv.2022年6月23日，中华人民共和国自然资源部向新疆东力出具编号为
100000222320220026的《受理通知书》，说明新疆东力向其提交的阿克塔斯锂
矿采矿权延续申请材料齐全，符合法定形式，现予受理。
综上，本次采矿许可证续期事项尚待自然资源部审议通过，新疆东力申请
采矿许可证续期工作的相关程序合法合规，不存在实质性障碍。
II.风险提示及应对措施:
i.锂矿采矿证许可证未能及时办理的风险。新疆东力目前持有新疆维吾尔
自治区自然资源厅于2019年12月19日核发的《采矿许可证》(证号
回昌田吐噩读公司以资计计通账，4注号币业(LCL6tIOIZSZI6I0Z0000S90
克塔斯锂矿”，有效期限为贰年(自2019年12月19日至2021年12月19
日)。目前采矿许可证续期工作正在进行中，若采矿许可证未能及时续期，则会
对标的资产未来收益产生一定不利影响。公司将督促标的公司密切关注采矿许
可证续期工作的进展情况，及时处理续期时可能遇到的问题，尽快推进采矿许
可证续期办理工作。
ii.后续资金投入风险。新疆东力阿克塔斯锂矿开采过程中需要一定资金用
于矿山开发工程等投入，如果本次交易完成后新疆东力的矿石销售业务未能取
28
得足够的现金用于相关资本性投入且公司未能给予新疆东力足够的资金支持，
将对新疆东力的业绩表现产生不利影响。公司将密切关注新疆东力的资金状
况，及时采取包括但不限于银行信贷等方式为新疆东力的锂矿开采业务提供资
金支持。
(4)两项标的资产两年一期的财务数据(包括毛利率情况、负债情况及其构
成)，说明瑞福锂业、新疆东力报告期内净资产为负的原因
本次交易尚在推进过程中，两项标的公司的审计、评估工作尚未完成，待
相关工作完成后，公司将结合两项标的资产两年一期的财务数据(包括毛利率
情况、负债情况及其构成)，对瑞福锂业、新疆东力报告期内净资产为负的原因
进行说明。
(5)结合主营业务、主要客户及在手订单、行业发展情况等说明报告期内标
的资产营业收入、净利润的波动趋势是否符合行业趋势，业绩增长是否具有可
持续性
Ⅰ.标的公司主营业务情况
瑞福锂业主要从事碳酸锂和氢氧化锂为主的锂化工产品的研发、生产和销
售，主要产品为碳酸锂和氢氧化锂。新疆东力为锂矿石的开采企业，锂矿石属
于锂电上游碳酸锂和氢氧化锂的原材料。
Ⅱ.标的公司所属行业发展情况及行业趋势
标的公司所属行业为锂盐行业，公司主要从事锂盐产品的研发、生产和销
售，核心产品为碳酸锂和氢氧化锂。参引《江西九岭锂业股份有限公司首次公
开发行股票招股说明书(申报稿)》，锂盐行业受益于锂电产业的发展，2021年
第三季度开始进入高速增长上升期，锂从“小金属”向“大金属”的成长。在全球
碳中和的大背景下，受益于绿色低碳发展、能源结构变革、产业智能化发展，
锂电池新的应用场景不断显现，尤其在新能源汽车电池以及储能电池领域，将
推动锂从“小金属”向“大金属”的方向发展。
29
在新能源电池领域，锂离子电池在续航里程及稳定性需求下快速开发迭
代，得益于能量比的攀升及电池价格持续下降，电动汽车相较于传统燃料汽车
的市场竞争实力持续提升，到2025年，全球锂盐行业市场规模将超过150万吨
的LCE(对应电动车渗透率20%)。
而在储能领域，锂盐产品未来的前景更为广阔。电量储能对于社会电力资
源错峰供应，缓解电力设备投入具有深远意义，储能设备推广也是可再生能源
发电并入电网系统的技术基础。5G基站建设、电网辅助服务、电网协调输配、
分布式微网等功能为储能设备赋能，储能设备建设周期加速推进。当前储能电
池优质选择为磷酸铁锂电池，假设全球建设储能设备容量占全球每日能源消耗
10%，则将催生6，122GWh的锂电池市场，折合550万吨LCE消耗，为当前年消
耗量10倍以上。随着未来可再生能源发电占比的持续快速增长，锂盐产品的市场
需求也将显著提升。
.报告期内标的资产营业收入、净利润的波动趋势是否符合行业趋势
2019年至2022年7月，锂盐及锂精矿价格走势图如下:
近年锂盐产品价格走势(元/吨)
-上海有色:现货含税均价:碳酸锂(Li2C0399%)
一上海有色:现货含税均价:氢氧化锂(LiOH56.5%)
30
平均价:锂精矿(化工级Li20:5%-5.5%):中国(元/吨)
50,000.00
近年来标的公司的营业收入及净利润逐年上升，与行业走势基本一致，标
的公司营业收入、净利润的波动趋势符合行业趋势。
鉴于与本次交易相关的审计工作尚未完成，标的公司的主要客户及在手订
单、营业收入及净利润等财务数据将在重组报告书中进行披露。
Ⅳ.瑞福锂业业绩增长具有可持续性
行业方面，参引《江西九岭锂业股份有限公司首次公开发行股票招股说明
书(申报稿)》，在新能源电池领域，锂离子电池在续航里程及稳定性需求下快
速开发迭代，得益于能量比的攀升及电池价格持续下降，电动汽车相较于传统
燃料汽车的市场竞争实力持续提升，到2025年，全球锂盐行业市场规模将超过
150万吨的LCE(对应电动车渗透率20%)。
而在储能领域，锂盐产品未来的前景更为广阔。电量储能对于社会电力资
源错峰供应，缓解电力设备投入具有深远意义，储能设备推广也是可再生能源
发电并入电网系统的技术基础。5G基站建设、电网辅助服务、电网协调输配、
分布式微网等功能为储能设备赋能，储能设备建设周期加速推进。当前储能电
池优质选择为磷酸铁锂电池，假设全球建设储能设备容量占全球每日能源消耗
10%，则将催生6，122GWh的锂电池市场，折合550万吨LCE消耗，为当前年
消耗量10倍以上。随着未来可再生能源发电占比的持续快速增长，锂盐产品的
市场需求也将显著提升。
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标的公司方面，根据中国有色金属工业协会锂业分会发布的《2021年我国
锂产品产量统计数据》，2021年我国碳酸锂产能约50万吨，氢氧化锂产能约26
万吨，瑞福锂业已建成的碳酸锂产能占全国产能约5%，氢氧化锂产能占全国产
能约3.85%。瑞福锂业的产能略低于上述同行业上市公司，具备领先的市场地
位。
综止结合市场的供需情况以及标的公司目前产能情况，预计未来标的公司
收入和利润会有进一步增长，其业绩增长具备可持续性。41
(6)独立财务顾问核查意见
1D)瑞福锂业从事碳酸锂和氢氧化锂为主的锂化工产品的研发、生产和销
售，主要产品为碳酸锂和氢氧化锂，目前已建成年产2.5万吨电池级碳酸锂和
年产1万吨电池级氢氧化锂生产线。瑞福锂业核心竞争优势包括自有完备的生
产线、制备工艺，锂辉石提锂技术成熟，拥有多项专利技术。新疆东力为锂矿
可证的续期工作正在办理中。
2)鉴于与本次交易相关的审计工作尚未完成，独立财务顾问正在对标的公
同主要供应商采购情况、客户及其销售情况、是否存在大客户依赖等情况进行
核查，待相关工作完成后，将在重组报告书中进行披露并出具明确核查意见。
3)新疆东力阿克塔斯锂矿近五年未进行开采，后续勘探、建设及投产所需
的项目总投资约3.87亿元；新疆东力所持探矿权已于2019年转换为采矿权。
采矿权续期工作正在进行中。上市公司已于本次重组预案及本次问询函回复公
告中提示了相应风险。
4)本次交易尚在推进过程中，两项标的公司的审计，评估工作尚未完成，
待相关工作完成后，独立财务顾问将结合两项标的资产两年一期的财务数据
(包括毛利率情况、负债情况及其构成)，对瑞福锂业、新疆东力报告期内净资
产为负的原因出具明确核查意见。
5)根据本次交易提示性公告中标的公司的未经审计财务数据，标的公司营
业收入、净利润的波动情况符合行业趋势。标的公司所处行业具备较好的发展
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前景。本次交易尚在推进过程中，标的公司的审计、评估工作尚未完成，待相
关工作完成后，独立财务顾问将结合主营业务、主要客户及在手订单、行业发
展情况等说明报告期内标的资产营业收入、净利润的波动趋势，对标的公司业
绩增长的持续性发表明确核查意见。
(本页以下无正文)
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(本页无正文)为《东亚前海证券有限责公司关于上海证券交易所关于对
海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案的问询函相关问题之核查
意见》之签章页)
独立财务顾问主办人:
徐森范峻玮
东亚前海证券有限责任公司
2022年9月1.23日
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