狮头股份:关于向控股子公司昆汀科技提供财务资助展期暨关联交易的公告

证券代码：600539证券简称：狮头股份公告编号：临2022-084
狮头科技发展股份有限公司
关于向控股子公司昆汀科技提供财务资助展期
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*公司拟向控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司（\“昆汀科技”）提供的
最高额4000万元的借款进行展期：自公司股东大会通过之日起一年内有效，借款年利率为5%，借款期限不超过12个月，实际借款金额和借款期限以借款借据为准。借款发放期限为一年，可以在该借款发放期限内和借款总额内多笔提款和还款，循环使用。
*根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次财务资助展期暨关联交易须提交股东大会审议。
一、财务资助事项概述1.2021年10月13日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》：同意公司向昆汀科技提供最高额
4000万元人民币的借款，借款年利率为5%，借款期限不超过12个月，实际借
款金额和借款期限以借款借据为准。借款发放期限为一年，可以在该借款发放期限内和借款总额内多笔提款和还款，循环使用，并授权经营管理层在上述额度内实施借款的具体事宜，包括但不限于借款协议的签署、履行及办理借款拨付等相关手续。
现上述借款发放期限已临近到期日，为解决昆汀科技生产经营所需流动资金，促进其业务发展，公司拟对上述借款进行展期，自公司股东大会通过之日起一年内有效，原协议的其余条款不变。
2.昆汀科技是对公司具有重要影响的控股子公司，公司直接持有昆汀科技
40.00%股权，通过表决权委托方式持有昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀
科技50.54%表决权，为昆汀科技的控股股东；公司副总裁方贺兵任职昆汀科技董事长兼总经理，且持有昆汀科技36.38%股份，方林宾为方贺兵之兄，二人为公司关联自然人。由于方贺兵先生及方林宾先生目前尚不具备对昆汀科技提供同比例财务资助的能力，故未能同比例对昆汀科技进行财务资助，本次交易构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例的财务资助的关联交易。
3.本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.至本次财务资助为止，过去12个月内，公司与同一关联人方贺兵发生的
关联交易合计5600万元，含本次财务资助展期金额4000万及公司于2022年4月19日披露的《关于签署备忘录暨关联交易的公告》事项，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值12.88%。截止本公告日，公司对昆汀科技提供财务资助金额为900万元。本次财务资助展期暨关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本事项尚需提交股东大会审议。
5.本次提供财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象基本情况
企业名称：杭州昆汀科技股份有限公司
成立日期：2012-3-8
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
统一信用代码：91330100589889702U
法定代表人：方贺兵
注册资本：1276.5957万人民币注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢12层1208-1211单元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；品牌管理；企业形象策划；
软件开发；专业设计服务；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用品批发；日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医
疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件销售；体育用品及器材零售；家用电器销售；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：保健食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
2021年12月31日2022年6月30日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额23644.0125229.86
负债总额8779.338910.41
属于母公司的所有者权益14906.3816271.18
2021年1-12月2022年1-6月
项目（经审计）（未经审计）
营业收入40414.2617166.70
净利润3558.781335.93
股权结构：本公司持股40.00%，方贺兵持股36.38%，刘佳东持股5.27%，方林宾持股5.27%，杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）持股4.64%，何荣持股4.00%，张远帆持股2.73%，白智勇持股1.70%，单贡华持股0.01%。
其他股东与上市公司关系：方贺兵为公司副总裁，方林宾为方贺兵之兄长，二人为公司关联自然人。由于方贺兵、方林宾及昆汀科技其他股东目前尚不具备对昆汀科技提供同比例财务资助的能力，经协商，昆汀科技其他股东未能同比例对昆汀科技进行财务资助。昆汀科技股东方贺兵、方林宾、刘佳东对到期未偿还的借款本息部分按其对应的持股比例承担不可撤销的按份共同保证责任。信用情况说明：昆汀科技不存在影响偿债能力的重大或有事项。
上一会计年度对昆汀科技提供财务资助的情况：公司于2021年10月13日召开2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》：同意公司向昆汀科技提供最高额4000万元人民币的借款，借款年利率为5%，借款期限不超过12个月，实际借款金额和借款期限以借款借据为准。借款发放期限为一年，可以在该借款发放期限内和借款总额内多笔提款和还款，循环使用，并授权经营管理层在上述额度内实施借款的具体事宜，包括但不限于借款协议的签署、履行及办理借款拨付等相关手续。截至目前，公司对昆汀科技提供财务资助余额为900万元，昆汀科技不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
三、财务资助主要内容
本次财务资助出于昆汀科技日常生产经营的需要，是对昆汀科技前次借款的展期，未新增对昆汀科技的借款。原借款协议内容详见2021年9月28日披露的《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》之“三、关联交易标的基本情
况之（二）本次借款方案”（临2021-103）。四、本次财务资助风险防范及对上市公司的影响
本次财务资助是对昆汀科技前次借款的展期，未新增对昆汀科技的借款。公司在保证自身经营所需资金的前提下对公司的控股子公司提供借款，用于满足其日常生产经营的资金需求，是合理的、必要的。交易价格遵循公开、公平、公正的原则，风险可控，公平对等，不影响公司独立性。昆汀科技股东方贺兵、方林宾、刘佳东对到期未偿还的借款本息部分按其对应的持股比例承担不可撤销的按
份共同保证责任。本次交易不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、董事会审计委员会意见及董事会意见
董事会审计委员会认为：公司在保证自身经营所需资金的前提下对控股子公
司昆汀科技提供的财务资助进行展期，用于满足其日常生产经营的资金需求，是合理的、必要的。本次交易价格遵循公开、公平、公正的原则，风险可控，公平对等，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。本次借款不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。我们一致同意提交董事会审议本议案
公司于2022年9月26日召开第八届董事会第三十四次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股子公司昆汀科技提供财务资助展期暨关联交易的议案》，关联董事巩固、徐志华回避表决。上述事项尚需提交股东大会审议。
董事会认为：本次财务资助是对昆汀科技前次借款的展期，未新增对昆汀科技的借款。公司在保证自身经营所需资金的前提下对公司的控股子公司提供借款，用于满足其日常生产经营的资金需求，是合理的、必要的。交易价格遵循公开、公平、公正的原则，风险可控，公平对等，不影响公司独立性。昆汀科技股东方贺兵、方林宾、刘佳东对到期未偿还的借款本息部分按其对应的持股比例承
担不可撤销的按份共同保证责任。本次交易不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、独立董事意见
独立董事事前认可意见：公司向控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司提供
财务资助展期，以满足其正常业务的开展，具有必要性和合理性，交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：公司向控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司提供财务
资助展期，以满足其正常业务的开展，具有必要性和合理性，交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司本次财务资助展期事项，并同意将该事项提交公司临时股东大会审议。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次财务资助是对昆汀科技前次借款的展期，未新增对昆汀科技的借款。截止本公告日，公司对昆汀科技提供财务资助金额为900万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.07%，无逾期未收回的情况。
特此公告。狮头科技发展股份有限公司董事会
2022年9月27日