新华医疗:新华医疗拟股权转让所涉及的上海辰韦仲德医院管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告

山东新华医疗器械股份有限公司拟股权转让所涉及的上海辰韦仲德医院管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告
【本报告依据中国资产评估准则编制】
山东新华医疗器械股份有限公司拟股权转让所涉及的上
海辰韦仲德医院管理有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
联合中和评报字(2022)第1332号
(共一册，第一册)
联合中和土地房地产资产评估有限公司
二〇二二年七月二十九日
联合中和土地房地产资产评估有限公司
山东新华医疗器械股份有限公司拟股权转让所涉及的上海辰韦仲德医院管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告
山东新华医疗器械股份有限公司拟股权转让所涉及的
上海辰韦仲德医院管理有限公司股东全部权益价值
资产评估报告目录
声明.…………………….2
资产评估报告摘要.…………….4
资产评估报告..9
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人9
II…………………………………………………………………………………………自目出去二
三、评估对象和评估范围.….17
四、价值类型及其定义.20
五、评估基准日.20
六、评估依据..20
七、评估方法.……….23
八、评估程序实施过程及情况28
九、评估假设.……….29
E…………………………………………………………………你出来十
十一、特别事项说明..31
十二、资产评估报告使用限制说明.….32
十三、资产评估报告日.37
资产评估专业人员签名和资产评估机构印章.37
附件………88…………………………………………
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山东新华医疗器械股份有限公司拟股权转让所涉及的上海辰韦仲德医院管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告
声
明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前
述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估报告签名资产评估师不承
担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估报告签名资产评估师特别提示本资产评估报告使
于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估报告签名资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、本资产评估报告签名资产评估师出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制，本资产评估报
告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
七、本次资产评估对象涉及的资产、负债清单由委托人或者其他相关当事人申报。依法提供本次资产评估业务需要的资料并保证资料的真实性、完整性、合法性，是委
托人和其他相关当事人的责任；委托人、其他相关当事人应当对其提供的资产评估明
细表及其他重要资料的真实性、完整性、合法性进行确认，确认方式包括签字、盖章。
八、本资产评估报告签名资产评估师在评估对象中没有现存的或者预期的利益；
同时与委托人和相关当事人没有个人利益关系，对委托人和相关当事人不存在偏见。
九、本资产评估报告签名资产评估师已对本次资产评估对象及其所涉及资产的法
律权属状况及与资产评估相关证明材料给予必要的关注。限于客观条件资产评估师对
被评估资产的权属及与资产评估相关证明材料是根据专业判断采用一般性调查，未进
行实质性核查和验证，并对已经发现的问题在本次资产评估报告中进行了如实披露。
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但资产评估师的关注、调查结论并不能减轻或替代委托人、其他相关当事人提供真实
证明资料的责任。亦不能视为一种保证和认可。
十、本次资产评估结论仅在本资产评估报告载明的评估结论使用有效期内使用。
本资产评估报告使用人应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定资
产评估报告使用期限。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，
才可以使用资产评估报告。
十一、本资产评估报告签名资产评估师及其所在资产评估机构具备本资产评估业
务所需的执业资质和相关专业评估经验。除报告中已披露的资产评估涉及的相关事项
外，本资产评估过程中没有运用其他评估机构和专家的工作成果。
十二、未征得本资产评估机构同意，本资产评估报告的全部或者部分内容不得被
摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
十三、本资产评估报告为财政部门为主管部门的资产评估报告，并遵循财政部门
制定、颁布的相关法规、制度、评估准则。任何部门、单位、自然人不得以财政部门
制定、颁布之外的相关部门制定的有关评估法规来约束或规范本资产评估报告的相关
内容及评估机构执业规范。
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以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结
论，应当阅读资产评估报告书全文。本摘要需与声明、资产评估报告配套使用，不得单独
使用，资产评估师及其所在资产评估机构不承担因摘要使用不当所造成后果的责任。
山东新华医疗器械股份有限公司拟股权转让所涉及的
上海辰韦仲德医院管理有限公司股东全部权益价值
资产评估报告摘要
联合中和评报字(2022)第1332号
联合中和土地房地产资产评估有限公司接受上海辰韦仲德医院管理有限公司的委
托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采
用收益法、市场法，按照必要的资产评估程序，对山东新华医疗器械股份有限公司拟
市场价值进行了评估。
一、评估目的:根据《山东颐养健康产业发展集团有限公司总经理办公会议纪要》
[2022]纪要9号，山东新华医疗器械股份有限公司拟进行股权转让，需要对该经济行
为所涉及的上海辰韦仲德医院管理有限公司股东全部权益的市场价值进行资产评估，
为山东新华医疗器械股份有限公司拟进行股权转让这一经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象和评估范围:
职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的股东全部权益价值。评估范围为上海辰
韦仲德医院管理有限公司申报并经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至
2022年4月30日的全部资产及相关负债。
三、评估基准日:2022年4月30日。
四、价值类型:市场价值。
五、主要评估方法:收益法、市场法。
六、评估结论:
本资产评估机构本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序
和方法，对山东新华医疗器械股份有限公司拟进行股权转让这一经济行为所涉及的上
海辰韦仲德医院管理有限公司股东全部权益价值进行了资产评估，本次资产评估采用
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市场法评估结果作为本报告的最终结果。上海辰韦仲德医院管理有限公司经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的评估基准日的股东全部权益账面值为人民币
67,453.10万元,在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下,经评定、
估算确定评估对象其在评估基准日的评估值为人民币127，600.00万元(大写人民币壹拾贰亿柒仟陆佰万元整)，评估增值60，146.90万元，增值率89.17%。
七、评估结论的使用有效期:结果使用有效期一年，自评估基准日2022年4月
30日起至2023年4月29日止。超过一年，需重新进行评估。
八、特别事项说明
(一)引用报告事项
本次资产评估中按规定使用本次资产评估中按规定使用天职国际会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的天职业字[2022]36979号审计报告审定的2022年4月30日账
面价值作为本次资产评估前账面价值。除此之外本资产评估过程中没有运用其他机构和专家的工作成果。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵事项
本资产评估过程中未发现权属资料不全面或者存在瑕疵事项。
(三)评估程序受到限制事项
因受新冠疫情影响，根据中评协〔2020〕6号，中国资产评估协会《资产评估专
家指引第10号-在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》专家指引，我公司先制订评估工作计划，通过微信语音、电话访谈、书面访谈、邮件往来等现代通讯方式获取评估所需要资料及企业电子版明细账及相关凭证，核实了解资产。鉴于疫情期间资产评估机构及其资产评估专业人员在符合疫情防控要求的前提下采取措施弥补程序缺失，未对本评估结论产生重大的影响。
(四)评估资料不完整事项
本资产评估过程中，评估资料无不完整事项。
(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
本次资产评估，未发现评估基准日存有未决事项、法律纠纷等不确定因素。
(六)抵押、担保、租赁及或有负债(或有资产)等事项
本次资产评估，至评估基准日，被评估单位及其控股子公司经营场所均为租赁。
至评估基准日，被评估单位及其控股子公司存有抵押、担保情况如下:
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金额单位:人民币万元企业名称金融机构时间期限融资品种即期融资金额余额担保方式
长春中德骨伤医院有限公司吉林银行卫星支行2021012220240121流贷20001,223.10保证、质押担保
长春骨伤医院有限公司吉林银行2021040120240401流贷28942,206.23质押担保
工商银行2021012020310119固贷1280011,520.00质押、保证、抵押
平安融资租赁2021020120230201售后回租1350521.78保证
海尔融资租赁202201202306售后回租22001,711.11保证
云南中德骨科医院有限公司平安融资租赁2021020120230201售后回租1800771.45保证
昆明骨科医院华润信托2021052620230526流贷300185.71免担保
有限公司国药融资租赁2022011020231210售后回租900818.84保证、质押
吉林省益品医药有限公司交通银行2021011220220112流贷10001,000.00保证、抵押
天津仲德医疗器械有限公司微众银行2021112320231123流贷299284.23免担保
西安仲德骨科医院有限公司国药融资租赁2022011020231210售后回租18001,637.68保证
本次资产评估，未发现存在对评估结论可能产生影响的重大期后事项。
(八)其他需要说明的事项
1、本资产评估报告的评估结论仅供委托人为本报告所列明的评估目的使用，以及
送交相关监管部门审查使用。未征得本资产评估机构同意，资产评估报告的全部或者
部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及委托人和相关
当事方另有约定的除外。
2、资产评估师执行本次资产评估业务的目的是对评估对象价值进行测算并发表专
业意见，资产评估师及其所在资产评估机构并不承担相关当事人决策的责任。评估结
论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3、本评估结论仅在本资产评估报告载明的评估基准日有效。资产评估报告使用人
应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定资产评估报告使用期限。
通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估
报告。
4、本资产评估报告的使用仅限于资产评估报告载明的评估目的，因报告使用不当
造成的后果与签名资产评估师及所在资产评估机构无关。
5、本次签名资产评估师及其所在资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判
断和结论受资产评估报告中评估假设和限定条件的限制，资产评估报告使用人应当知
悉和充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对评估结论的影响。
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6、本资产评估机构和签名资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法
规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据本资产评估机构和签名资产
评估师在执业过程中收集的资料、履行的适当程序，资产评估报告陈述的内容是客观
的，本资产评估机构和签名资产评估师对评估结论合理性承担相应的法律责任。
7、本次资产评估对象涉及的资产、负债清单、有关事项说明，以及与资产评估有
关的重要资料均由委托人和相关当事方申报并经其签章确认。
8、本资产评估报告中的有关委托人、被评估单位和相关当事方相关描述性的文字
均摘自委托人和相关当事方提供给资产评估师的有关介绍资料，报告阅读者应将此视
同一般性的文字说明，而不应视作本资产评估机构与签名资产评估师对其有关情况的
认同或宣传报道，本资产评估机构与签名资产评估师不对因有关介绍与实际情况可能
不符而产生的所有责任。
9、限于客观条件及资产评估机构、资产评估师的专业能力，本资产评估机构未对
委托人和被评估单位提供的有关经济行为批文、法律文书、历史沿革、资质证书、营
业执照、权属证明、会计凭证、财务报表、账簿记录、控制关系、历史股权变动和交
易定价等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
10、本次资产评估师限于客观条件对被评估资产的权属及与资产评估相关证明材
料是基于资产评估师专业判断并采用一般性调查，未进行实质性核查和验证，但资产
评估师的专业判断和调查结论并不能减轻或替代委托人和相关当事方提供真实权属及
与资产评估相关证明资料的责任。
11、限于客观条件本次资产评估未对被评估设备逐一进行开机测试，资产评估师
假定被评估设备的物理、经济、技术指标均符合原设计建造和国家行业有关规定要求，
并在本次资产评估剩余耐用年限内可以正常使用。
12、本次资产评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报
表，以及我们在Wind金融终端、东方财富Choice数据终端中寻找的有关对比公司的
财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数
据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务
报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何
保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
13、本资产评估报告的评估结论未考虑委估资产评估基准日可能存在的抵押、担
保等事项对估值的影响。
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14、本资产评估机构和签名资产评估师在评估对象中没有现存的或者预期的利益；
同时与委托人和相关当事方没有个人利益关系，对委托人和相关当事方亦不存在偏见。
15、对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项及期后事项，在委托人
和相关当事方委托时未作特殊说明而资产评估专业人员根据专业经验一般不能获悉的
情况下，本资产评估机构及签名资产评估师不承担相关责任。
16、本次签名资产评估师及其所在资产评估机构具备本资产评估业务所需的执业
资质和相关专业资产评估经验。
17、资产评估专业人员已知晓资产的流动性因素对评估对象价值可能产生的影响，
本次资产评估中收益法未考虑流动性因素对评估对象的影响，市场法仅考虑了上市企
业与非上市企业之间的流动性因素对评估对象的影响，并未考虑其他可能的流动性因
素对评估对象的影响。
18、期后事项
(1)报告提交日以后发生重大期后事项时，不能直接使用本报告的评估结论。
(2)在评估基准日后，有效期以内，如果资产数量及价格标准发生变化时，应按
如下原则处理:
①资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产数量及金额进行相应调整。
②资产价格标准发生变化，对资产评估价产生明显影响时，委托人应及时聘请有
资格的资产评估机构重新确定评估值。
③由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给
予充分考虑，进行相应调整。
(3)重大期后事项
新型冠状病毒肺炎疫情于2020年1月在全国爆发，截止目前国内部分省市还是有
偶发性疫情情况。本次评估我们未考虑评估基准日未知的、可能的疫情发生重大变化
可能对本次资产评估结果的影响。
至本次资产评估报告提出之日，除上述事项外，本资产评估机构和签名资产评估
师在本项目的评估过程中未发现，且委托人和相关当事方也没有提供有关可能影响评
估结论并需要明确揭示的特别事项情况。
上述事项，提请有关报告使用人在使用报告时予以关注。
以上内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本资产评估项目的详细情况和合理理
解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告
联合中和评报字(2022)第1332号
山东新华医疗器械股份有限公司:
单位的委托，根据中华人民共和国有关资产评估的行政法规和资产评估准则的规定，
本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对山东新华医疗器械股份有限公司拟进行股权转让这一经济行为所涉及的上海辰韦仲德医院管理有限公司股东全部权益进行资产评估。本资产评估机构和签名资产评估师按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查看、市场调查，现将资产评估情况及评估结果报告如下:
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
(一)委托人:山东新华医疗器械股份有限公司
统一社会信用代码:91370000267171351C
住所:山东省淄博市高新技术产业开发区新华医疗科技园
法定代表人:王玉全
注册资本:41，197.4891万(元)
企业类型:其他股份有限公司(上市)
成立日期:2015-12-02
经营范围:许可项目:第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒器械生产；消毒器械销售；消毒剂生产(不含危险化学品)；用于传染病防治的消毒产品生产；建设工程设计；建设工程施工；危险化学品经营；特种设备制造；特种设备安装改造修理；道路机动车辆生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；制药
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山东新华医疗器械股份有限公司拟股权转让所涉及的上海辰韦仲德医院管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告
专用设备制造；制药专用设备销售；专用设备制造(不含许可类专业设备制造)；实验动物笼具销售；机械设备研发；机械设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新型膜材料销售；消毒剂销售(不含危险化学品)；软件开发；软件销售；光学仪器制造；电子测量仪器制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；
包装专用设备制造；通用设备制造(不含特种设备制造)；气体、液体分离及纯净设备制造；气体压缩机械制造；终端计量设备销售；文化、办公用设备制造；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；文具制造；塑料制品制造；日用化学产品制造；纸制品制造；家用纺织制成品制造；电气设备修理；专用设备修理；汽车新车销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；
租赁服务(不含许可类租赁服务)；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；化妆品批发；化妆品零售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
(二)被评估单位:上海辰韦仲德医院管理有限公司。
1、工商登记情况
统一社会信用代码:91310118MA1JMGGX1X
住所:上海市青浦区徐泾镇徐祥路158-168号(双号)2幢5层541室
法定代表人:游国明
认缴注册资本:6411.08万元人民币
经济性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期:2015-12-02
经营范围:医疗管理及技术咨询服务，销售一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械，食品销售。
2、历史沿革
上海辰韦仲德医院管理有限公司系由自然人陈伟和吴永同于2015年12月02日共同出资设立的的有限责任公司，公司设立时申请的注册资本人民币5，000.00万元，实收资本为人民币5，000.00万元。股东的股权结构如下:股东名称认缴注册资本(万元)实际出资额(万元)出资比例(%)出资方式
陈伟4750.004750.0095.00%货币
吴永同250.00250.005.00%货币
合计5000.005000.00100.00%
山东新华医疗器械股份有限公司拟股权转让所涉及的上海辰韦仲德医院管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告
股权转让给吴永同、郑开荣、游国明、陈金国、贾凤波、陈志鹏、陈金元、柳键、邵卫星、周金发、贾庆伟、赵树军、蔡元桂、肖文付、左立春、谢利平，本次股权转让
后公司的股权结构如下:序号股东名称认缴注册资本(万元)实际出资额(万元)出资比例(%)出资方式
1陈伟2,516.502,516.5050.33货币
2吴永同364.00364.007.28货币
3郑开荣448.00448.008.96货币
4游国明384.50384.507.69货币
陈金国288.00288.005.76货币
6贾凤波252.50252.505.05货币
7陈志鹏205.00205.004.10贷币
8陈金元107.50107.502.15货币
9柳键74.0074.001.48货币
10邵卫星62.5062.501.25货币
11周金发50.0050.001.00货币
12贾庆伟49.5049.500.99货币
13赵树军61.5061.501.23货币
14蔡元桂27.5027.500.55货币
15肖文付24.5024.500.19货币
16左立春20.5020.500.41货币
17谢利平64.0064.001.28货币
合计5,000.005,000.00100.00
2017年11月30日，公司注册资本由人民币5000万元增加至人民币6411.08万
元，增加山东弘华投资有限公司、淄博弘新医疗科技有限公司、上海乐翕投资发展中心(有限合伙)为新股东。本次增资完后股权结构变更为:序号股东名称认缴注册资本(万元)出资比例(%)出资方式
1陈伟2516.539.25货币
2上海乐翕投资发展中心(有限合伙)587.259.16货币
3山东弘华投资有限公司491.097.66货币
4郑开荣4486.99货币
5游国明384.56.00货币
6吴永同3645.68货币
7淄博弘新医疗科技有限公司332.745.19货币
8陈金国2884.49货币
9贾凤波252.53.94货币
10陈志鹏2053.20货币
11陈金元107.51.68货币
12柳健741.15货币
13谢利平641.00货币
14邵卫星62.50.97货币
15赵树军61.50.96货币
16周金发500.78货币
17贾庆伟49.50.77货币
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山东新华医疗器械股份有限公司拟股权转让所涉及的上海辰韦仲德医院管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告18蔡元桂27.50.43货币
19肖文付24.50.38货币
20左立春20.50.32货币
合计6411.08100.00
2018年5月11日，原股东陈伟将其持有的上海辰韦仲德医院管理有限公司部分
股权转让给新股东广东中小企业股权投资基金有限公司、珠海横琴依星伴月投资合伙企业(有限合伙)，本次股权转让后公司的股权结构如下:序号股东名称认缴注册资本(万元)出资比例(%)出资方式
1陈伟2327.937936.31货币
2上海乐翕投资发展中心(有限合伙)587.259.16货币
3山东弘华投资有限公司491.097.66货币
4郑开荣4486.99货币
5游国明384.56.00货币
6吴永同3645.68货币
7淄博弘新医疗科技有限公司332.745.19货币
8陈金国2884.49货币
9贾凤波252.53.94货币
10陈志鹏2053.20货币
11广东中小企业股权投资基金有限公司187.69762.93货币
12陈金元107.51.68货币
13柳健741.15货币
14谢利平641.00货币
15邵卫星62.50.97货币
16赵树军61.50.96货币
17周金发500.78货币
18贾庆伟49.50.77货币
19蔡元桂27.50.43货币
20肖文付24.50.38货币
21左立春20.50.32货币
22珠海横琴依星伴月投资合伙企业(有限合伙)0.86450.01货币
合计6411.08100.00
2021年6月2日，原股东吴永同、陈金国、东广东中小企业股权投资基金有限公司、珠海横琴依星伴月投资合伙企业(有限合伙)将其持有的上海辰韦仲德医院管理有限公司全部股权转让给股东陈伟，本次股权转让后公司的股权结构如下:序号股东名称认缴注册资本(万元)出资比例(%)出资方式
1陈伟3168.549.42货币
2上海乐翕投资发展中心(有限合伙)587.259.16货币
3山东弘华投资有限公司491.097.66货币
4郑开荣4486.99货币
5游国明384.56.00货币
6淄博弘新医疗科技有限公司332.745.19货币
7贾凤波252.53.94货币
8陈志鹏2053.20货币
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联合中和土地房地产资产评估有限公司
山东新华医疗器械股份有限公司拟股权转让所涉及的上海辰韦仲德医院管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告9陈金元107.51.68货币
10柳健741.15货币
11谢利平641.00货币
12邵卫星62.50.97货币
13赵树军61.50.96货币
14周金发500.78货币
15贾庆伟49.50.77货币
16蔡元桂27.50.43货币
17肖文付24.50.38货币
18左立春20.50.32货币
合计6411.08100.00
2022年3月经过两次股权变更，截至评估基准日2022年4月30日，上海辰韦仲德医院管理有限公司股东及股权结构如下:序号股东名称认缴注册资本(万元)出资比例(%)出资方式
1上海北黑文医疗管理有限公司4487.7670.00货币
2山东弘华投资有限公司491.097.66货币
3淄博弘新医疗科技有限公司332.745.19货币
4陈伟201.943.15货币
5郑开荣320.555.00货币
6游国明320.565.00货币
7贾凤波128.222.00货币
8陈志鹏128.222.00货币
3、生产经营情况
近几年企业的资产负债状况和经营业绩
资产负债表(母公司)概况如下:
金额单位:人民币元项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产
货币资金3,146,267.96414,304.301,403,842.3516,597,803.82
应收票据
应收账款34,668,232.9834,115,821.8865,763,949.8860,182,754.92
应收款项融资
预付款项140,000.0065,000.00
其他应收款476,067,325.77481,242,321.78225,432,374.75182,059,881.45
其中:应收利息、
应收股利120,063,239.86120,063,239.86
存货
合同资产、
持有待售资产
一年内到期的非流动资产/
其他流动资产66,666.69120,000.0193,478.51
流动资产合计514,088,493.40515,957,447.97292,600,166.98258,933,918.70
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联合中和土地房地产资产评估有限公司
山东新华医疗器械股份有限公司拟股权转让所涉及的上海辰韦仲德医院管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告非流动资产
长期股权投资290,166,600.00290,096,600.00265,046,600.00264,846,600.00
固定资产14,643.3040,821.07106,200.05
在建工程626,094.29
使用权资产
无形资产692,330.21723,068.17815,282.05121,022.19
开发支出
商誉
长期待摊费用35,555.49
递延所得税资产1,019.201,019.201,019.201,019.20
其他非流动资产
非流动资产合计290,859,949.41290,835,330.67265,903,722.32265,736,491.22
资产总计804,948,442.81806,792,778.64558,503,889.30524,670,409.92
流动负债
短期借款
应付票据
应付账款1,435,787.7311,194,737.00
预收款项20,000,000.0020,000,000.00
合同负债
应付职工薪酬51,847.5174,823.41133,315.90699,299.62
应交税费10,642,854.1210,343,326.1611,489,950.7820,799,313.53
其他应付款99,722,702.31101,758,574.3154,104,905.6157,460,976.99
其中:应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计130,417,403.94132,176,723.8867,163,960.0290,154,327.14
非流动负债
非流动负债合计
负债合计130,417,403.94132,176,723.8867,163,960.0290,154,327.14
股东权益
股本64,110,800.0064,110,800.0064,110,800.0064,110,800.00
资本公积323,259,200.00323,259,200.00323,259,200.00323,259,200.00
盈余公积30,320,218.2030,320,218.20
一般风险准备
未分配利润256,840,820.67256,925,836.56103,969,929.2847,146,082.78
股东权益合计674,531,038.87674,616,054.76491,339,929.28434,516,082.78
负债及股东权益合计804,948,442.81806,792,778.64558,503,889.30524,670,409.92
近几年度利润表(母公司)概况如下:
金额单位:人民币元项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入940,186.7378,969,580.25129,604,352.77
联合中和土地房地产资产评估有限公司第14页共39页
山东新华医疗器械股份有限公司拟股权转让所涉及的上海辰韦仲德医院管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告其中:营业收入940,186.7378,969,580.25129,604,352.77
二、营业总成本1,025,729.474,772,489.2322,873,318.8038,778,744.96
其中:营业成本177,258.5416,767,792.0626,717,333.17
税金及附加7.33794,552.611,525,115.48
销售费用
管理费用846,929.884,769,542.775,314,822.886,698,155.94
研发费用
财务费用1,541.052,939.13-3,848.753,838,140.37
其中:利息费用
利息收入-8,813,690.08
加:其他收益
投资收益(损失以“-”号填列)200,896,005.68
信用减值损失(损失以“-”号填列)
资产减值损失(损失以“-”号填列)
资产处置收益(亏损以“-”号填列)4,854.37
三、营业利润(亏损以“-”号填列)-85,542.74196,128,370.8256,096,261.4590,825,607.81
加:营业外收入526.8588,669.717,917,280.451,200,649.00
减:营业外支出84,926.47
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-85,015.89196,132,114.0664,013,541.9092,026,256.81
减:所得税费用16,003,385.4819,348,044.72
五、净利润(净亏损以“-”号填列)-85,015.89196,132,114.0648,010,156.4272,678,212.09
1
资产负债表(合并)概况如下:
金额单位:人民币元项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产
货币资金24,463,109.429,527,273.5135,774,222.7737,259,514.24
应收账款104,525,624.87103,281,954.8690,364,953.0283,184,217.35
预付款项219,594,420.35215,920,729.2515,427,814.006,040,977.65
其他应收款436,459,797.98414,811,566.01312,967,832.31268,303,421.38
存货39,599,504.0942,870,687.1645,659,677.1334,318,567.75
其他流动资产7,653,569.8212,505,179.996,425,008.565,088,559.02
流动资产合计832,296,026.53798,917,390.78506,619,507.79434,195,257.39
非流动资产
固定资产16,146,586.0619,128,601.6021,565,467.6829,126,579.19
在建工程8,408,961.761,573,000.00798,894.29
使用权资产359,944,285.26291,600,064.96
无形资产3,814,013.813,930,289.854,349,716.394,225,086.07
商誉241,750.3354,179,198.6454,179,198.6454,179,198.64
长期待摊费用17,596,716.4618,965,148.7929,035,098.4844,385,530.34
递延所得税资产3,364,977.642,766,677.952,603,790.773,960,321.63
非流动资产合计409,517,291.32392,142,981.79111,733,271.96136,675,610.16
资产总计1,241,813,317.851,191,060,372.57618,352,779.75570,870,867.55
联合中和土地房地产资产评估有限公司第15页共39页
山东新华医疗器械股份有限公司拟股权转让所涉及的上海辰韦仲德医院管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动负债
短期借款12,842,308.2312,912,927.28
应付账款188,437,348.57159,890,674.17132,762,043.0565,777,457.92
预收款项870,344.001,676,227.0015,466,619.1114,749,203.09
合同负债23,828,555.5724,178,209.50
应付职工薪酬15,766,904.4420,365,575.1226,874,092.0125,557,098.96
应交税费66,248,557.1450,262,841.5817,952,462.1229,725,931.47
其他应付款34,393,660.757,886,918.3727,764,767.7826,090,780.52
其中:应付利息34,724.7034,724.70
一年内到期的非流动负债15,621,578.447,780,615.44
其他流动负债809,797.92848,406.69
流动负债合计358,819,055.06285,802,395.15220,819,984.07161,900,471.96
非流动负债
长期借款151,350,389.48162,057,374.2714,010,871.2623,681,649.23
租赁负债329,914,772.71282,414,778.84
长期应付款63,432,365.9679,013,249.218,823,796.008,996,596.00
预计负债150,000.00287,729.482,129,813.86250,000.00
递延收益51,630.05597,694.80529,638.80
非流动负债合计544,899,158.20524,370,826.6025,494,119.9232,928,245.23
负债合计903,718,213.26810,173,221.75246,314,103.99194,828,717.19
股东权益
股本64,110,800.0064,110,800.0064,110,800.0064,110,800.00
资本公积323,259,200.00323,259,200.00323,259,200.00323,259,200.00
盈余公积30,320,218.2030,320,218.20
未分配利润-79,595,113.61-36,803,067.38-15,331,324.24-11,327,849.64
归属于母公司股东权益合计338,095,104.59380,887,150.82372,038,675.76376,042,150.36
少数股东权益
股东权益合计338,095,104.59380,887,150.82372,038,675.76376,042,150.36
负债及股东权益合计1,241,813,317.851,191,060,372.57618,352,779.75570,870,867.55
、
近几年度利润表(合并)概况如下:
金额单位:人民币元项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入194,497,395.14705,840,852.79602,285,440.96600,533,183.80
其中:营业收入194,497,395.14705,840,852.79602,285,440.96600,533,183.80
二、营业总成本186,628,318.86645,400,776.11588,492,516.38549,921,175.99
其中:营业成本144,376,662.21505,031,396.15465,308,343.76427,245,884.57
税金及附加158,201.413,214,471.232,853,556.933,176,306.29
销售费用15,745,580.8559,443,766.6559,213,266.2459,342,900.11
管理费用19,438,240.8358,355,086.3058,503,815.4760,557,783.72
研发费用
财务费用6,909,633.5619,356,055.782,613,533.98-401,698.70
其中:利息费用4,751,698.0712,839,492.831,360,486.661,847,161.26
利息收入-2,812.00-19,196.76-12,671.93-11,794,053.95
加:其他收益153,177.8077,767.231,007,626.0029,417.56
投资收益(损失以“-”号填列)
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
联合中和土地房地产资产评估有限公司
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山东新华医疗器械股份有限公司拟股权转让所涉及的上海辰韦仲德医院管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
信用减值损失(损失以“-”号填列)-2,116,744.00-963,802.88-6,982,016.03-1,771,056.79
资产减值损失(损失以“-”号填列)-53,937,448.31-76,507.20-1,977,130.68-2,021,511.72
资产处置收益(亏损以“-”号填列)4,854.371,956.32
三、营业利润(亏损以“-”号填列)-48,031,938.2359,482,388.205,841,403.8746,850,813.18
加:营业外收入9,456,566.671,832,423.818,604,244.4110,275,397.25
减:营业外支出36,838.815,334,152.276,484,495.577,468,448.05
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-38,612,210.3755,980,659.747,961,152.7149,657,762.38
减:所得税费用11,964,347.0639,758,722.4020,796,182.3426,519,600.55
五、净利润(净亏损以“-”号填列)-50,576,557.4316,221,937.34-12,835,029.6323,138,161.83
上述数据由上海辰韦仲德医院管理有限公司提供，2019年度、2020年度、2021
年度及评估基准日财务数据均经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具
天职业字[2022]36979号标准无保留意见审计报告。
(三)委托人、被评估单位关系
委托人山东新华医疗器械股份有限公司系山东弘华投资有限公司及淄博弘新医疗
科技有限公司的母公司，山东弘华投资有限公司及淄博弘新医疗科技有限公司为被评
估单位股东。
(四)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
仅供委托人根据国家法律、法规规定为实现本次目的相关经济行为而使用本报告，
无其他资产评估报告使用人。
本资产评估报告仅供上述使用人在本次资产评估目的前提下使用，除法律、法规
另有规定及本报告限定的资产评估报告使用人外，其他任何人(单位)使用本资产评估报告无效；我们对报告使用人不当使用资产评估报告所造成的后果不承担任何责任。
二、评估目的
根据《山东颐养健康产业发展集团有限公司总经理办公会议纪要》[2022]纪要9
号，山东新华医疗器械股份有限公司拟进行股权转让，需要对该经济行为所涉及的上
海辰韦仲德医院管理有限公司股东全部权益的市场价值进行资产评估，为山东新华医
疗器械股份有限公司拟进行股权转让这一经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为上海辰韦仲德医院管理有限公司申报的截止评估基准日经天
职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的股东全部权益价值。
本次评估范围为上海辰韦仲德医院管理有限公司申报并经天职国际会计师事务所
联合中和土地房地产资产评估有限公司
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山东新华医疗器械股份有限公司拟股权转让所涉及的上海辰韦仲德医院管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告
(特殊普通合伙)审计的截至2022年4月30日的全部资产及相关负债，具体以上海辰
韦仲德医院管理有限公司以评估基准日经审计后的资产负债表和财务数据为基础填报
的资产评估申报表为准。具体详见下表:
金额单位:人民币元项目2022年4月30日
流动资产:
货币资金3,146,267.96
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款34,668,232.98
预付款项140,000.00
应收股利
其他应收款476,067,325.77
划分为持有待售的资产
其他流动资产66,666.69
流动资产合计514,088,493.40
非流动资产:
长期股权投资290,166,600.00
固定资产
无形资产692,330.21
递延所得税资产1,019.20
非流动资产合计290,859,949.41
资产总计804,948,442.81
项目2022年4月30日
流动负债:
预收款项20,000,000.00
应付职工薪酬51,847.51
应交税费10,642,854.12
其他应付款99,722,702.31
流动负债合计130,417,403.94
非流动负债:
非流动负债合计
负债合计130,417,403.94
股东权益:
股本64,110,800.00
资本公积323,259,200.00
盈余公积30,320,218.20
未分配利润256,840,820.67
少数股东权益
股东权益合计674,531,038.87
负债和股东权益总计804,948,442.81
(一)经核实，委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
联合中和土地房地产资产评估有限公司
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山东新华医疗器械股份有限公司拟股权转让所涉及的上海辰韦仲德医院管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告
一致。且经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具天职业字[2022]36979
号标准无保留意见审计报告。
(二)本次资产评估范围中的主要资产为本次资产评估范围中的主要资产为流动
资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产等。
1、固定资产-电子设备
电子设备主要为办公电脑、打印机、路由器、投影仪、影印设备及办公家具等，
电子设备均放置在被评估单位租赁的办公场所内，现场查看未见异常。
2、长期股权投资
至评估基准日，被评估单位对外股权投资共11项，在评估基准日帐面价值
290,166,600.00元,评估基准日未计提减值准备。具体情况如下表:
单位:人民币元序号被投资单位名称投资日期投资期限投资比例%账面价值
1西安仲德骨科医院有限公司2014-07-18长期100%128,246,600.00
2云南中德骨科医院有限公司2015-12-18长期100%50,000,000.00
3昆明骨科医院有限公司2009-10-28长期100%50,000,000.00
4长春骨伤医院有限公司2016-05-16长期100%35,000,000.00
5浙江仲德医疗器械有限公司2021-12-16长期100%60,000.00
6天津仲德医疗器械有限公司2020-09-21长期100%10,000,000.00
7日照中德骨科医院有限责任公司2016-03-31长期100%5,600,000.00
8海南仲德医疗器械有限公司2021-11-26长期100%260,000.00
9济南中德骨科医院有限责任公司2016-07-04长期100%5,000,000.00
10长春中德骨科医院有限公司2016-04-15长期100%5,000,000.00
11吉林省益品医药有限公司2015-04-10长期100%1,000,000.00
合计290,166,600.00
减:长期股权投资减值准备
额290,166,600.00
(1)企业账面记录的无形资产:
主要包括 OA、用友HRP管理软件、HIS 医务管理软件使用权。
(2)企业申报的账面未记录的无形资产
无。
3、被评估单位申报的表外资产的类型、数量
被评估单位未申报表外资产。
(三)引用其他机构出具报告情况。
本次资产评估中按规定使用天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的出具天
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职业字[2022]36979号审计报告审定的2022年4月30日账面价值作为本次资产评估
前账面价值。除此之外，没有引用其他机构出具的报告。
四、价值类型及其定义
1、本次资产评估所选取的价值类型为:市场价值类型。
2、价值定义表述:所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受
任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日的公开市场进行正常公平交易的价值估计
数额。
3、价值类型选取的理由及依据:根据本次资产评估目的、特定市场条件及评估对
象状况，确定本次被评估单位价值评估所选取的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
评估基准日是2022年4月30日。
评估基准日由委托人确定。评估基准日的确定主要考虑了会计期末以及有利于本
次经济行为实现等因素。
本次资产评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标
准和利率、汇率、税率。
六、评估依据
(一)经济行为依据
《山东颐养健康产业发展集团有限公司总经理办公会议纪要》[2022]纪要9号。
(二)主要法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日,中华人民共和国主席令第
46号)；
2.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日,第十三届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议通过修订)；
3.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日,第十一届全国人民
代表大会常务委员会第五次会议通过)；
4.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常
务委员会第十五次会议修订)；
5.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日,第十三届全国人民代
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表大会常务委员会第七次会议通过修订)；
6.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号,2020年11月29日修订)；
7.《国有资产评估管理若干问题的规定》(2001年12月31日,财政部令第14号)；
8.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(2019年3月20日,财政部税务总
局海关总署公告2019年第39号)；
9.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第97号,2019
年修订)；
10.《企业国有产权交易监督管理办法》(2016年6月24日,国资委、财政部第32号令)；
11.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院[2003]第378号令,2019年3
月2日修正)；
12.《资产评估基本准则》(2017年9月8日,财政部财资〔2017〕43号)；
13.《财政部关于印发的通知》(财企
[2001]802号)；
14.《关于印发的通知》(国资发产权
〔2013〕64号)；
15.《中华人民共和国药品管理法》(2019年08月26日全国人大常委会修订)；
16.《中华人民共和国药品管理法实施条例》(2019年03月02日国务院修订)；
17.《药品经营许可证管理办法》(2017年11月17日原国家食品药品监督管理
局修正)；
18.《医疗器械监督管理条例》(2020年12月21日国务院第119次
常务会议修订通过)；
19.医疗机构基本标准(试行)(卫医发[1994]第30号)；
20.卫生部办公厅关于修订《医疗机构管理条例实施细则》部分附表的通知(卫办
医发〔2008〕125号)；
21.医疗机构管理条例(国务院令第149号)；
22.其他相关法律、法规和规章制度等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估职业道德准则》(2017年9月8日,中评协〔2017〕30号)；
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2.《资产评估执业准则——资产评估程序》(2018年10月29日,中评协〔2018〕
36号)；
3.《资产评估执业准则——资产评估报告》(2018年10月29日,中评协〔2018)
35号)；
4.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(2017年9月8日,中评协〔2017)
33号)；
5.《资产评估执业准则—一资产评估档案》(2018年10月29日,中评协〔2018〕
37号)；
6.《资产评估机构业务质量控制指南》(2017年9月8日,中评协〔2017〕46
号)；
7.《资产评估对象法律权属指导意见》(2017年9月8日,中评协〔2017〕48
号)；
8.《资产评估执业准则——企业价值》(2018年10月29日,中评协〔2018〕38号)；
9.《资产评估专家指引第10号—一在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程
序》；
10.《企业国有资产评估报告指南》(2017年9月8日,中评协(2017)42号)；
《资产评估价值类型指导意见》(2017年9月8日，中评协〔2017〕47号)；
11.
《资产评估执业准则一资产评估方法》(2019年12月4日，中评协〔2019)
12.
35号)；
13.《监管规则适用指引—一评估类第1号》。
(四)权属依据
1.被评估单位营业执照；
2.被评估单位历史年度审计报告；
3.被评估单位评估基准日审计报告；
4.设备购置合同、发票；
5.机动车行驶证复印件；
6.委托人、被评估单位承诺函；
7.相关财务资料；
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8.纳入评估范围的资产所对应的其他权属证明文件等。
(五)取价依据
1.《资产评估常用方法与参数手册》；
2.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料,以及我公司收
集的有关询价资料和取价参数资料等；
3.被评估单位提供的有关资产购建、财务、经营、经营、未来盈利预测及说明等
方面的资料；
4.被评估单位提供的《资产评估申报表》；
5.资产评估专业人员现场调查、搜集的与被评估资产购建及交易有关的税费资料
及资产价格资料；
6.中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率、人民币汇率；
7.Wind金融终端、东方财富 Choice数据终端；
8.其他有关参考资料。
(六)参考资料
1.被评估单位提供的评估基准日及前两年会计报表、账册与凭证；
2.《企业价值市场法评估实务及案例分析》(赵强)；
3.有关市场价格资料。
七、评估方法
(一)评估方法的概述
依据《资产评估执业准则-企业价值》，企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识
别表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从
企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较
法和交易案例比较法。
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(二)评估方法的选用
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评
估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法
以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影
响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资
料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方就是市
场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻求这样的价格证据:即投资
者愿意为类似的公司付出多少价格。资产评估专业人员经过了解，由于资本市场上有
较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单位市场
价值的参考。因此本次评估采用市场法进行评估是完全可行的，因此本次评估适用市
场法。
企业价值评估中的市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较
法。考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交
易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面上市公司比较法，由于所选可比公司
的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。目前A股有多家同行业上市公
司，可以相对充分可靠地获取可比公司的价值比率、经营和财务数据，故本次评估选
择采用上市公司比较法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据一资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好
的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估
单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环
境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次
评估适用收益法。
因此，本次资产评估选用市场法和收益法进行评估。
因为被评估单位是通过销售公司采购药品和耗材销售给关联方终端医院公司从而
实现盈利，所以本次资产评估市场法和收益法采用合并口径进行计算。
(三)市场法
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1、概述
根据《资产评估准则——企业价值》中的定义:市场法是指将评估对象与可比上
市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法也被称为
相对估值法，是国际上广泛运用的一种评估方法。
2、基本模型
市场法所依据的基本原理是市场替代原则，即一个正常的投资者为一项资产支付
的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。根据这一原则，相似的企
业应该具有类似的价值。因此，具有相似性的被评估企业价值与可比对象价值可以通
过同一个经济指标联系在一起，即:
X1 X2
V
其中:
为价值比率；
X
V1为被评估企业的价值；
V2为可比对象的价值；
X为其计算价值比率所选用的经济指标。
由于价值的体现较为复杂，不能直接观测到，而在有效市场中，企业的市场交易
价格可以在一定程度上反映其价值。因此对于可比对象，资产评估专业人员一般使用
其交易价格作为替代，计算价值比率。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价
值比率，在与被评估企业进行比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比对象的买卖、收购及合并案例资料，计算适
当的价值比率，在与被评估企业进行比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方
法。
对上市公司比较法，首先选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的上市
公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次再选择被评估
的资产组或资产组组合的一个或几个收益性、资产类参数或其他特殊类价值比率，作
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为“分析参数”。最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系一称
之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数中从而得到被评
估企业的市场价值。
具体步骤:
(1)根据总资产、总资产收益率、业务类型等比较因素选择对比上市公司。
(2)选择对比公司的收益性、资产类、特定的非财务指标参数，如净利润、总资
产、净资产、总收入、研发支出等作为分析参数。
(3)计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系一称为比率乘数。
(4)将对比公司比率乘数的算术平均值乘以被评估企业相应的分析参数，再扣除
缺少流通性折扣，从而得到被评估企业的市场价值。
计算公式为:
股权价值=(全投资价值比率×被评估单位相应参数-付息负债)×(1+控股权溢价率)+非经营性、溢余资产净值-少数股东权益
股权价值=(股权投资价值比率×被评估单位相应参数)(1+控股权溢价率)+
非经营性、溢余资产净值-少数股东权益
评估单位相应价值比率=可比公司价值比率×修正系数
(四)收益法
1、概述
根据《资产评估准则一企业价值》，现金流折现方法是通过将被评估单位未来预
期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在
未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出企业价值。其适用
的基本条件是:被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定
的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度
在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预
期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客
观性。
2、评估思路
根据本次资产评估尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和业务特点，本次资
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产评估的基本思路是以被评估单位经审计的财务报表为依据估算其股东全部权益价
值，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算被评估单位的经营性资产的
价值，再加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到被评估单位的
价值。
3、评估模型
(1)基本模型
E=B-D公式一
B=P+C1+C2+E’公式二
其中:E——股东全部权益价值；
B——企业整体价值；
D——付息债务评估价值；
P——企业经营性资产自由现金流量折现值；
C1——溢余资产评估值；
C2——非经营性资产评估值；
E’——长期股权投资评估值。
公式二中 P 企业经营性资产自由现金流量折现值按如下公式求取:
Rn.
式中:P——企业经营性资产自由现金流量折现值；
n:被评估企业的未来经营期(本次评估模型为永续期模型)；
i——折现率；
Ri——第i年现金流量；
(2)收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为合理预测企业
未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的
收益期限划分为有限期限和无限期限。由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对
影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所
有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位
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评估基准日后永续经营，相应的未来收益期限为无限期限。
(3)预测期企业自由现金流量的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付
现金之前的全部现金流。其计算公式为:
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率T)-资本性
支出一营运资金变动
(4)折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估
收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。
(5)付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款等。
(6)溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指
超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不
产生效益的资产。
八、评估程序实施过程及情况
本资产评估机构接受资产评估委托后，根据国家有关资产评估的原则和规定，按
照本资产评估机构与委托人签定的资产评估委托合同所约定的事项，组织资产评估专
业人员对评估范围内的资产进行了资产评估。先后经过接受委托、资产清查、评定估
算、评估汇总、提交报告等过程。具体步骤如下:
(一)接受委托阶段
了解委估资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜，签
订资产评估委托合同。组织评估工作小组，制订资产评估实施方案和工作时间计划。
(二)现场查勘阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，资产
评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查、复核等方式对评估对象涉及的资
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产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职
调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评
估对象法律权属。
了解被评估单位的经营、管理状况，市场地位和所处行业的发展现状；分析企业
历史的主要收入情况，主要成本、费用、税负的构成，核实其经常性损益发生的真实
性；调查分析被评估单位各项预测数据是否合理和符合被评估单位的实际情况，收入、
成本、费用、资本性支出等各项指标是否匹配。
(三)评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据和底稿；根
据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断。
(四)评估汇总阶段
根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认评估工作中没有发生重复
或遗漏评估，并根据汇总分析情况，对评估结果进行调整、修改和完善。
(五)提交报告阶段
根据资产评估工作情况，起草资产评估报告书，并经本资产评估机构内部三级审
核，最后提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
本资产评估报告的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立:
(一)评估前提:本次资产评估是以评估对象按现状发展、持续经营、为评估假
设前提。
(二)一般假设
1、持续经营假设
是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所
处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；
企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、资产持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状
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态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将
继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，
其评估结果的使用范围受到限制。
3、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
4、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买
卖为基础。
(三)特殊假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等
政策无重大变化。
3、被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，且按现有的整体战略和经营目标经营公司。
4、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
6、假设所选择的同行业的上市公司相关数据均是可靠和可以信赖的。
7、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
8、被评估单位在未来预测期内的资产构成、费用的结构以及销售策略、产品的未
来价格等按照被评估企业提供的预算进行实际支出，不发生较大差异。
9、被评估企业有足够的人才储备，人力需求能够得以基本满足。
10、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整。
11、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及
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被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
12、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
13、假设各预测期发生的收入、费用支出等，均在对应预测期期中实现；同时我
们没有考虑应收款项无法回收的风险。
本资产评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本
资产评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假
设条件发生变化时，本资产评估报告及评估结论一般会自行失效。
十、评估结论
(一)两种评估方法评估结果
本资产评估机构本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序
和方法，采用了收益法和市场法对上海辰韦仲德医院管理有限公司的股东全部权益进
行了评估。
1、收益法的评估
上海辰韦仲德医院管理有限公司经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计后
的评估基准日的股东全部权益账面值为人民币67，453.10万元，在满足资产评估报告
成立的全部评估假设和前提条件下，经评定、估算确定评估对象其在评估基准日的股
东全部权益评估值为人民币111，300.00万元，评估增值43，846.90万元，增值率
65.00%。
2、市场法的评估
上海辰韦仲德医院管理有限公司经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的评估基准日的股东全部权益账面值为人民币67，453.10万元，在满足资产评估报告
成立的全部评估假设和前提条件下，经评定、估算确定评估对象其在评估基准日的股
东全部权益评估值为人民币127，600.00万元，评估增值60，146.90万元，增值率
89.17%。
(二)评估结论的选取
经采用市场法评估后上海辰韦仲德医院管理有限公司股东全部权益评估值为人民
币127，600.00万元，经采用收益法评估后上海辰韦仲德医院管理有限公司股东全部权
益价值评估值为人民币111，300.00万元。两种方法结果差异为人民币16，300万元。
两种评估方法差异的原因主要是:
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市场法评估采用了上市公司比较法，即将评估对象与同行业的上市公司进行比较，
对这些上市公司已知价格和经营数据作适当的修正，以此估算评估对象的合理价值。
市场法反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供
求关系的影响。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能
力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多
种条件的影响。
上述原因造成了两种评估方法结果的产生差异。
2、评估结果的选取
市场法综合了资产的“内在价值”和市场供需关系对资产价值的影响，反映了在
正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响。
收益法主要基于企业自身的盈利预期途径得出结果，考虑到上海辰韦仲德医院管理有
限公司于2021年度新设立了两家医疗器械销售公司，由于经济形势不明朗、企业市场的开拓存在不确定性，故即使本次收益法基于管理层目前的整体商业计划进行了符合
行业发展趋势以及企业自身战略的盈利预测，未来整体盈利预测的落地仍具有一定不
确定性。通过以上分析，我们选用市场法结果作为本次评估的最终结论，在满足本报
告中全部假设和前提、限制条件的基础上，其股东全部权益评估值为人民币127，600.
00万元(大写人民币壹拾贰亿柒仟陆佰万元整)，评估增值60，146.90万元，增值率
89.17%。
十一、特别事项说明
(一)引用报告事项
本次资产评估中按规定使用本次资产评估中按规定使用天职国际会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的天职业字[2022]36979号审计报告审定的2022年4月30日账
面价值作为本次资产评估前账面价值。除此之外本资产评估过程中没有运用其他机构
和专家的工作成果。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵事项
本资产评估过程中未发现权属资料不全面或者存在瑕疵事项。
(三)评估程序受到限制事项
因受新冠疫情影响，根据中评协〔2020〕6号，中国资产评估协会《资产评估专
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家指引第10号-在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》专家指引，我公司先制
订评估工作计划，通过微信语音、电话访谈、书面访谈、邮件往来等现代通讯方式获
取评估所需要资料及企业电子版明细账及相关凭证，核实了解资产。鉴于疫情期间资
产评估机构及其资产评估专业人员在符合疫情防控要求的前提下采取措施弥补程序缺
失，未对本评估结论产生重大的影响。
(四)评估资料不完整事项
本资产评估过程中，评估资料无不完整事项。
(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
本次资产评估，未发现评估基准日存有未决事项、法律纠纷等不确定因素。
(六)抵押、担保、租赁及或有负债(或有资产)等事项
本次资产评估，至评估基准日，被评估单位及其控股子公司经营场所均为租赁。
至评估基准日，被评估单位及其控股子公司存有抵押、担保情况如下:
金额单位:人民币万元企业名称金融机构时间期限融资品种即期融资金额余额担保方式
长春中德骨伤医院有限公司吉林银行卫星支行2021012220240121流贷20001,223.10保证、质押担保
长春骨伤医院有限公司吉林银行2021040120240401流贷28942,206.23质押担保
工商银行2021012020310119固贷1280011,520.00质押、保证、抵押
平安融资租赁2021020120230201售后回租1350521.78保证
海尔融资租赁202201202306售后回租22001,711.11保证
云南中德骨科医院有限公司平安融资租赁2021020120230201售后回租1800771.45保证
昆明骨科医院华润信托2021052620230526流贷300185.71免担保
有限公司国药融资租赁2022011020231210售后回租900818.84保证、质押
吉林省益品医药有限公司交通银行2021011220220112流贷10001,000.00保证、抵押
天津仲德医疗器械有限公司微众银行2021112320231123流贷299284.23免担保
西安仲德骨科医院有限公司国药融资租赁2022011020231210售后回租18001,637.68保证
(七)重大期后事项可能对评估结论产生的影响
本次资产评估，未发现存在对评估结论可能产生影响的重大期后事项。
(八)其他需要说明的事项
1、本资产评估报告的评估结论仅供委托人为本报告所列明的评估目的使用，以及
送交相关监管部门审查使用。未征得本资产评估机构同意，资产评估报告的全部或者
部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及委托人和相关
当事方另有约定的除外。
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2、资产评估师执行本次资产评估业务的目的是对评估对象价值进行测算并发表专
业意见，资产评估师及其所在资产评估机构并不承担相关当事人决策的责任。评估结
论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3、本评估结论仅在本资产评估报告载明的评估基准日有效。资产评估报告使用人
应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定资产评估报告使用期限。
通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估
报告。
4、本资产评估报告的使用仅限于资产评估报告载明的评估目的，因报告使用不当
造成的后果与签名资产评估师及所在资产评估机构无关。
5、本次签名资产评估师及其所在资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判
断和结论受资产评估报告中评估假设和限定条件的限制，资产评估报告使用人应当知
悉和充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对评估结论的影响。
6、本资产评估机构和签名资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法
规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据本资产评估机构和签名资产
评估师在执业过程中收集的资料、履行的适当程序，资产评估报告陈述的内容是客观
的，本资产评估机构和签名资产评估师对评估结论合理性承担相应的法律责任。
7、本次资产评估对象涉及的资产、负债清单、有关事项说明，以及与资产评估有
关的重要资料均由委托人和相关当事方申报并经其签章确认。
8、本资产评估报告中的有关委托人、被评估单位和相关当事方相关描述性的文字
均摘自委托人和相关当事方提供给资产评估师的有关介绍资料，报告阅读者应将此视
同一般性的文字说明，而不应视作本资产评估机构与签名资产评估师对其有关情况的
认同或宣传报道，本资产评估机构与签名资产评估师不对因有关介绍与实际情况可能
不符而产生的所有责任。
9、限于客观条件及资产评估机构、资产评估师的专业能力，本资产评估机构未对
委托人和被评估单位提供的有关经济行为批文、法律文书、历史沿革、资质证书、营
业执照、权属证明、会计凭证、财务报表、账簿记录、控制关系、历史股权变动和交
易定价等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
10、本次资产评估师限于客观条件对被评估资产的权属及与资产评估相关证明材
料是基于资产评估师专业判断并采用一般性调查，未进行实质性核查和验证，但资产
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评估师的专业判断和调查结论并不能减轻或替代委托人和相关当事方提供真实权属及
与资产评估相关证明资料的责任。
11、限于客观条件本次资产评估未对被评估设备逐一进行开机测试，资产评估师
假定被评估设备的物理、经济、技术指标均符合原设计建造和国家行业有关规定要求，
并在本次资产评估剩余耐用年限内可以正常使用。
12、本次资产评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报
表，以及我们在Wind金融终端、东方财富Choice数据终端中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数
据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
13、本资产评估报告的评估结论未考虑委估资产评估基准日可能存在的抵押、担
保等事项对估值的影响。
14、本资产评估机构和签名资产评估师在评估对象中没有现存的或者预期的利益；同时与委托人和相关当事方没有个人利益关系，对委托人和相关当事方亦不存在偏见。
15、对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项及期后事项，在委托人
和相关当事方委托时未作特殊说明而资产评估专业人员根据专业经验一般不能获悉的
情况下，本资产评估机构及签名资产评估师不承担相关责任。
16、本次签名资产评估师及其所在资产评估机构具备本资产评估业务所需的执业资质和相关专业资产评估经验。
17、资产评估专业人员已知晓资产的流动性因素对评估对象价值可能产生的影响，本次资产评估中收益法未考虑流动性因素对评估对象的影响，市场法仅考虑了上市企
业与非上市企业之间的流动性因素对评估对象的影响，并未考虑其他可能的流动性因
素对评估对象的影响。
18、期后事项
(1)报告提交日以后发生重大期后事项时，不能直接使用本报告的评估结论。
(2)在评估基准日后，有效期以内，如果资产数量及价格标准发生变化时，应按
如下原则处理:
①资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产数量及金额进行相应调整。
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②资产价格标准发生变化，对资产评估价产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估值。
③由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给
予充分考虑，进行相应调整。
(3)重大期后事项
新型冠状病毒肺炎疫情于2020年1月在全国爆发，截止目前国内部分省市还是有偶发性疫情情况。本次评估我们未考虑评估基准日未知的、可能的疫情发生重大变化可能对本次资产评估结果的影响。
至本次资产评估报告提出之日，除上述事项外，本资产评估机构和签名资产评估师在本项目的评估过程中未发现，且委托人和相关当事方也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况。
上述事项，提请有关报告使用人在使用报告时予以关注。
十二、资产评估报告使用限制说明
1、本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途，以及资产评估报告载明的评估报告使用者使用。不得作为包括且不限于资产单独处置、融资租赁、
出租、抵债、抵质押、担保、承包等其他实质性经济鉴证目的、其他用途使用，亦不得与其他资产评估报告混用。不得拆零使用，亦不得使用评估结论对应的中间过程或中间内容。委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，本资产评估机构及其签名资产评估师不承担责任。
2、本资产评估报告只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用；
3、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
4、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告使用人；
5、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
6、未征得本评估机构同意并审阅相关内容，资产评估报告的全部或者部分内容不联合中和土地房地产资产评估有限公司
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得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
7、本资产评估报告需经国资要求备案后方可使用。
8、本资产评估报告有效期自评估基准日起一年有效；即自评估基准日2022年4
月30日起至2023年4月29日止。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为资产评估专业人员评估结论形成的日期，本资产评估报告日为
二〇二二年七月二十九日。
【本资产评估报告书文号为联合中和评报字(2022)第1332号，山东新华医疗器械股份有限公司拟转让所持有的上海辰韦仲德医院管理有限公司股权所涉及的上海辰韦仲德医院管理有限公司股东全部权益市场价值在评估基准日的评估值为人民币
127,600.00万元(大写人民币壹拾贰亿柒仟陆佰万元整)】
联合中和土地房地产资产评估有限公司资产评估师力师
资产评估师:向
35170019
二〇二二年七月二十九日
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