鹏欣资源:国泰君安关于鹏欣资源部分重大资产重组募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于鹏欣环球资源股份有限公司
部分重大资产重组募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）
作为鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”、“公司”）2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“重大资产重组”）之独立财务顾问，对鹏欣资源履行持续督导义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规定的要求，国泰君安对鹏欣资源部分重大资产重组项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758号）核准，鹏欣资源向国开装备制造产业投资基金有限责任公司、西藏暄昱企业管理有限公司和营口海众融资租赁有限公司共计3名投资者非公开发行股份募集配
套资金的发行股份数量为107334524股，发行价格为5.59元/股，募集资金总额合计人民币599999989.16元，扣除发行费用人民币14180000.00元后，募集资金净额为人民币585819989.16元。2019年4月19日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2019）第304005号），对募集资金的到位情况进行了审验。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及相关子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金使用情况根据公司披露的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次实际募集资金扣除发行费用后的净额计划投入以下项目：
单位：万元原计划使用募集资募集资金拟投资金序号项目名称项目总投资额注金投资金额额南非奥尼金矿生产建
1366804.00106382.0015500.00
设项目
2支付现金对价40000.0040000.0040000.00
3支付相关中介费用4500.004500.004500.00
合计411304.00150882.0060000.00
注：本处按照募集资金到账后存入各项目募集资金专户的金额列示，其中支付相关中介费用中包含本次发行费用。
二、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
本次结项的募集资金投资项目为“支付相关中介费用”。截至2022年8月
31日，结合公司实际支付本次交易相关中介费用，本次结项“支付相关中介费用”及其他募投项目的募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
原计划使利息、理节余募用募集资募集资金拟已投入募集财收益序号项目名称注集资金金投资金投资金额资金金额和汇兑余额额损益南非奥尼金矿生产
1106382.0015500.0014430.20-32.651037.15
建设项目
2支付现金对价40000.0040000.0040000.00--
3支付相关中介费用4500.004500.001400.0011.183111.18
合计150882.0060000.0055830.20-21.474148.33
注：本处按照实际募集资金到账后存入各项目募集资金专户的金额列示，其中支付相关中介费用中包含本次发行费用。
三、募集资金节余原因及使用计划
1（一）募集资金节余的主要原因
在实施募集资金投资项目过程中，公司严格按照募集资金使用的相关规定，从项目的实际情况出发，在不影响本次交易所需支付的相关中介费用的前提下，本着合理、高效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，加强各项中介费用的管控，合理节约了“支付相关中介费用”的募集资金使用金额，同时，公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买理财产品获得一定的投资收益。
（二）节余募集资金的使用计划
鉴于公司募集资金投资项目“支付相关中介费用”项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金项目结项后的节余募集资金3111.18万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补
充流动资金，用于公司日常生产经营。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、履行的审批程序
（一）董事会及监事会审议情况
鹏欣资源于2022年10月13日召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会及监事会同意公司将募集资金投资项目“支付相关中介费用”结项。同时，结合公司自身实际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金项目结项后的节余募集资金3111.18万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对上述事项进行了审查，并发表如下独立意见：公司将部分募2集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际和募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，降低财务费用支出，增强公司营运能力。因此我们同意公司将此次部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）监事会意见经审查，监事会认为：公司将部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。
五、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：
公司将部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项经
公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十会议审议通过，独立董
事发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。上述募集资金使用事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。公司将上
述募投项目节余资金永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。
综上，本保荐机构同意公司将部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
（以下无正文）3（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司部分重大资产重组募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
王非暗吴博国泰君安证券股份有限公司
2022年10月日