祥源文化:验资报告

浙江祥源文化股份有限公司
验资报告
上会师报字(2022)第9881号
上会会计师事务所(特殊普通合伙)
中国上海
SCA上会会计师事务所(特殊普通合伙)
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验资报告
上会师报字(2022)第9881号
浙江祥源文化股份有限公司:
我们接受委托，审验了浙江祥源文化股份有限公司(以下简称“贵公司”或“祥
源文化”)截至2022年10月10日止新增注册资本及实收资本(股本)情况。按
照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护
资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资
本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第
1602号一验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查
等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币619，402，409.00元，实收资本(股本)为人民币
619,402,409.00元。根据贵公司第七届董事会第十九次会议决议、第八届董事会第三
次会议决议、2021年第四次临时股东大会决议、第八届董事会第四次会议决议、第
八届董事会第八次会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江祥源文
化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》(证监许可[2022]2320号文)的核准，同意祥源文化向祥源旅游开发有限公司(以
下简称“祥源旅开”)发行394，158，357股股份购买相关资产。贵公司申请增加注册资
本合计人民币394，158，357.00元，变更后注册资本为人民币1，013，560，766.00元。
经我们审验，截至2022年10月10日止，贵公司已取得北京百龙绿色科技有限
公司(以下简称“百龙绿色”)100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司(以下简称
“凤凰祥盛”)100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司(以下简称“黄龙
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SCPA上会会计师事务所(特殊普通合伙)
SCPAhanghaiartified gRullicelocoumloma(yeoiadganerdOarlnershin)
权和杭州小岛网络科技有限公司(以下简称“小岛科技”)100%股权(以上合称“标
的资产”)，根据中联资产评估集团有限公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟
产评估报告》(中联评报宇[2022]第2165号)、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股
告》(中联评报宇[2022]第2166号)、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资
告》(中联评报宇[2022]第2167号)、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资
产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中联评报
小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中联评报字[2022]第
2169号)，标的资产的合计评估值为1，631，815，600.00元，经交易双方友好协商，以评
估值为基础，确定本次标的资产的交易作价为1，631，815，600.00元，并经中国证券监
督管理委员会核准，由贵公司发行394，158，357股股份作为交易对价。贵公司本次发
行股份购买资产总额1，631，815，600.00元，扣除其他发行费用人民币3，377，358.49元(不
含增值税)后，贵公司实际发行股份购买资产净额为1，628，438，241.51元，其中计入
股本人民币394，158，357.00元，计入资本公积人民币1，234，279，884.51元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币619，402，409.00元，实收
资本(股本)人民币619，402，409.00元，已经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通
合伙)审验，并于 2019 年3 月 7 日出具亚会A验字(2019)第 0002 号验资报告。截
至2022年10月10日止，变更后的注册资本人民币1，013，560，766.00元，累计实收资
本(股本)人民币1，013，560，766.00元。
股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债
能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册
会计师及本会计师事务所无关。
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SOA上会会计师事务所(特殊普通合伙)
附件:
1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表
3、验资事项说明
中国注册会计师杨会印
中国注册会计师计国
滢师进
中国注册会计师
朱峰峰师册三
二〇二二年十月十一日
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附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2022年10月10日止
被审验单位名称:浙江祥源文化股份有限公司货币单位:人民币元
宋会王
计注国
峰师册注
附件2
注册资本及实收资本变更前后对照表
截至2022年10月10日止
被审验单位名称:浙江祥源文化股份有限公司货币单位:人民币元
附件3
验资事项说明
一、基本情况
浙江祥源文化股份有限公司(以下简称“公司”或“贵公司”)前身系无锡庆丰股份有限公司，2006
年8月16日，公司与万好万家集团有限公司(以下简称“万好万家集团”)签署了《资产置换协议》，
公司以全部资产(交易性金融资产除外)和负债，与万好万家集团合法拥有的浙江万家房地产开发
有限公司(以下简称“万家房产”)99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司(原浙江新宇之星
宾馆有限公司)100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第12层进行资产置换。上述资产置换已于
2006年12月25日完成。
公司以2006年6月30日股份总额194，093，090股为基数，以资本公积金向全体流通股股东实施定
向转增，每10股流通股股份定向转增4股股份，相当于非流通股股东向流通股股东每10股送
2.4594股股份。上述方案已于2006年12月14日经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会以苏
国资复[2006]178号文正式批准，于2006年12月21日经召开的公司股权分置改革相关股东会议
审议通过，并于2007年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实施股权登记。
公司注册资本变更为218，093，090元。
根据公司2015年9月14日2015年第三次临时股东大会通过，以公司总股本为基数，向全体股
东每10股转增12股。公司注册资本变更为479，804，798.00元。
根据公司2015年第二次临时股东大会通过，公司以现金及发行股份购买资产，新增股份
155,163,829股。公司注册资本(股本)变更为634,968,627.00元。
根据公司2017年第三次临时股东大会通过，公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股，新增股
份20，333，000股。公司注册资本(股本)变更为655，301，627.00元。
2017年8月2日，万好万家集团股东孔德永先生和刘玉湘女士与祥源控股集团有限责任公司(以
下简称“祥源控股”)签署了《股份转让协议》，孔德永先生和刘玉湘女士将其持有的公司控股
股东万家集团100%的股权转让给祥源控股。鉴于公司实际控制人发生变更，2017年9月12日公
司召开第四次临时股东大会，通过了《关于变更公司名称、证券简称和修改公司章程的议案》，
同意将公司名称由“浙江万好万家文化股份有限公司”变更为“浙江祥源文化股份有限公司”，
中文证券简称由“万家文化”变更为“祥源文化”，证券代码保持不变。2017年9月19日，公
司完成工商变更登记，公司名称变更为“浙江祥源文化股份有限公司”。
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2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本并修订
的议案》，公司注册资本由655，301，627.00元变更为648，299，953.00元。2018年5月16
日，公司办理完成注册资本变更等相关事项。
2019年2月22日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本并
修订的议案》，公司注册资本由648，299，953.00元变更为619，402，409.00元。2019年5
月15日，公司办理完成注册资本变更等相关事项。
2022年10月，根据贵公司第七届董事会第十九次会议决议、第八届董事会第三次会议决议、第
八届董事会第四次会议决议、第八届董事会第八次会议决议、2021年第四次临时股东大会决议，
并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江祥源文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2022]2320号文)的核准，同意公司向祥源
旅游开发有限公司(以下简称“祥源旅开")发行394，158，357股股份购买相关资产。贵公司申请增
加注册资本合计人民币394，158，357.00元，变更后注册资本为人民币1，013，560，766.00元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司第七届董事会第十九次会议决议、第八届董事会第三次会议决议、第八届董事会第四
次会议决议、第八届董事会第八次会议决议、2021年第四次临时股东大会决议，并经中国证券监
督管理委员会《关于核准浙江祥源文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》(证监许可[2022]2320号文)的核准，同意公司向祥源旅开发行394，158，357
股股份购买相关资产。贵公司申请增加注册资本合计人民币394，158，357.00元，变更后注册资本
为人民币1，013，560，766.00元。
三、审验结果
经我们审验，截至2022年10月10日止，贵公司已取得北京百龙绿色科技有限公司100%股权、
凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云
山旅游股份有限公司80%股权和杭州小岛网络科技有限公司100%股权(以上合称“标的资
产”)，根据中联资产评估集团有限公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资
产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中联评报宇
[2022]第2165号)、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中联评报宇[2022]第2166号)、《浙江祥源
文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》(中联评报宇[2022]第2167号)、《浙江祥源文化股份有限公司拟
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发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中联
评报字[2022]第2168号)及《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网
络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中联评报字[2022]第2169号)，标的资
产的合计评估值为1，631，815，600.00元，经交易双方友好协商，以评估值为基础，确定本次标的资
产的交易作价为1，631，815，600.00元，并经中国证券监督管理委员会核准，由贵公司发行394，158，357
股股份作为交易对价。上述股权截至2022年10月9日办理了股权变更手续。
公司本次发行股份购买资产总额1，631，815，600.00元，扣除其他发行费用人民币3，377，358.49元(不
含增值税)后，贵公司实际发行股份购买资产净额为1，628，438，241.51元，其中计入股本人民币
394,158,357.00元,计入资本公积人民币1,234,279,884.51元。
经本次发行股份购买资产及募集配套资金后，公司变更后的股本为人民币1，013，560，766.00元，其
中有限制条件的股份394，158，357股，无限制条件的股份619，402，409股。
四、其他事项
1、公司尚未完成新增股份登记、上市手续。公司尚需就本交易涉及的股变份动事宜向中国证券
登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管
理机关办理注册资本、实收资本的工商变动变更手续，目前上述事项正在办理过程中。
2、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份买购资产之补充协
转让或上市交易。
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证书编号:11.0000252242
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批准注册协会共示注册会计师协会
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发证日期Dtc0lssuuncc年年11月
Dtc0lssuunccy/m1d
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张1-186!会计3425291
年位1un2
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三王DatH三
证书编号:
No.fCsrtificate310000084645
批准注册协会:
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国家市场监督管理总局监制市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国国家企业信用信息公示系统网址:http://www.gsxt.gov.cn
核与原件