合金投资:《新疆合金投资股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

新疆合金投资股份有限公司
新疆合金投资股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《新疆合金投资股份有限公司章程》等规定，结合新疆合金投资股份有限公司实际情况，对《新疆合金投资股份有限公司董事会议事规则》进行了修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第七条董事由股东大会选举或更第七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定，履行董事职务。和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管员职务的董事以及由职工代表担任的董理人员职务的董事以及由职工代表担任的事，总计不得超过公司董事总数的二分之董事，总计不得超过公司董事总数的二分一。之一。
第二十八条公司独立董事除具有第二十八条公司独立董事除具有
《公司法》和其他法律、法规赋予董事的《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，本章程赋予公司独立董事以下特职权外，本规则赋予公司独立董事以下特别职权：别职权：
（一）公司拟与关联自然人发生的交（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与关联法人发生易金额在30万元以上或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近的交易金额在300万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易，应由二分之一以上独立董事事先认可易，应由二分之一以上独立董事事先认可后，方可提交董事会讨论。独立董事做出后，方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务判断前，可以聘请中介机构出具独立财务新疆合金投资股份有限公司顾问报告，作为其判断的依据；顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大（三）向董事会提请召开临时股东大会；会；
（四）提议召开董事会；（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。股东征集投票权。
独立董事行使上述第（一）（二）独立董事行使上述第（一）（二）
（三）（四）项职权时应经全体独立董事（三）（四）项职权时应经全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使上述的二分之一以上同意。独立董事行使上述
第（五）（六）项职权时应经全体独立董第（五）（六）项职权时应经全体独立董事同意。事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第三十三条董事会由9名董事组第三十三条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长成，其中独立董事3名。董事会设董事长
1人。1人。
第三十四条董事会行使下列职权：第三十四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制定公司的年度财务预算、决（四）制定公司的年度财务预算、决算方案；算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资（六）制定公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因（七）拟订公司重大收购、公司因
《公司章程》第二十三条第一款第（一）《公司章程》第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份或者合并、分立、解散及变更公司形式份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定新疆合金投资股份有限公司
公司的风险投资、资产抵押及其他担保事公司的对外投资、收购出售资产、资产抵项；押、对外担保事项、委托理财、关联交
（九）决定公司内部管理机构的设易、对外捐赠等事项；
置；（九）决定公司内部管理机构的设
（十）聘任或者解聘公司经理、董事置；
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘（十）决定聘任或者解聘公司总经公司副经理、财务总监等高级管理人员，理、董事会秘书及其他高级管理人员，并并决定其报酬事项和奖惩事项；决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十一）制定公司的基本管理制度；的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
（十二）制定公司章程的修改方案；务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
（十三）管理公司信息披露事项；项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请或更换为公（十一）制定公司的基本管理制度；司审计的会计师事务所；（十二）制定公司章程的修改方案；
（十五）听取公司经理的工作汇报并（十三）管理公司信息披露事项；检查经理的工作；（十四）向股东大会提请或更换为公
（十六）在股东大会授权范围内，决司审计的会计师事务所；
定公司项目投资、对外投资、收购出售资（十五）听取公司总经理的工作汇报
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关并检查总经理的工作；
联交易、银行贷款等事项；（十六）决定因《公司章程》第二十
（十七）决定因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；
（六）项情形收购公司股份的事项；（十七）法律、法规或公司章程规
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。
定，以及股东大会授予的其它职权。
第三十五条董事会有权决定下列事第三十五条董事会有权决定下列事
项：项：
（一）决定在一年内购买、出售资产（一）决定在一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产的金额累计占公司最近一期经审计总资产的
30%以内且绝对金额超过3000万元的事30%以内且绝对金额超过3000万元的事项；项；
（二）决定公司发生的对外投资(含（二）决定公司发生的对外投资(含
委托理财、委托贷款、对子公司投资委托理财、委托贷款、对子公司投资等)，提供财务资助，租入或租出资产，等)，提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同(含委托经营、受托签订管理方面的合同(含委托经营、受托
经营等)，赠与或受赠资产(受赠现金资产经营等)，赠与或受赠资产(受赠现金资产无需股东大会审议)，债权或债务重组，无需股东大会审议)，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的(下列指标及其他交易，达到下列标准的(下列指标新疆合金投资股份有限公司计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算)的事项:计算)的事项:
1.交易涉及的资产总额占公司最近一1.交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的30%以上的；该交易涉期经审计总资产的30%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易涉及的，以较高者作为计算数据。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的50%以上的，应提交股东大会审议批的50%以上的，应提交股东大会审议批准；准；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计2.交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的30%以上，且绝对年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元的；但交易标的(如股金额超过3000万元的；但交易标的(如股
权)在最近一个会计年度相关的营业收入权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上，且绝对金额超过5000万元的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议批准；的，应提交股东大会审议批准；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计3.交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的30%以上，且绝对金额度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元的；但交易标的(如股权)在超过300万元的；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准；股东大会审议批准；
4.交易的成交金额(含承担债务和费4.交易的成交金额(含承担债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的30%以用)占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元的；但交上，且绝对金额超过3000万元的；但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司易的成交金额(含承担债务和费用)占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议批准；会审议批准；
5.交易产生的利润占公司最近一个会5.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的30%以上，且绝对计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元的；但交易产生的利润金额超过300万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元的，50%以上，且绝对金额超过500万元的，
应提交股东大会审议批准。应提交股东大会审议批准。新疆合金投资股份有限公司公司在十二个月内发生的交易标的相公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。用上述规定。
（三）决定公司与关联自然人发生的（三）决定公司与关联自然人发生的
单笔交易(受赠现金资产和提供担保除外)单笔交易(受赠现金资产和提供担保除外)金额在30万元以上的；或与关联法人发金额在30万元以上的；或与关联法人发
生的交易金额(受赠现金资产和提供担保生的交易金额(受赠现金资产和提供担保
除外)在300万元以上，且占公司最近一除外)在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。但公司与关联方发生的交易金额易事项。但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(受审计净资产绝对值5%以上的关联交易(受
赠现金资产和提供担保除外)，应提交股赠现金资产和提供担保除外)，应提交股东大会审议批准；东大会审议批准；
（四）决定用于本公司向银行贷款融（四）决定用于本公司向银行贷款融资的资产抵押总额不超过公司最近一期经资的资产抵押总额不超过公司最近一期经
审计的总资产值的50%；审计的总资产值的50%；
（五）在公司资产负债率不超过80%（五）在公司资产负债率不超过80%
的前提下，决定公司向金融机构借贷资的前提下，决定公司向金融机构借贷资金；金；
（六）未超越本章程第四十条规定的（六）未超越公司章程第四十二条规
对外担保，即：定的对外担保，即：
1.本公司及本公司控股子公司的对外1.本公司及本公司控股子公司的对外
担保合计总额占公司最近一期经审计净资担保合计总额占公司最近一期经审计净资
产值50%以内的担保事项；产值50%以内的担保事项；
2.本公司为本公司控股子公司向金融2.本公司为本公司控股子公司向金融
机构融资提供担保不超过公司对该子公司机构融资提供担保不超过公司对该子公司所占有的最近一期经审计的净资产；所占有的最近一期经审计的净资产；
3.被担保对象（含控股子公司）的资3.被担保对象（含控股子公司）的资
产负债率在70%以内；产负债率在70%以内；
4.单笔对外担保（不含为子公司的担4.单笔对外担保（不含为子公司的担保）金额占公司最近一期经审计净资产值保）金额占公司最近一期经审计净资产值
10%以内且累计总金额不超过公司最近一10%以内且累计总金额不超过公司最近一
期经审计的净资产总额30%的对外担保。期经审计的净资产总额30%的对外担保；
5.在一年内担保金额未超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保。新疆合金投资股份有限公司除上述修订外，《董事会议事规则》中所有“总裁”、“副总裁”表述变更为“总经理”、“副总经理”，其他条款内容保持不变。本次修改《董事会议事规则》事项已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆合金投资股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十日