山鹰国际:方正证券承销保荐有限责任公司关于山鹰国际控股股份公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

方正证券承销保荐有限责任公司
关于山鹰国际控股股份公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“方正承销保荐”）
作为山鹰国际控股股份公司（以下简称“山鹰国际”或“公司”）2018年公开发行可转换公司债券的募集资金使用期内履行持续督导义务的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用监管的要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定，对山鹰国际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622号)核准，山鹰国际控股股份公司公开发行面值总额人民币2300000000元可转换公司债券，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2268157565.09元。本次发行募集资金已于2018年
11月27日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2018]430号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议。
二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用及归还情况
2021年10月25日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会
第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币35000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司第八届董事会第十一次会议审议通过之日起不超过12个月。原保荐机构平安证券股份有限公司和公司独立董事均
1发表了同意意见，具体内容刊登于2021年10月26日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2021-096）。
在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好。公司已分别于2021年12月16日、2022年6月13日和2022年10月12日将暂时用于补充流动资金的募集资金中的2000.00万元、2500.00万元和30500.00万元提前归还至“山鹰转债”的募集资金专户。相关公告的具体内容于2021年12月17日、2022年6月14日和2022年10月13日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2021-119、临
2022-071和临2022-128）。
三、募集资金投资项目情况
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划如
下：
单位：人民币万元序号项目名称项目总投资拟募集资金投资
1公安县杨家厂镇工业园热电联产项目181572130000
2年产220万吨高档包装纸板项目（三期）132134100000
总计313706230000
注：年产 220万吨高档包装纸板项目（三期）即年产 49 万吨 PM26银杉/红杉生产线项目。
2020年1月10日，公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第三十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原定“年产220万吨高档包装纸板项目（三期）”变更为山鹰纸业（广东）有限公司“100万吨高档箱板纸扩建项目”。新项目实施主体变更为公司全资子公司山鹰纸业（广东）有限公司，实施地点变更为广东省肇庆高新技术产业开发区临江工业园。独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。该议案已经2020年第一次“山鹰转债”债券持有人会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。相关公告具体内容于2020年1月11日、2020年2月26日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临
2020-006、临2020-007、临2020-010、临2020-031和临2020-032）。
2变更募集资金投资项目后，公司募集资金计划投资情况如下：
单位：人民币万元序号项目名称项目总投资拟募集资金投资
1公安县杨家厂镇工业园热电联产项目181572130000
2100万吨高档箱板纸扩建项目259556100000
总计441128230000
2022年4月15日，公司召开第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，结合项目的实施规划和建设进度，在综合考虑后期整体施工进展的基础上，公司将“公安县杨家厂镇工业园热电联产项目”完工时间延期至2024年6月底之前。原保荐机构平安证券股份有限公司和公司独立董事均发表了同意意见，具体内容刊登于
2022年4月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2022-033）。
截至2022年10月12日，本次公开发行可转换公司债券募集资金累计已使用195730.95万元，募集资金账户余额为31302.27万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目工程进度和支付安排，为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，维护公司及全体股东的利益，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，本着遵循全体股东利益最大化的原则，公司拟使用不超过人民币30500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约人民币1459.43万元（以目前一年期贷款基准利率上浮10%测算），使用期限自公司第八届董事会第二十三次会议审议通过之日起不超过12个月。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务
相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
3五、履行的审议程序情况
公司于2022年10月13日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，均同意公司使用不超过人民币30500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见经核查，山鹰国际本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（以下无正文）4（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于山鹰国际控股股份公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴成铭陈瑜方正证券承销保荐有限责任公司年月日
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