中孚实业:河南中孚实业股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：600595证券简称：中孚实业公告编号：临2022-065
河南中孚实业股份有限公司
关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”或“中孚实业”）于2022年10月10日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。依据公司《河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股票激励计划》）的相关规定，公司1名激励对象因个人原因离职，不再符合激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计6.00万股。
2、此次回购注销限制性股票合计6.00万股，本次回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。根据公司股东大会对董事会的授权，公司本次回购注销及《河南中孚实业股份有限公司章程》修订事项无须提交股东大会审议。
一、本次限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序（一）2022年4月28日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施该次股票激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2022年4月28日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（三）2022年5月16日，公司监事会作出了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并公开披露。公司已于2022年4月30日至2022年5月13日，在公司内部对本次股票激励计划首次授予激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到对本次股票激励计划拟首次授予激励对象提出的任何异议。
（四）2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（五）2022年6月22日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
独立董事对该次调整及该次授予事项发表了同意的独立意见。
（六）2022年6月22日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意该次调整及该次授予事项。
（七）2022年10月10日，公司召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会决定回购注销已离职的1名激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票共计6.00万股。独立董事对本次回购注销事项发表了同意的独立意见。
二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源
（一）回购注销原因
鉴于1名激励对象因个人原因离职，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
（二）本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
1、回购注销限制性股票数量：公司向已离职的1名激励对象授予的限制性股票合计6.00万股。
2、回购注销限制性股票价格
根据《股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，其未获授股份将不再获授，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。
根据《股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次激励计划首次授予股份登记完成后，公司未实施影响公司股本总额或公司股票价格的相关事项。
综上，公司本次回购限制性股票的价格为首次授予价格2.15元/股加上同期央行存款基准利率之和。
3、回购注销限制性股票的资金来源
本次公司拟用于支付限制性股票回购款的资金来源为自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次回购完成后，公司总股本由4014298114股变更为4014238114股，公司股本结构变动如下：
本次变动前本次变动增减（+、-）本次变动后股份性质
股份数量（股）股份数量（股）股份数量（股）
限售流通股91850000-6000091790000无限售流通股392244811403922448114
总股本4014298114-600004014238114
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、公司独立董事、监事会的相关意见
（一）独立董事意见
公司独立董事经核查后，认为公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司限制性股票激励计划的规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次限制性股票回购数量和价格，及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及
公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、法律意见书结论性意见
上海上正恒泰律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销部分限制性股票事
项取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司本次回购注销部分限制
性股票的数量、回购价格、资金来源等内容符合《上市公司股权激励管理办法》、
《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等
法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
七、备查文件
1、中孚实业第十届董事会第七次会议决议；
2、中孚实业第十届监事会第七次会议决议；
3、中孚实业独立董事意见；
4、上海上正恒泰律师事务所法律意见书。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇二二年十月十日