江西长运:江西长运2022年第二次临时股东大会资料

江西长运股份有限公司
2022年第二次临时股东大会资料
2022年10月江西长运股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料
江西长运股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司
董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
三、本次会议的出席人员为2022年10月11日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，
办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表
人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。
五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会
的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
1江西长运股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料
六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
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2022年第二次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2022年10月18日10点0分
二、网络投票起止时间：自2022年10月18日至2022年10月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点：江西省南昌市红谷滩新区平安西二街1号公司三楼会议室
四、会议主持人：董事长王晓先生
五、会议议程：
1、主持人宣布公司2022年第二次临时股东大会召开，通报会议出席情况2、审议《关于控股子公司江西景德镇长运有限公司为下属子公司借款提供担保的议案》
3、股东（或授权代表）发言
4、现场股东（或授权代表）投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监票）
5、主持人宣布现场投票表决结果
6、休会（等待上证所网络投票结果）
7、主持人宣布最终投票结果
8、见证律师宣读法律意见书
9、宣读公司2022年第二次临时股东大会决议
10、主持人宣布会议结束
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2022年第二次临时股东大会资料之一
关于控股子公司江西景德镇长运有限公司为下属子公司借款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足生产经营和业务拓展资金需求，公司控股子公司江西景德镇长运有限公司（以下简称“景德镇长运”）下属的全资子公司景德镇市平安运输有限公司（以下简称“平安运输”）向上饶银行股份有限公司景德镇分行申请了990万元的流动资金贷款。
为支持平安运输业务发展，景德镇长运拟为景德镇市平安运输有限公司向上饶银行股份有限公司景德镇分行申请借款提供连带责任担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司江西景德镇长运有限公司拟为其全资子公司景德镇市平安运输有限公司在上饶银行股份有限
公司景德镇分行申请借款形成的债务提供连带责任担保，担保的最高债权本金限额为人民币990万元，保证期间为合同约定的贷款到期之日起三年，担保方式为连带责任担保。
2022年9月29日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于控股子公司江西景德镇长运有限公司为下属子公司借款提供担保的议案》，该议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、担保人基本情况
江西景德镇长运有限公司系本公司控股子公司，其基本情况如下：
担保人：江西景德镇长运有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地点：江西省景德镇市浮梁县洪源206国道69号
成立日期：2002年09月29日
4江西长运股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料
注册资本：3000万元整
法定代表人：计淼春
主营业务：道路客运（含高速客运、城乡客运）；道路货运（含城市货运）；旅
游运输；出租汽车客运经营；汽车站（场）经营与服务；货运业务代理（含货物配载）、仓储服务；汽车维修；汽车配件销售等。
截至2021年12月31日，江西景德镇长运有限公司总资产16291.84万元，净资产为3466.90万元，2021年度实现营业收入6933.12万元，实现净利润108.21万元。
三、被担保人基本情况被担保人：景德镇市平安运输有限公司（公司控股子公司江西景德镇长运有限公司持有其100%的股权）
成立日期：2001年10月29日
注册地点：江西省景德镇市昌南新区洪源镇（平阳山）206国道69号
法定代表人：方昌海
注册资本：50万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：道路危险货物运输，道路货物运输（不含危险货物），道路旅客运输经营；停车场服务，装卸搬运，普通货物仓储服务，低温仓储。
截至2021年12月31日，景德镇市平安运输有限公司经审计的资产总额为471.57万元，负债总额为536.48万元，资产净额为-64.91万元。2021年度实现营业收入809.22万元，实现净利润2.21万元。
截至2022年6月30日，景德镇市平安运输有限公司未经审计的资产总额为562.01万元，负债总额为634.05万元，资产净额为-72.04万元。2022年1至6月实现营业收入648.36万元，实现净利润-10.90万元。
四、拟签署的最高额保证合同的主要内容公司控股子公司景德镇长运拟与上饶银行股份有限公司景德镇分行签署的《最高额保证合同》的主要内容：
保证人：江西景德镇长运有限公司
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债权人：上饶银行股份有限公司景德镇分行
债务人：景德镇市平安运输有限公司
保证方式：连带责任保证
保证范围：所有合同项下全部债务本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、保险费、实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、执行费、公告费、送达费、差旅费）和所有其他应付费用。
担保金额：债权最高额度为人民币990万元
保证期间：自合同约定的贷款到期之日起三年。如单笔借款合同确定的借款分批到期的，保证期间为最后一笔借款到期之日起三年。
五、担保的必要性和合理性
本次公司控股子公司江西景德镇长运有限公司对外担保，是为下属的全资子公司借款形成的债务提供连带责任保证担保，有利于平安运输的资金筹措和良性发展，符合景德镇长运的整体利益，且景德镇长运对全资子公司平安运输的经营管理、财务等方面具有控制权，本次担保的风险处于可控范围内，不会对公司和景德镇长运的经营产生重大影响。
六、董事会意见
公司于2022年9月29日召开第九届董事会第三十六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司江西景德镇长运有限公司为下属子公司借款提供担保的议案》。
独立董事对公司本次担保事项发表了如下独立意见：
本次江西景德镇长运有限公司为下属的全资子公司景德镇市平安运输有限公司在
上饶银行股份有限公司景德镇分行申请借款形成的债务提供连带责任担保，有利于景德镇市平安运输有限公司资金筹措和良性发展，符合公司的整体利益。
本次景德镇市平安运输有限公司向上饶银行股份有限公司景德镇分行申请的借款
金额较小，且江西景德镇长运有限公司对其生产经营及财务管理方面能够实施有效控制，本次担保的风险处于可控范围内，不会对公司和江西景德镇长运有限公司的经营产生重大影响。江西景德镇长运有限公司本次对外担保的程序符合证监会《上市公司
6江西长运股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
我们对《关于控股子公司江西景德镇长运有限公司为下属子公司借款提供担保的议案》发表同意的独立意见。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为66430万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为60.06%，其中公司对控股子公司提供的担保总额55650万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为50.31%；其余均为子公司对其控股子公司的担保。截至目前，本公司及控股子公司对外担保余额13351.29万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为12.07%，无逾期对外担保。
以上议案，请予以审议。
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