泰达股份:天津泰达股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则修订对照表

《天津泰达股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订对照表
序
修订前修订后
号
1第一章总则第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
第一条为进一步建立健全本公度，完善公司治理结构，根据《中华人司董事及高级管理人员的考核和薪酬民共和国公司法》、《上市公司治理准管理制度，完善本公司治理结构，根据则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中华人民共和国公司法》、《上市公司2《深圳证券交易所上市公司自律监管指治理准则》、《公司章程》及其他有关规
引第1号——主板上市公司规范运作》定，本公司董事会设立薪酬与考核委员等有关法律、法规、规章、规范性文会，并制定本实施细则。
件及《公司章程》的有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
会下设的专门工作机构，主要负责研究机构，主要负责研究本公司董事及经理公司董事及高级管理人员的考核标准，
3人员的考核标准，进行考核并提出建
进行考核并提出建议；研究、审查公司议；研究、审查本公司董事及高级管理董事及高级管理人员的薪酬政策与方
人员的薪酬政策与方案，对董事会负案，对董事会负责。
责。
第三条本实施细则所称高级管理
第三条未在本公司领取薪酬的董
人员是指总经理、副总经理、财务总监、事及高级管理人员不在本实施细则的
4董事会秘书及由董事会认定的其他高级考核范畴内。
管理人员。未在公司领取薪酬的董事及高级管理人员不在本实施细则的考核范
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5第二章人员组成第二章人员组成
第五条薪酬与考核委员会委员由第五条薪酬与考核委员会委员由
董事长、或二分之一以上独立董事或者董事长、二分之一以上独立董事或者全
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全体董事的三分之一提名，并由董事会体董事的三分之一提名，并由董事会选选举产生。举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任第六条薪酬与考核委员会设主任
委员一名，由独立董事委员担任，负责委员（召集人）一名，由独立董事委员
7主持委员会工作；主任委员由薪酬与考担任，负责主持委员会工作；主任委员
核委员会选举，并报董事会批准后产（召集人）由董事长提名并经董事会选生。举产生。
第七条薪酬与考核委员会委员的第七条薪酬与考核委员会委员的
任期与董事任期一致，委员任期届满，任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任连选可以连任，期间如有委员不再担任
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本公司董事职务，自动失去委员资格，公司董事职务，自动失去委员资格，并并由董事会根据上述第四至第六条规由董事会根据上述第四至第六条规定补定补足委员人数。足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会下设工作
第八条薪酬与考核委员会下设工组，由公司证券部、人力资源部、风险作组，工作组成员由薪酬与考核委员会控制部等与薪酬与考核委员会工作职责聘任。工作组专门负责提供本公司有关相关的部门组成。
经营方面的资料及被考评人员的有关工作组负责做好薪酬与考核委员会
9资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，提供以下内容的相关及日常工作联络，并执行薪酬与考核委书面材料，包括但不限于公司主要财务员会的有关决议。指标和经营目标完成情况、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况、董事及高级管理人员岗位工作业绩考评
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体系中涉及指标的完成情况、按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据等，以及会议决定事项的组织落实工作。其中，证券部负责执行会议组织等日常事务。
10第三章职责权限第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要
职责权限：
（一）研究董事与经理人员考核的第九条薪酬与考核委员会主要行标准；使下列职权：
（二）根据董事及高级管理人员岗（一）研究董事及高级管理人员的
位的主要范围、职责、重要性以及其他考核标准，进行考核并提出建议；
相关企业相关岗位的薪酬水平遵循公（二）研究和审查董事、高级管理
平、公正、合理的原则制定薪酬计划或人员的薪酬政策与方案；
11方案；薪酬计划或方案主要包括但不限（三）审查公司董事及高级管理人
于绩效评价标准，程序及主要评价体员的履行职责情况并对其进行年度绩效系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；考评，并确定其绩效考评结果；
（三）定期审查本公司董事及高级（四）制定对董事、高级管理人员管理人员的履行职责情况并对其进行及公司认为应当激励的其他员工的公司年度绩效考评；股权激励计划；
（四）负责对公司薪酬制度执行情（五）董事会授权委托的其他事宜。
况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜；
第十一条薪酬与考核委员会提出
第十一条薪酬与考核委员会提出
的公司董事的薪酬计划，须报董事会同
12的本公司经理人员的薪酬分配方案须意后，提交股东大会批准；高级管理人报董事会批准。
员的薪酬分配方案须报董事会批准。
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13新增第四章会议的召集与通知
第十二条薪酬与考核委员会每年
至少召开一次会议，并于会议召开前3天通知全体委员。
若出现特殊情况，需要薪酬与考核委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，在提前一天通知的前提下，召开（原制度第四章第十四条调整为此条）薪酬与考核委员会会议可以不受前款通
第十四条薪酬与考核委员会每年知方式及通知时限的限制。
至少召开一次会议，并于会议召开前七会议由主任委员（召集人）主持，
14天通知全体委员，会议由主任委员主主任委员（召集人）不能出席时应委托持，主任委员不能出席时应委托另一名另一名独立董事委员主持会议。
独立董事委员主持会议。薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件或其他形式进行通知。
第十三条会议通知应包括如下内
容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
15第四章决策程序第五章议事与表决程序
第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供本公司有关调整至修订后制度第八条“工作组”
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薪酬及考核事宜方面的资料，主要包相关表述中括：
（一）本公司主要财务指标和经营
第4页共7页序修订前修订后号目标完成情况；
（二）本公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人同岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按本公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
第十三条薪酬与考核委员会对董
事及高级管理人员考评程序：第十四条薪酬与考核委员会对董
（一）本公司董事及高级管理人员事及高级管理人员考评程序：
向董事会并薪酬与考核委员会作述职（一）公司董事及高级管理人员向的自我评价；董事会薪酬与考核委员会作述职的自我
（二）薪酬与考核委员按绩效评价评价；
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标准和程序，对董事及高级管理人员进（二）薪酬与考核委员对董事及高行绩效评价；级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪（三）提出董事及高级管理人员的
酬分配政策提出董事及高级管理人员报酬数额和奖惩方式，表决通过后，报的报酬数额和奖惩方式，表决通过后，公司董事会。
报本公司董事会。
18第五章议事规则删除
第十六条薪酬与考核委员会会议第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议表决方式为投票表决。薪酬与考核委员
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可以采取电话会议形式或借助类似通会会议在保障委员充分表达意见的前提
讯设备进行，只要与会委员能听清其他下，可以用书面、电话、视频会议、电
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委员讲话、并进行交流，则所有与会委子邮件、传真等通讯表决方式进行并作员应被视作亲自出席该会议。出决议，并由参会委员签字。
第十七条薪酬与考核委员会会议第十七条必要时可以邀请公司董
20必要时可以邀请本公司董事、及高级管事、监事、高级管理人员、工作组成员
理人员、工作组成员列席会议。列席会议。
第十八条如有必要，薪酬与考核第十八条如有必要，薪酬与考核委
21委员会可以聘请中介机构为其决策提员会可以聘请中介机构为其决策提供专
供专业意见，有关费用由本公司支付。业意见，有关费用由公司支付。
第十九条薪酬与考核委员会会议
第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，相关的
22讨论有关委员会成员的议题时，相关的当事人应回避。因薪酬与考核委员会成当事人应回避。员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条薪酬与考核委员会会议第二十条薪酬与考核委员会会议
的召开程序、表决方式和会议通过的薪的召开程序、表决方式和会议通过的薪
23酬政策与分配方案必须必须遵循有关酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法律、法规、本公司章程及本实施细则法规、《公司章程》及本实施细则的规的规定。定。
第二十一条薪酬与考核委员会会
议应当有记录，出席会议的委员应当在
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会议记录上签名，会议记录由本公司董事会秘书保存。
第二十二条薪酬与考核委员会会第二十一条薪酬与考核委员会会
25议通过的议案及表决结果，应以书面形议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报本公司董事会。式报公司董事会。
26第六章附则第六章附则
27第二十三条本实施细则所称“以
第6页共7页序修订前修订后号上”包括本数。
第二十五条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章第二十五条本实施细则未尽事宜，程的规定执行；本细则如与国家日后颁按国家有关法律法规、《公司章程》及
28布的法律、法规或经合法程序修改后的其他规范性文件的有关规定执行；本实
公司章程相抵触时，按国家有关法律、施细则与《公司章程》的规定如发生矛法规和本公司章程的规定执行，并立即盾，以《公司章程》的规定为准。
修订，报本公司董事会审议通过。
第二十六条本细则解释权归属本第二十六条本实施细则解释权归
29公司董事会。属公司董事会。