金岭矿业:关于修订《募集资金使用管理制度》部分条款的公告

证券代码：000655证券简称：金岭矿业公告编号：2022－045
山东金岭矿业股份有限公司
关于修订《募集资金使用管理制度》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于2022年8月18日以现场和通讯方式召开，会议审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理制度〉部分条款的议案》。根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《募集资金使用管理制度》部分条款进行修订，具体修改情况如下：
现行条款拟修订后条款
第二条本制度所称募集资金是指公司通过第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条公司应当审慎使用募集资金保证第三条公司应当审慎使用募集资金保证募集资
募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变的承诺相一致不得随意改变募集资金的投向。募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计际使用情况。划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制
司控制的其他企业实施的，该子公司或受公司控的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制制的其他企业应遵守本制度。的其他企业遵守本制度规定。
新增第五条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条经董事会决议通过后，公司在银行第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资
设立募集资金专户，将募集资金总额及时、完整金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放
1地存放在专户内，并按照招股说明书承诺的募集于董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存
资金使用计划及进度使用。公司存在两次以上融放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资资的，应当分别设置募集资金专户。募集资金专的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超户不得存放非募集资金或用作其它用途。实际募过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下应当存放于募集资金专户管理。
简称“超募资金”)也应存放于募集资金专户管理。
第八条公司认为募集资金的数额大，并且删除考虑到公司的发展以及与金融机构的长期合作关系，公司可以在一家以上银行开设专用帐户。
第九条公司应当在募集资金到账后一个月第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管资金专户存储三方监管协议。公司应当在三方协协议。公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内议签订后及时公告协议主要内容。三方协议至少容。三方协议至少应当包括下列内容：
应当包括下列内容：............公司通过控股子公司实施募投项目的应当由公司、
公司通过控股子公司实施募投项目的应当实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立
由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行财务顾问共同签署三方监管协议公司及其控股子公司和保荐机构共同签署三方监管协议公司及其控应当视为共同一方。
股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的公司应当自上述协议在有效期届满前提前终止的公司协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人及时公告。
签订新的协议并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章募集资金的使用第三章募集资金的使用与变更
第十三条公司董事会应当每半年全面核查删除募投项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用
金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条公司将募集资金用作以下事项第十三条公司将募集资金用作以下事项时，应当时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
2同意意见：............（六）使用节余募集资金。
（六）使用节余募集资金。（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通审议通过。过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信规定履行审议程序和信息披露义务。
息披露义务。
第十五条暂时闲置的募集资金可进行现金第十四条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下必须符合以下条件：条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型主体能够提供保本承诺；产品；
............
第十六条公司使用暂时闲置的募集资金进第十五条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金
行现金管理的，应当在董事会会议后二个交易日管理的，应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内内公告下列内容：容：
............
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务意见。顾问出具的意见。
............
第二十一条公司董事会决定变更募集资金第二十条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投向，应按规定及时公告，披露以下内容：投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资
1、董事会关于变更募集资金投资项目的原项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投
因说明；资风险，提高募集资金使用效益。
2、董事会关于新项目的发展前景、盈利能
力、有关的风险及对策等情况的说明；
3、新项目涉及收购资产或企业所有者权益
的应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；
4、新项目涉及关联交易的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易制度》的有关规定予以披露；
5、深圳证券交易所要求的其他内容。
新增第二十一条公司将募集资金投资项目变更为合资
经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
3保对募集资金投资项目的有效控制。
新增第二十二条公司变更募集资金用途用于收购控股
股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
新增第二十三条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十三条募投项目出现以下情形之一第二十五条募集资金投资项目出现以下情形之一
的公司应当对该项目的可行性、预计收益等重的公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论
新进行论证决定是否继续实施该项目:证决定是否继续实施该项目:
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变
化的;化的;
(二)募投项目搁置时间超过一年的;(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且
成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;
额50%的;(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
(四)募投项目出现其他异常情形的。
新增第二十六条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第十三条
第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募
集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于
项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十四条公司全部募集资金项目完成第二十七条公司全部募集资金项目完成前，因项前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于动资金的，应当符合以下要求：
永久补充流动资金的，应当符合以下要求：............
第二十六条公司将超募资金用于在建项目第二十九条公司将超募资金用于在建项目及新项
及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。
况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机公司使用超募资金用于在建项目及新项目，构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当出目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按
4具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章等规定履行外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票审议程序和信息披露义务。上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十七条公司使用超募资金偿还银行贷第三十条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永
款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
下要求：............
第二十八条公司以自筹资金预先投入募集第三十一条公司以募集资金置换预先投入的自筹
资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换顾问发表明确同意意见并披露。实施前对外公告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十九条公司董事会应当每半年度全面删除
核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
第五章募集资金使用情况的监督第五章募集资金管理与监督
第三十四条独立董事有权对募集资金使用第三十六条独立董事应当持续关注募集资金实际情况进行检查。关注募集资金实际使用情况与上管理和使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大市公司信息披露情况是否存在重大差异。经1/2差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
公司应当积极配合，并承担必要的费用。
新增第三十八条公司董事会应当每半年度全面核查募
集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条
5件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前
实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年
度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十六条公司授权保荐代表人随时到银第三十九条公司授权保荐代表人随时到银行查询行查询公司募集资金专户资料。保荐机构或者独公司募集资金专户资料。保荐机构或者独立财务顾问应立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对理办法》的规定，对上市公司募集资金的管理和上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机续督导工作。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半构或者独立财务顾问应当至少每半年度对上市年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与专项核查报告并披露。
使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴
证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行
未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
新增第四十一条在本制度中，“以上”均含本数，“超过”、“低于”不含本数。
除上述条款外，《募集资金使用管理制度》其他条款保持不变，涉及条款序
6号变动的进行顺序调整。
上述修订条款需股东大会审议通过后生效。
备查文件：1、公司第九届董事会第十一次会议决议；
2、修订后的《募集资金使用管理制度》。
特此公告。
山东金岭矿业股份有限公司董事会
2022年8月20日
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