燕京啤酒:燕京啤酒2022年第一次临时股东大会材料

北京燕京啤酒股份有限公司2022第一次临时股东大会会议材料
北京燕京啤酒股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
1北京燕京啤酒股份有限公司2022第一次临时股东大会会议材料
北京燕京啤酒股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
会议召开日期：2022年9月13日会议程序会议内容
一《关于调整董事会成员人数的议案》
二《关于修改的议案》
三《关于修改的议案》
四《关于授权公司及子公司对外捐赠额度的议案》
五《公司对外捐赠管理办法》
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《关于调整董事会成员人数的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步提高董事会运作效率和战略决策水平，基于公司经营发展和公司治理的实际需要，公司董事会拟将董事会成员人数由11人调整为7人。
公司此次调整董事会成员人数事宜，是根据公司业务发展情况做出的对应调整，有利于优化公司治理结构，提高董事会运作效率。调整后的公司董事会成员人数符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》关于董事会组成人数、任职要求的相关规定。
请各位股东及股东代表审议。
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《关于修改的议案》
各位股东及股东代表：
根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议通过后实施。
公司董事会提请股东大会授权管理层办理有关的工商变更登记及备案等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
本次章程修订情况详见《公司章程》修正案，请各位股东及股东代表审议。
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附件1：
北京燕京啤酒股份有限公司《公司章程》修正案
2022年8月24日，北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整董事会成员人数的议案》、《关于修改的议案》等相关议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，结合本公司调整董事会组成人员等实际情况，公司决定对《公司章程》中部分条款进行修订，相关修订须提交2022年第一次临时股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
修订情况对照表修订前修订后
1.2根据《中国共产党章程》1.2根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。心作用，把方向、管大局、促落实。
公司建立党的工作机构，开展党的公司建立党的工作机构，开展党的活动。活动。
…………
4.13……4.13……
1.董事人数不足《公司法》规定1.董事人数不足《公司法》规定
的人数或者少于本章程所定人数的三的人数或者少于本章程所定人数的三
分之二（即8人）时；分之二（即5人）时；
…………
6.1公司设董事会。董事会由十6.1公司设董事会。董事会由七
一人组成，其中包括独立董事四人。人组成，其中包括独立董事四人。董董事由股东大会选举产生或更换，并事由股东大会选举产生或更换，并可可在任期届满前由股东大会解除其职在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，务。董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。……连选可以连任。……除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
公司董事会提请股东大会授权管理层办理有关的工商变更登记及备案等相
5北京燕京啤酒股份有限公司2022第一次临时股东大会会议材料关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
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《关于修改的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
上述修订情况详见《董事会议事规则》修正案。
请各位股东及股东代表审议。
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附件：
北京燕京啤酒股份有限公司《董事会议事规则》修正案
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《董事会议事规则》部分条款进行修订，相关修订须提交2022年第一次临时股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
修订情况对照表修订前修订后
第五条董事会由十一人组成，其第五条董事会由七人组成，其中独立董事四
中独立董事四名，对股东大会负责名，对股东大会负责并报告工作。董事会设并报告工作。董事会设立审计委员立审计委员会，根据需要设立战略、提名、会，根据需要设立战略、提名、薪薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会酬与考核等相关专门委员会，专门对董事会负责。专门委员会成员全部由董事委员会对董事会负责。专门委员会组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬成员全部由董事组成，其中审计委与考核委员会中独立董事应当占多数并担任员会、提名委员会、薪酬与考核委召集人，审计委员会的召集人应当为会计专员会中独立董事应当占多数并担业人士。
任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
除上述修订条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。
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《关于授权公司及子公司对外捐赠额度的议案》
各位股东及股东代表：
为更好地履行社会责任，结合公司实际情况，公司董事会提议2022年度公司及公司子公司实施各类对外捐赠总额共计不超过5000万元人民币，并拟授权公司董事会、总经理办公会审批对外捐赠事项。
请各位股东及股东代表审议。
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《公司对外捐赠管理办法》
各位股东及股东代表：
为了规范公司对外捐赠管理制度体系，进一步规范对外捐赠行为，更好的履行公司社会责任，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国慈善法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》以及国家相关法律、法规、规范性文件，按照《公司章程》等相关制度，结合公司实际情况，特制定《公司对外捐赠管理办法》。
请各位股东及股东代表审议。
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附件：
北京燕京啤酒股份有限公司对外捐赠管理办法（草案，待股东大会审批）
第一章总则
第一条为规范北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）对外捐赠管理制度体系，进一步规范对外捐赠行为，更好地履行公司社会责任，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国慈善法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及国家相关法律、法规、规范性文件，按照《公司章程》等相关制度，结合公司实际，制定本办法。
第二条本制度所称“对外捐赠”，是指公司及下属全资、控股子公司（以下统称“子公司”）以公司或子公司名义自愿无偿将其有权处分的合法财产赠予合法
的受赠人，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。
第二章对外捐赠原则
第三条对外捐赠应遵循以下原则：
(一)自愿无偿。对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件。
(二)履行责任。认真履行公司社会责任，着眼公司战略需要，支持公司长远发展，努力为公司营造良好的外部环境。适时宣传对外捐赠信息、捐赠成效，提升公司形象。
(三)权责清晰。用于对外捐赠的资产应为权属清晰、有权处分的合法财产，包括现金资产和实物资产等，不具处分权的财产或不合格产品不得用于对外捐赠。
各企业领导人员或职工不得将企业资产以个人名义对外捐赠。
(四)量力而行。根据自身经营规模、盈利能力、负债水平和现金流等情况，合理确定对外捐赠规模。盈利能力大幅下降、负债水平偏高或经营活动现金流为负，对外捐赠规模应当相应压缩。经营期经营亏损、资不抵债或捐赠行为影响正
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常生产经营的企业，以及非经营性机构，除特殊情况外，原则上不得安排对外捐赠。
(五)诚实守信。公司按照内部议事规范审议决定并已经向社会公众或者受赠
对象承诺的捐赠，必须诚实履行。捐赠应当遵守法律、法规，不得违背社会公德，不得损害公共利益和其他公民的合法权益。
第三章对外捐赠的类型、受益人与捐赠资产
第四条公司对外捐赠类型，主要包括：
（一）公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、公共安全、体育事
业和环境保护，社会公共设施建设的捐赠；
（二）救济性捐赠，即向遭受自然灾害、定点扶贫、定点援助或者国家确认
的“老、少、边、穷”等地区以及慈善协会、红十字会、残疾人联合会、青少年
基金会等社会团体或者困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠；
（三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共福利事业的捐赠。
第五条对外捐赠的受益人应当为公益性社会团体和公益性非营利事业单位、政府部门、社会弱势群体或者个人等。其中，公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体；公益性非营利事业单位
是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。
第六条对外捐赠的资产应是公司各单位有权处置的合法财产。除特殊情况外，下列资产不得用于捐赠：
（一）科研、生产、经营使用的主要固定资产；
（二）土地资产、无形资产；
（三）持有的股权和债权、国家特准储备物资、国家财政拨款、受托代管财
产、已设置担保物权的财产；
（四）权属关系不清的财产；
（五）变质、残损、过期报废的商品物资；
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（六）不合格产品；
（七）涉密设备物品；
（八）不适宜对外捐赠的其他资产。
第七条通过购买实物进行捐赠的，应比质比价采购。达到国家强制招标标准的应组织招标采购。
第四章对外捐赠组织机构与职责
第八条公司党群工作部门为公司对外捐赠归口管理部门，主要职责：
（一）负责开展公司对外捐赠工作，核准对外捐赠事项；
（二）负责研究提出年度对外捐赠工作计划，编制公司年度对外捐赠预算；
（三）负责审核子公司年度对外捐赠事项预算及预算外事项；
（四）提出公司临时或紧急对外捐赠工作方案或建议；
（五）其他相关事项。
第九条公司财务部门为公司对外捐赠预算和资金管理部门，主要职责：
（一）负责将对外捐赠预算纳入公司全面预算管理；
（二）负责审核公司对外捐赠相关财务手续；
（三）办理公司对外捐赠财务支出手续。
第十条公司纪检部门、内审部门是对外捐赠支出的后续监督管理部门，主要
职责：
（一）负责公司对外捐赠情况的监督、检查与内部审计；
（二）监督经办单位和人员严格按照公司审批决议执行。
第十一条公司董事会办公室、负责品牌宣传的部门是对外捐赠的信息披露、宣传部门，主要职责：
负责对外捐赠事项图片及文字资料等记录工作，并按规定对外进行信息披露和宣传报道。
第五章审批程序与捐赠方案第十二条公司对外捐赠包括现金和实物资产捐赠（实物资产按捐赠时的账面
13北京燕京啤酒股份有限公司2022第一次临时股东大会会议材料净值等比例折算为金额计算，同时存在账面值和评估值的，以高者为准），对外捐赠按单项实行分类分级审批，相应决策程序的具体规定如下：
（一）公司单项捐赠金额低于100万元的捐赠事项，由公司总经理办公会审议批准；
（二）公司单项捐赠金额在100万元以上且低于3000万元的捐赠事项，经党
委会前置研究后，由董事会审议批准后实施；
（三）公司单项捐赠金额在3000万元以上的捐赠事项，由党委会前置研究，经董事会审议通过后提交股东大会批准实施。
（四）公司对外捐赠事项，应遵守国资委相关规定。
第十三条公司子公司需要对外捐赠的，应当向公司提出捐赠方案并按照本制
度第十二条履行审批程序。
第十四条捐赠方案应当包括但不限于以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠
途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额，涉及实物资产捐赠的应说明财产交接程序等。
第六章监督
第十五条擅自捐赠或捐赠渠道违反法律法规规定，违规捐赠金额较大，或造
成较大经济损失、有不良社会影响的，对主管捐赠工作的领导及个人，情节严重的予以通报批评。
第十六条公司内审部门负责对公司对外捐赠事项的审计和监督。纪检部门对
发现的违规、违纪问题及时进行处置。涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。
第七章附则
第十七条本管理办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》执行。
第十八条本管理办法所称“以上”“以下”含本数；“低于”不含本数。
第十九条本管理办法由公司董事会负责解释。
第二十条本管理办法自公司股东大会审议通过后生效实施。
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