华建集团:华东建筑集团股份有限公司关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：600629证券简称：华建集团编号：临2022-077
华东建筑集团股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格并
回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票36288股进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序
1.2018年12月24日，公司召开第九届董事会第三十三次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案，公司拟采用定向增发方式向部分董事、高级管理人员和核心技术骨干（合计379人）授予1296.62万股限制性股票，占公司股本总额的3.0%，授予价格为5.86元。
2.2019年3月4日，公司召开第九届董事会第三十五次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》，公司对激励计划草案进行修订。
3.2019年3月4日至2019年3月13日，公司对激励对象的名单在公司内
部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
4.2019年3月12日，上海市国资委向公司出具了《关于同意华建集团实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2019]43号），原则同意激励计划草案（修订稿）。
5.2019年3月14日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。6.2019年3月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会，出席会议的股东和代理人人数为68人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）达3.20亿股，经投票表决，以3.17亿股同意（占有效表决票99.08%的比例）的结果审议通过了相关议案。
7.2019年3月20日，公司召开了第九届董事会第三十六次临时会议审议授
予限制性股票相关事项，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2019年3月20日为授予日，向341名激励对象授予12966200股限制性股票，占公司股本总额的
3.00%。
8.在实际缴款过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃购买全部限制性股票，本次激励计划授予数量由1296.62万股调整为1291.94万股，授予人数由
341人调整为339人。
9.2019年3月20日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司激励对象实际缴纳的新增注册资本及股本情况进行了审验，出具编号为“众会字（2019）
第2324号”《验资报告》，截止2019年3月20日，公司共收到339名激励对象
认购12919400股限制性股票缴纳的合计75707684.00元人民币认购资金，各激励对象均以货币出资，其中新增股本人民币12919400.00元，转入资本公积人民币62738284.00元。
10.2019年3月21日至2019年3月28日，公司分别向上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海公司”）提交本
次激励计划的登记材料。3月29日，中登上海公司出具了《证券变更登记证明》，公司定向发行12919400股股票登记完成，公司总股本由发行的432208132股变更为445127532股。
11.2019年6月25日，公司实施了2018年权益分派方案，公司总股本由
445127532股变更为534153038股，公司2018年限制性股票总量由12919400
股增至15503280股。
12．2020年5月29日，公司九届四十五次董事会和九届三十次监事会审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于朱小军、张永炼、黄明星、郁林元、施慰已离职，高承勇已退休，根据相关规定，公司拟回购上述人员持有的合计251280股限制性股票，回购股票价格为4.73元/股。
13.2020年8月11日，公司九届董事会第四十八次会议和九届三十二次监事
会审议通过了《关于限制性股票回购价格调整的议案》，鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，限制性股票回购价格调整为4.61元/股。
14.2020年9月15日，公司十届一次董事会和十届一次监事会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于徐峰已调动离开公司，根据相关规定，公司拟回购徐峰持有的合计67200股限制性股票，回购价格为4.61元。
15.2020年12月29日，公司十届四次董事会审议通过了《关于调整回购注销限制性股票数量的议案》，调整经十届一次董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》的回购数量，拟回购徐峰等人持有的合计67202股限制性股票，回购价格为4.61元。公司于2021年3月25日办理完毕上述限制性股票回购注销手续，本次限制性股票回购注销后，公司总股本由533901758股减少至533834556股。
16.2021年3月26日，公司召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象姜向红、苏骏、黄卫均已离职，根据相关规定，上述3人所获授的限制性股票数量合计132838股由公司以授予价格进行回购注销。因王鹏先生岗位变动后，其成为不得参与激励计划的人员并丧失激励对象资格，公司拟回购其持有的全部未解除限售的限制性股票
36119股；因个人业绩考核未达标原因，第一个解除限售期共计20人合计
61616股也由公司以授予价格进行回购注销。综上，此次合计回购注销的限制性
股票为230573股，回购价格为4.61元。公司于2021年6月16日办理完毕上述限制性股票回购注销手续，本次限制性股票回购注销后，公司总股本由
533834556股减少至533603983股。
17.2021年3月26日，公司召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司第一期限制性股票激励计划授予的328名激励对象所持有的第一个解除限售期限制性股票4943508股解除限售。2021年4月15日，公司解除限售的4943508股限制性股票正式上市流通。18.2021年4月26日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司第二个解除限售期2020年业绩考核未达标原因，所有激励对象对应2020年可解除限售的限制性股票共计
5005124股由公司以授予价格回购;鉴于黄芳芳、陈武清、巩师泉等3人已调任
根据相关规定，公司拟回购上述三人持有的合计74968股限制性股票。综上，此次合计回购注销的限制性股票为5080092股，回购价格为4.61元。公司于
2021年6月28日办理完毕上述限制性股票回购注销手续，公司总股本由
533603983股减少至528523891股。
19.2021年6月21日，公司2020年年度股东大会审议通过了《华东建筑集团股份有限公司2020年度利润分配预案》，同意以2020年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向本公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.55元人民币（含税），同时以资本公积每10股转增2股，上述利润分配方案于2021年7月13日实施完毕后，公司总股本由528523891股变更为634228669股，公司2018年限制性股票总量由4930625股增至5916750股。
20.公司于2021年9月16日召开第十届董事会第十二次会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象张震和张彦栋已离职，根据相关规定，上述2人所获授的限制性股票数量合19057股由公司以授予价格进行回购注销，回购价格为3.796元。公司于2021年11月15日办理完毕上述限制性股票回购注销手续，本次限制性股票回购注销后，公司总股本由
634228669股减少634209612股公司2018年限制性股票总量由5916750股
减少至5897693股。
21.公司于2022年4月28日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票30482股进行回购注销，回购价格为3.796元。
公司于2022年6月28日办理完毕上述限制性股票回购注销手续，本次限制性股票回购注销后，公司总股本由809179745股减少至809149263股公司2018年限制性股票总量由5897693股减少至5867211股。
22.2022年7月25日，公司实施了2021年权益分派方案，公司总股本由
809149263股变更为970979116股，公司2018年限制性股票总量由5867211股增加至7040646股。
二、限制性股票回购价格调整事由及方法2022年6月1日，公司2021年年度股东大会审议通过了《华东建筑集团股份有限公司2021年度利润分配预案》，同意以2021年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.22元人民币（含税），同时以资本公积每10股转增2股，上述利润分配方案已于2022年7月25日实施完毕。根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，现对限制性股票回购价格进行调整，具体如下：
派息时价格调整方法：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的价格，调整后的 P 仍需大于 1。）资本公积金转增股本：P＝P0÷（1＋n）（其中：P0 为调整前的授予价格，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1）根据上述调整方法，回购价格调整结果如下：
P＝（3.796-0.122）÷（1+0.2）=3.062（元/股）。三、限制性股票回购注销的原因、数量及价格
1、根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章“公司/激励对象发生异动的处理”第一条“激励对象个人情况发生变化”中第一款：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前
1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。”
因激励对象离职原因触发的本次限制性股票回购注销情况：
序号单位姓名分类回购注销股数（股）
1集团本部叶示舟离职36288
合计------36288
鉴于激励对象叶示舟已离职，所获授的限制性股票数量合计36288股按照《公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由公司以授予价格进行回购注销。本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票总量由7040646股调整为7004358股。
2、公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年度权益分派方案实施后，2018年限制性股票激励计划中尚未解除限售的限制性股票的回购价格由5.86元/股调整为3.062元/股。
3、公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
四、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构变化表本次变动前变动数本次变动后
一、有限售条件流通股份217004813-36288216968525
二、无限售条件流通股份753974303753974303
三、股份总数970979116-36288970942828
注1：2022年3月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）限制性股票的登记工作，增加了
21731800股有限售条件流通股。公司总股本由634209612股增加至655941412股公司
有限售条件流通股由5897693股增加至27629493股。
注2：2022年4月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了非公开发行股票的登记工作，增加了153238333股有限售条件流通股。公司总股本由
655941412股增加至809179745股公司有限售条件流通股由27629493股增加至
180867826股。
注3：2022年6月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了30482限制性股票的回购工作，本次限制性股票回购注销后，公司总股本由809179745股减少至809149263股，公司2018年限制性股票总量由5897693股减少至5867211股。
注4：2022年7月25日，公司完成了2021年度权益分派实施工作，公司总股本由
809149263股增加至970979116股，公司有限售条件流通股由180837344股增加至
217004813股。
五、本次限制性股票回购注销对公司的影响本次对公司2018年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格调整
及部分限制性股票回购注销未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司创造价值。六、独立董事独立意见
公司独立董事认为：关于本次对公司2018年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格调整及部分限制性股票回购注销事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也未损害公司及全体股东利益。因此，我们同意对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整并回购注销部分限制性股票。
七、监事会意见公司第十届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的方案》，根据公司《激励计划（草案修订稿）》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于公司激励对象叶示舟已离职，失去本次股权激励资格，对上述激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票共计36288股进行回购注销。根据《激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做了相应的调整。
根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。据此，监事会同意公司对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整并回购注销部分限制性股票。
八、律师法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，意见书如下：
公司就本次调整价格并回购注销已获得现阶段必要的批准与授权；本次调整
价格并回购注销的原因、回购数量和价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司尚需办理限制性股票注销登记手续及公司减资登记手续，并依法履行信息披露义务。
九、其他根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会“授权董事会根据公司2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销”，公司董事会实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权，不需要提交股东大会审议。
特此公告。
华东建筑集团股份有限公司董事会
2022年9月24日