山西路桥:中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见

中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之
标的资产减值测试的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为山西
路桥股份有限公司（以下简称“山西路桥”、“公司”或“上市公司”，曾用简称“山西三维”）2018年重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对山西路桥本次交易减值测试情况进行了核查，核查具体情况如下：
一、本次交易基本情况
本次重大资产重组方案为重大资产置换。上市公司持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、山西三维国际贸易有限公司（以下简称“三维国贸”）95%股权、山西三维欧美科化学有限公司（以下简称“欧美科”）75%股权、山西三维瀚森化工有限公司（以下简称“三维瀚森”）51%股权
作为置出资产，与山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）持有的山西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简称“榆和公司”）100%股权的等值部分进行置换。置换差额部分由上市公司以现金方式向路桥集团予以支付。
二、业绩承诺补偿安排及完成情况
（一）业绩承诺补偿安排根据上市公司与路桥集团签署的《山西三维集团股份有限公司重大资产置换之盈利预测补偿协议》，路桥集团承诺于业绩承诺期间，榆和公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于以下目标：
单位：人民币元项目2018年度2019年度2020年度
承诺净利润183208000.00177652100.00202035800.00
1榆和公司2020年度受到新冠疫情影响，实现的归属于母公司所有者的净利
润为-5733150.85元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-6586264.18元，未能实现路桥集团在《山西三维集团股份有限公司重大资产置换之盈利预测补偿协议》中对于榆和公司2020年度的业绩承诺。在充分评估疫情对上市公司经营、管理等方面的综合影响情况下，经上市公司与路桥集团协商，将业绩承诺期由“2020年度”调整为“2021年度”。上市公司已召开董事会、监事会、股东大会对业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见。调整后的业绩承诺如下：
单位：元项目2018年2019年2021年累计数
业绩承诺数183208000.00177652100.00222903200.00583763300.00
《山西三维集团股份有限公司重大资产置换之盈利预测补偿协议》约定：
在业绩承诺期间，每一会计年度结束后，上市公司将聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所就榆和公司当年年末实际净利润进行专项审核并出具《专项审核意见》。榆和公司于业绩承诺期间实际净利润的计算口径应与业绩承诺指标的计算口径一致。实际净利润与承诺净利润的差额根据上述《专项审核意见》确定。
在业绩承诺期间的任一年度，如当期期末实际净利润小于承诺净利润，则路桥集团同意以现金方式按照如下公式向上市公司履行补偿义务：当期应补偿金额=[（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）/承诺年度各年的
承诺利润总和]*置入资产的交易对价-累计已补偿金额。如计算的应补偿现金数小于0则按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
在业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。置入资产期末减值额为本次置入资产交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期间内增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如置入资产期末减值额大于路桥集团业绩承诺期内累积已补偿金额，则路桥集团应就上述差额以现金方式按照如下公式对上市公司进行减值等额补偿：减值
补偿金额=置入资产期末减值额-累积已补偿金额。
2（二）2018年、2019年及2021年承诺业绩实现情况
2018年、2019年、2021年榆和公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润
分别为17600.02万元、18552.79万元、25030.61万元，其中2018年业绩承诺实现率96.07%，路桥集团已向上市公司补偿1901.60万元；2019年业绩承诺实现率104.43%；2021年业绩承诺实现率112.29%。
三、减值测试情况
上市公司委托北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”），以榆和公司业绩承诺期届满减值测试为目的，对榆和公司股东全部权益价值进行评估。根据中天华于2022年8月5日出具的《山西路桥股份有限公司拟对全资子公司山西路桥集团榆和高速公路有限公司业绩承诺期届满减值测试所涉及的山西路桥集团榆和高速公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2022]第10778号），截至2021年12月31日，标的资产的股东全部权益评估值为183329.65万元。
标的资产减值金额计算过程如下：
单位：万元序号项目金额
A 榆和公司 2021 年 12 月 31 日股东全部权益评估价值 183329.65
业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
B 39902.48响
C=A+B 测算金额 223232.13
D 重大资产重组时榆和公司的交易价格 148505.30
E=D-C 期末减值额 -中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了《山西路桥股份有限公司重大资产重组注入资产减值测试审核报告》（中天运[2022]核字第
90297号）。审核报告的结论为，截至2021年12月31日，标的资产股东全部
权益评估价值扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配影响后，未发生减值。
四、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已编制标的资产的减值测试报告，
3已聘请北京中天华资产评估有限责任公司对标的资产价值出具了估值报告，中天
运会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。根据相关估值报告和会计师专项审核报告，截至2021年12月31日，山西路桥2018年重大资产重组标的资产估值扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配影响后，与重大资产重组交易时作价价格相比未出现减值。
（以下无正文）4（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见》之签署
页）中德证券有限责任公司
2022年8月24日
5