龙头股份:2022年第一次临时股东大会

龙头股份2022年第一次临时股东大会会议文件
上海龙头(集团)股份有限公司
第三十九次股东大会暨
2022年第一次临时股东大会
会议文件
二 O 二二年九月二十八日
1龙头股份2022年第一次临时股东大会会议文件
上海龙头（集团）股份有限公司股东大会议事规则
为充分尊重广大股东的合法权益，确保股东大会的顺利进行，特制定如下议事规则：
一、股东大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东大会正式开始前半小时为股东审阅会议文件的时间，要求大会发言的
股东应于大会开始前填写好“意见征询表”并向大会秘书处登记。
四、大会秘书处按股东登记先后排序发言，股东发言时应向大会报告姓名和所
持股份数，发言内容应围绕大会的主要议题。每位股东发言时间原则上不超过五分钟。
五、与会股东如有问题提出质询，应采取书面形式，并填写“意见征询表”，由
大会秘书处安排后，请公司人士作统一解答。
六、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记终止。
七、大会采用记名投票方式进行表决，与会股东应认真填写表决单，大会表决期间，股东不再进行发言。
八、在监票人宣布表决结束并进入表决统计后，股东不得再进行投票表决。
九、与会股东或股东代表应在表决单上签名并在“同意”、“弃权”、“反对”的
所选项空格上打“√”。若表决单上没有签名，则视作“弃权”；若表决单上签了名但表决栏空白则该项表决视为“同意”，多选则该项表决视为“弃权”；出席股东大会而未交表决单的均视为“弃权”。
十、股东大会请具有证券从业资格的律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
十一、公司股东大会的召开事项均遵照现行有关股东大会的规范意见执行。
2022年9月28日
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上海龙头（集团）股份有限公司
二○二二年第一次临时股东大会会议议程
时间：2022年9月28日（星期三）下午14:00，会期半天。
地点：上海市浦东新区康梧路555号综合大楼二楼会议室
会议主持人：王卫民董事长
会议主要议程：
一、审议讨论议题
1、关于审议独立董事津贴的议案
2、关于聘任2022年度审计机构的议案
3、关于修改公司章程部分条款的议案
4、关于选举董事的议案
4.01关于选举倪国华先生为公司第十一届董事会董事的提案
4.02关于选举谭明先生为公司第十一届董事会董事的提案
4.03关于选举朱慧女士为公司第十一届董事会董事的提案
4.04关于选举胡宏春先生为公司第十一届董事会董事的提案
4.05关于选举斯叶华女士为公司第十一届董事会董事的提案
5、关于选举独立董事的议案
5.01关于选举蔡再生先生为公司第十一届董事会独立董事的提案
5.02关于选举刘海颖女士为公司第十一届董事会独立董事的提案
5.03关于选举王伟光先生为公司第十一届董事会独立董事的提案
6、关于选举监事的议案
6.01关于选举刘纯先生为公司第十一届监事会监事的提案
6.02关于选举潘彦珺先生为公司第十一届监事会监事的提案
二、股东代表发言和答疑
三、大会表决
3龙头股份2022年第一次临时股东大会会议文件
1、组织监票小组
2、股东投票
3、唱票
4、总监票宣布表决结果
5、律师宣布鉴证意见
四、宣布大会结束
4龙头股份2022年第一次临时股东大会会议文件
2022年第一次临时股东大会会议文件之一
关于审议独立董事津贴的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，为便于独立董事有效行使职权，现结合公司实际情况，提议给予公司第十一届董事会独立董事津贴每人每年8万元（税前），自2022年第一次临时股东大会通过之日起执行，有效期与第十一届董事会任期相同。
以上议案，请各位股东审议。
2022年9月28日
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2022年第一次临时股东大会会议文件之二
关于聘任2022年年度审计机构的议案
各位股东：
公司原聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在执业过程中其坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责，鉴于其已连续多年为公司提供财务审计服务，为保证审计工作的客观性和独立性，根据公司业务发展的需要，经综合评估及审慎研究，公司拟聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“毕马威华振”）为公司2022年度审计机构及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，立信对本次变更会计师事务所事宜无异议。
公司拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用为120万元，内部控制审计费用40万元。
以上议案，请各位股东审议。
附件：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明
2022年9月28日
6龙头股份2022年第一次临时股东大会会议文件
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明
（一）机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于2021年12月31日，毕马威华振有合伙人199人，注册会计师977人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过210人。
毕马威华振2020年经审计的业务收入总额超过人民币34亿元，其中审计业务收入超过人民币31亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。
毕马威华振2020年上市公司年报审计客户家数为57家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.56亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业。毕马威华振2020年本公司同行业上市公司审计客户家数为24家。
2、投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息
毕马威华振承做上海龙头（集团）股份有限公司2022年度财务报表审计项目的项目合伙人、
签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人及签字注册会计师王齐先生，2008年取得中国注册会计师资格。王齐先生2002年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。王齐先生近三年签署或复核上市公司审计报告14份。
本项目的项目合伙人及签字注册会计师徐文彬先生，2016年取得中国注册会计师资格。徐文彬先生2015年开始在毕马威华振执业，2015年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。徐文彬先生近三年签署或复核上市公司审计报告1份。
本项目的质量控制复核人虞晓钧先生，1999年取得中国注册会计师资格。虞晓钧先生1996
7龙头股份2022年第一次临时股东大会会议文件
年开始在毕马威华振执业，1996年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。虞晓钧先生近三年签署或复核上市公司审计报告6份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑
事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条
件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。经商议，
2022年度本项目的审计收费拟为人民币160万元，其中年报审计费用人民币120万元，内控审
计费用人民币40万元，较上一年审计费用持平。
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2022年第一次临时股东大会会议文件之三
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
原文现改为
第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。司”）。
公司经上海市经济委员会沪经企（1992）公司经上海市经济委员会沪经企（1992）
306号文批准，以募集方式设立；在上海市工商306号文批准，以募集方式设立；在上海市市
行政管理局注册登记，取得营业执照，公司统场监督管理局注册登记，取得营业执照，公司一社会信用代码：91310000132219346F。 统一社会信用代码：91310000132219346F。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
……项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本……
章程授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章或本公司董事会设立审计委员会，并根据需要章程授予的其他职权。
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员公司董事会设立审计委员会，并根据需要会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
9龙头股份2022年第一次临时股东大会会议文件
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员专门委员会工作规程，规范专门委员。会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员。
第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
专业人员进行评审，并报股东大会批准。织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大……会批准。
关联交易权限：公司董事会有权决定关联……
交易金额在3000万元以下，且占公司最近一期关联交易权限：公司董事会有权决定公司经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项。与关联法人发生的交易金额在300万元以上、超过上述金额和比例的应提交股东大会审议。3000万元以下，或公司与关联法人发生的交公司在12个月内连续对同一资产或相关资易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
产分次进行的处置、担保、抵押分次进行对外0.5％以上、5%以下的关联交易。
投资的，以其在此期间的累计额不超过上述规公司在12个月内连续对同一资产或相关定为限。资产分次进行的处置、担保、抵押分次进行对本条规定董事会权限同时还应满足上海证外投资的，以其在此期间的累计额不超过上述券交易所股票上市规则规定。规定为限。
超过以上权限的是重大事项，董事会应当对外捐赠决策权限：
按照有关规定组织有关专家、专业人员进行评公司对外捐赠金额（或等价值非现金资审，并报股东大会批准。产）会计年度内累计在100万元以上、500万元以下，由董事会审批。低于100万元的对外捐赠事宜，捐赠方案经公司党委会事先研究讨论通过，由总经理办公会审批，并报董事会备案，由总经理安排对外捐赠具体事宜；
上述捐赠事项如需履行国有企业控股股
东或实际控制人相关报批程序，按照控股股东或实际控制人相关制度办理。
本条规定董事会权限同时还应满足上海证券交易所股票上市规则规定。
超过以上权限的是重大事项，董事会应当按照有关规定组织有关专家、专业人员进行评
10龙头股份2022年第一次临时股东大会会议文件审（如需要），并报股东大会批准。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十二条董事长行使下列职权：
…………
经董事会授权，董事长有权审议公司与关经董事会授权，董事长有权审批公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，且占联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下关联交易。的关联交易。
如上述事项涉及关联交易的或与有关法律如上述事项涉及关联交易的或与有关法法规及规则不符的，应按照上海证券交易所《股律法规及规则不符的，应按照上海证券交易所票上市规则》及有关法律法规的规定执行。《股票上市规则》及有关法律法规的规定执行。
以上议案，请各位股东审议。
2022年9月28日
11龙头股份2022年第一次临时股东大会会议文件
2022年第一次临时股东大会会议文件之四
关于选举董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，今年需完成董事会换届选举。为进一步推进公司战略目标的实现，保证董事会的规范运作和科学决策，经反复斟酌、充分酝酿，现根据上交所上市规则等相应法律法规规定，经由本届董事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名，以及公司职工代表大会或者其他民主选举对职工董事的推举，拟由6名董事（其中职工董事1名）和3名独立董事组成公司第十一届董事会。
第十一届董事会的董事（非独立董事）候选人推选如下：
倪国华先生、谭明先生、朱慧女士、胡宏春先生、斯叶华女士。
另将由公司职工代表大会或者其他形式民主产生职工代表一名，作为公司第十一届董事会职工董事，直接进入董事会。
附件：董事候选人简历
以上议案，请各位股东审议。
2022年9月28日
12龙头股份2022年第一次临时股东大会会议文件
附件：董事候选人简历倪国华先生男，1977年2月出生，中共党员，大学本科学历，法学学士，高级经济师。历任上海龙头（集团）股份有限公司副总经理，针织事业部（三枪集团）销售总监、迪士尼品牌运营部总经理，高级定制与职业服事业部总经理；现任上海龙头（集团）股份有限公司党委书记、第十届董事
会董事、总经理，针织事业部（三枪集团）党委书记。
谭明先生男，1971年12月出生，中共党员，大学本科学历，工商管理硕士。
历任上海三枪集团有限公司进出口分公司常务副经理，上海龙头(集团))股份有限公司国际贸易事业部副总经理；现任上海龙头（集团）股份有
限公司第十届董事会副总经理，国际贸易事业部总经理。
朱慧女士女，1979年1月出生，民建会员，大学本科学历，经济学学士，会计师。历任上海纺织装饰有限公司计划财务部经理、财务总监，上海申达股份有限公司财务总监。
胡宏春先生男，1969年6月出生，中共党员，大学本科学历，会计硕士，高级会计师。历任东方国际物流（集团）有限公司副总经理、财务总监，东方国际（集团）有限公司资产管理部副部长、部长、投资管理部部长；
13龙头股份2022年第一次临时股东大会会议文件
现任东方国际（集团）有限公司资产经营部总经理。
斯叶华女士女，1981年10月出生，中共党员，研究生学历，文学硕士，高级经济师。历任上海纺织（集团）有限公司投资规划部主管、业务经理、科技与制造事业部总经理助理；现任东方国际（集团）有限公司科技时尚事业部总经理助理。
14龙头股份2022年第一次临时股东大会会议文件
2022年第一次临时股东大会会议文件之五
关于选举独立董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，今年需完成董事会换届选举。为进一步推进公司战略目标的实现，保证董事会的规范运作和科学决策，经反复斟酌、充分酝酿，现根据上交所上市规则等相应法律法规规定，经由本届董事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名，以及公司职工代表大会或者其他民主选举对职工董事的推举，拟由6名董事（其中职工董事1名）和3名独立董事组成公司第十一届董事会。
第十一届董事会的独立董事候选人推选如下：蔡再生先生、刘海颖
女士、王伟光先生。
附件：独立董事候选人简历
以上议案，请各位股东审议。
2022年9月28日
15龙头股份2022年第一次临时股东大会会议文件
附件：独立董事候选人简历蔡再生先生男，1965年5月出生，中共党员，研究生学历，博士。曾任复旦大学博士后，美国北卡罗来纳州立大学博士后、高级研究员助理，美国加利福尼亚大学戴维斯分校博士后、高级研究员助理。现任上海龙头（集团）股份有限公司独立董事、东华大学（原中国纺织大学）纺织化学与
染整学科教授、博士生导师、纺化系主任，浙江台华新材料股份有限公司独立董事。
刘海颖女士女，1973年2月出生，大学本科学历，经济学学士，注册会计师、全球特许管理会计师公会资深会员。曾任上海德勤会计师事务所审计，通用汽车财务，可口可乐大中华、韩国及蒙古区副总裁兼首席财务官。
现任上海天业品牌管理有限公司首席增长官。
王伟光先生男，1984年10月出生，研究生学历，工商管理硕士。曾任上海江森自控有限公司西区业务拓展负责人，微伴（上海）网络科技有限公司CEO。现任中欧国际工商学院中欧 eLab创业实验室负责人。
16龙头股份2022年第一次临时股东大会会议文件
2022年第一次临时股东大会会议文件之六
关于选举监事的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，今年是监事会换届选举之年，根据公司股东函告，提名刘纯先生、潘彦珺先生为公司第十一届监事会监事候选人。
另外，公司职工代表大会或其他民主形式选举产生一名职工代表作为公司第十一届监事会监事，直接进入监事会。
附件：监事候选人简历
以上提案，请各位股东审议。
2022年9月28日
17龙头股份2022年第一次临时股东大会会议文件
附件：监事候选人简历刘纯先生男，1975年5月出生，研究生学历，工商管理硕士，中共党员，会计师。历任上海市长宁区审计局副局长，上海市长宁区国有资产监督管理委员会副主任，上海市再担保有限公司常务副总经理；现任东方国际（集团）有限公司审计风控部总经理。
潘彦珺先生男，1983 年 7 月出生，研究生学历，管理学硕士，CIA（美国注册内部审计师）、ACCA会员（英国特许公认注册会计师公会）。
历任上海纺织（集团）有限公司审计室业务经理；现任东方国际（集团）有限公司审计风控部高级业务经理。
18龙头股份2022年第一次临时股东大会会议文件
上海龙头（集团）股份有限公司
2022年第一次临时股东大会意见征询表
编号：
股东姓名持股数股东账号
意见或建议之具体内容：
是否要求发言：
说明：
大会设有秘书处，股东如有意见、建议或要求发言，请将意见征询表反馈至大会秘书处。
上海龙头（集团）股份有限公司
2022年9月28日
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