广汇物流:五矿证券有限公司关于广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

五矿证券有限公司
关于
广汇物流股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二〇二二年十月五矿证券关于广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见声明
五矿证券有限公司接受广汇物流股份有限公司董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广汇物流全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方
对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就广汇物流支付现金购买资产暨关
联交易事项进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向广汇物流全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本核查意见作为广汇物流支付现金购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告实施情况报告书》上报上海证券交易所并上网公告。
5、如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问
已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
6、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评
估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
2五矿证券关于广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载
的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本核查意见以及本次交易的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
9、本核查意见不构成对广汇物流的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广汇物流董事会发布的《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
3五矿证券关于广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
目录
声明....................................................2
释义....................................................5
第一节交易概况...............................................7
一、本次交易方案概述............................................7
二、本次交易标的资产评估、作价情况及支付方式................................7
（一）资产评估...............................................7
（二）作价情况...............................................8
（三）支付方式...............................................8
第二节本次交易的实施情况..........................................9
一、本次交易相关决策过程..........................................9
（一）上市公司关于本次交易的批准与授权...................................9
（二）交易对方关于本次交易的批准与授权...................................9
（三）标的公司关于本次交易的批准与授权...................................9
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况.................9
（一）标的资产的交付情况..........................................9
（二）对价支付情况............................................10
（三）相关债权债务处理等事宜的办理情况..................................10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况................10
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...............................11
六、相关协议及承诺的履行情况.......................................11
（一）相关协议的履行情况.........................................11
（二）相关承诺的履行情况.........................................11
七、相关后续事项的合规性及风险......................................11
第三节持续督导..............................................13
一、持续督导期间.............................................13
二、持续督导方式.............................................13
三、持续督导内容.............................................13
第四节独立财务顾问核查意见........................................14
4五矿证券关于广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况
本报告、本报告书指报告书广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书重组报告书指（草案）（修订稿）
广汇物流、上市公广汇物流股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票指
司、公司、本公司 代码：600603.SH
广汇能源、交易对指广汇能源股份有限公司
方、业绩承诺方
标的资产、标的股
指铁路公司92.7708%股权
权、收购标的
本次交易、本次重广汇物流股份有限公司支付现金购买新疆红淖三铁路有限指
组、本次收购公司92.7708%股权
铁路公司、标的公司指新疆红淖三铁路有限公司广汇能源股份有限公司与广汇物流股份有限公司签署的支《支付现金购买资产指付现金417627.15万元购买广汇能源持有的铁路公司协议》及补充协议
92.7708%股权的协议《业绩承诺及补偿协广汇能源股份有限公司与广汇物流股份有限公司签署的业指议》及补充协议绩承诺及补偿协议
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，系广汇物流的广汇集团、控股股东指控股股东国开基金指国开发展基金有限公司
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2020上市公司《审计报指年度审计报告（大信审字[2021]第12-10000号）、2021年告》
度审计报告（大信审字[2022]第12-00005号）标的公司《审计报大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司2020指告》年度、2021年度审计报告（大华审字[2022]005486号）
《资产评估报告》指中盛华评报字(2022)第1166号《资产评估报告》大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报《审阅报告》指告》（大信阅字[2022]第12-00001号）
大华会计师事务所指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师事务所指大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中盛华、评估机构指中盛华资产评估有限公司
律师事务所、律师指国浩律师（北京）事务所
独立财务顾问、五矿指五矿证券有限公司证券中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司董事会指广汇物流股份有限公司董事会监事会指广汇物流股份有限公司监事会股东大会指广汇物流股份有限公司股东大会
5五矿证券关于广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）《重组若干问题的规指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》定》《信息披露管理办指《上市公司信息披露管理办法》法》《内容与格式准则第《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—指
26号》上市公司重大资产重组》
业绩承诺期指2022年度、2023年度、2024年度
最近两年、报告期指2020年度、2021年度
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节交易概况
一、本次交易方案概述
2022年5月30日，交易对方与上市公司签署《支付现金购买资产协议》，2022年6月24日，经交易双方协商一致，共同签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》。上市公司支付现金417627.15万元购买广汇能源持有的铁路公司92.7708%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金，同时广汇物流将承接广汇能源未来回购国开基金7.0529%股权的义务。
1、本次收购完成前，铁路公司的股权结构如下：
广汇能源国开基金哈密国投大陆桥集团
92.7708%7.0529%0.1511%0.0252%
铁路公司
2、本次交易完成后，铁路公司的股权结构如下：
广汇物流国开基金哈密国投大陆桥集团
92.7708%7.0529%0.1511%0.0252%
铁路公司
二、本次交易标的资产评估、作价情况及支付方式
（一）资产评估
本次交易以中盛华出具的中盛华评报字(2022)第1166号《资产评估报告》为定价依据。
根据中盛华出具的中盛华评报字(2022)第1166号《资产评估报告》，评估机构对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行估值，经双方协商一致，采用收益法的评
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估结论为最终结果。本次标的公司100%股权的评估结论为：铁路公司于本次评估基准日2021年12月31日股东全部权益评估值为450171.00万元。
（二）作价情况
依据上述评估价值，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，最终确定标的公司92.7708%股权的交易对价为417627.15万元。
（三）支付方式
本次交易对价为417627.15万元，全部采用现金支付，具体支付进度为：
1、自《支付现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内，广汇物流向广汇能源
支付交易对价的5%；
2、自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇物流向广汇能源支付
交易对价的20%；
3、自《支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内，广汇物流向广汇能源支付
交易对价的10%；
4、自《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内，广汇物流向广汇能源支付
交易对价的30%；
5、自《支付现金购买资产协议》生效之日起36个月内，广汇物流向广汇能源支付
交易对价的35%。
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第二节本次交易的实施情况
一、本次交易相关决策过程
（一）上市公司关于本次交易的批准与授权
2022年5月30日，广汇物流召开公司第十届董事会2022年第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，广汇物流独立董事出具独立意见，同意本次重组相关事项。
2022年6月24日，广汇物流召开公司第十届董事会2022年第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，广汇物流独立董事出具独立意见，同意本次重组相关事项。
2022年7月26日，广汇物流召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。
（二）交易对方关于本次交易的批准与授权
2022年5月30日，交易对方广汇能源召开董事会并形成决议，同意广汇能源进行
本次交易，并与广汇物流签订本次交易相关协议。
2022年6月24日，交易对方广汇能源召开董事会并形成决议，同意广汇能源进行
本次交易，并与广汇物流签订本次交易相关补充协议。
2022年7月26日，交易对方广汇能源召开2022年第三次临时股东大会，审议通过
了广汇能源进行本次交易的相关议案。
（三）标的公司关于本次交易的批准与授权
2022年3月25日，标的公司其他股东同意放弃优先购买权。
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）标的资产的交付情况
2022年10月17日，伊吾县市场监督管理局出具的《准予变更登记证明》，“经审查，你单位提交的股东变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记，待疫情结束后5日内进行办理。”
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2022年10月17日，铁路公司出具股东名册。根据该名册，广汇物流已被登记为铁
路公司股东，持有铁路公司92.7708%股权。
2022年10月17日，广汇物流与广汇能源签署《资产交割确认书》，虽受新冠肺炎
疫情影响，铁路公司尚未完成本次交易工商变更登记的完整手续，但已取得伊吾县市场监督管理局出具《准予变更登记证明》，双方确认标的资产已正式完成交割，资产交割日为2022年10月17日。
（二）对价支付情况
截至本报告书出具日，广汇物流已向交易对方支付现金对价2.09亿元。剩余对价将根据《支付现金购买资产协议》及补充协议的约定安排及时进行支付。
（三）相关债权债务处理等事宜的办理情况
本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。
根据广汇物流已出具的承诺，标的公司对广汇能源的其他应付款已于2022年10月
17日偿还完毕，保障了标的资产交割后不会构成对广汇能源的资金占用。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，本次交易的资产交付未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况2022年8月23日，上市公司第十届董事会2022年第十次会议审议通过了《关于变更公司董事暨提名董事候选人的议案》，同意杨铁军先生不再担任公司董事长职务，并同意其辞去公司董事、董事会战略委员会主任委员及董事会薪酬与考核委员会委员职务，同意赵强先生担任公司第十届董事会董事候选人；审议通过《关于调整公司董事会秘书及部分高级管理人员的议案》，同意崔瑞丽女士不再担任公司常务副总经理职务，其仍继续担任公司副总经理；同意索略先生不再担任公司副总经理职务，其仍继续在公司控股子公司任职；同意张进先生辞去公司副总经理兼董事会秘书职务；同意聘任康继东先
生为公司副总经理兼董事会秘书，因康继东先生暂未取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，董事会秘书职责先由其代行，待康继东先生取得董事会秘书资格证书并经上海证券交易所审核无异议后，其董事会秘书聘任生效；同意聘任何海先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满时止。
10五矿证券关于广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
2022年9月9日，上市公司2022年第三次临时股东大会审议通过了选举赵强先生
为公司第十届董事会董事的议案。同日上市公司召开第十届董事会2022年第十一次会议，选举赵强先生为公司董事长，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满时止。
本次重组实施过程中，上市公司除上述董事和高级管理人员，因广汇物流业务发展分工规划主动离任外，不存在其他的董事、监事、高级管理人员因本次交易而发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司发生的关联交易，已经履行了相应程序。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况2022年5月30日，上市公司与交易对方广汇能源共同签署了《支付现金购买资产协议》，就广汇物流拟收购广汇能源持有的红淖铁路92.7708%股权达成意向；2022年5月30日，上市公司与广汇能源共同签署了本次交易的《业绩承诺及补偿协议》；2022年
6月24日，经交易双方友好协商，共同签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》；
同日，上市公司与广汇能源共同签署了本次交易的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、交易合规性、标的资产权属、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本报告书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
11五矿证券关于广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
（一）待伊吾县疫情结束后，铁路公司补充完成本次交易工商变更登记的完整手续；
（二）上市公司根据《支付现金购买资产协议》及补充协议约定完成支付本次交易现金对价；
（三）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（四）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
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第三节持续督导
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与五矿证券在财务顾问协议中明确了五矿证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律，五矿证券的持续督导期间为本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕之日起当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问五矿证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合公司重组实施完毕当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、募集资金的使用情况；
4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和上交所要求的其他事项。五矿证券关于广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
第四节独立财务顾问核查意见
独立财务顾问五矿证券认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、本次重组的标的资产已完成交割，上市公司已合法有效地取得标的资产；
3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实
质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影响；
4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，在本次交易实施过程中，未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；
5、本次重组实施过程中，上市公司除董事长、董事会秘书和公司副总经理因业务
发展分工规划主动离任外，其他董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。上市公司董事、高级管理人员的变更履行了必要的法律程序，尚需履行工商登记备案手续；
6、在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东
及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；
7、交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。”（本页无正文，为《五矿证券关于广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
徐峰徐学景五矿证券有限公司
2022年月日