中信特钢:中信证券、五矿证券关于中信特钢全资子公司江阴兴澄特种钢铁有限公司向公司参股公司上海电气集团钢管有限公司提供关联担保的核查意见

中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司
关于中信泰富特钢集团股份有限公司
全资子公司江阴兴澄特种钢铁有限公司向公司参股公司
上海电气集团钢管有限公司提供关联担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、五矿证
券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为中信泰富特钢集团股
份有限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中信特钢全资子公司江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）向公司参股公司上海电气集团钢管有限公司（以下简称“上电钢管”）提供关联担保的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
公司全资子公司兴澄特钢拟对公司参股公司上电钢管提供10亿元担保，具体情况如下：
2021年2月公司子公司泰富科创特钢（上海）有限公司（更名前公司名为“中信泰富特钢经贸有限公司”，以下简称“科创特钢”）竞得上电钢管40%股权并完成了工商变更，上电钢管成为公司的参股公司。上电钢管拟从中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行”）申请综合授信25亿元，本次授信需要公司全资子公司兴澄特钢与上海电气控股集团有限公司（以下简称“上海电气”）按持股比例提供担保，并签署《保证合同》，其中公司子公司兴澄特钢拟按照持股比例为上电钢管在中信银行申请的10亿元综合授信提供全额连带责任担保，上电钢管另一股东上海电气为上电钢管在中信银行申请的15亿元贷款提供同等条件同比例担保。担保期限为主债务合同债务期限届满之日起三年。
1公司董事会秘书王海勇先生任上电钢管副董事长，本次提供担保为关联担保，
公司已于2022年9月30日第九届董事会第二十二次会议全票审议通过该事项，独立董事已对该事项发表了同意的事前认可及独立意见。
本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因本次担保对象上电钢管的资产负债率超过了70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》等有关规定，本次提供担保事项需提交股东大会审议，与该关联担保有利害关系的关联人将回避表决。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况企业名称上海电气集团钢管有限公司
注册资本118527.667万元注册地址上海市黄浦区福州路89号316室
企业性质有限责任公司（国有控股）法定代表人张铭杰
成立时间2019-10-28
统一社会信用代码 91310101MA1FPG969A
股权结构上海电气持股60%；科创特钢持股40%实际控制人上海市国资委
钢管、金属制品、特殊钢钢坯、金属材料的销售，电力技术领域内经营范围的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上电钢管是公司子公司科创特钢与上海电气共同成立的合资公司，与公司关联关系公司董事会秘书王海勇在上电钢管任副董事长职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形
经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，信用情况上电钢管不属于失信责任主体
（二）产权控制关系
2（三）最近一年及最近一期主要财务数据
单位：亿元资产负债表科目2021年12月31日2022年8月31日
资产总计231.32232.16
负债总计209.11213.56
所有者权益22.2118.60
利润表科目2021年度2022年1-8月营业收入165.69124.33
利润总额-13.12-3.86
归母净利润-7.13-1.66
注：以上数据未经审计。
三、担保事项的主要内容
兴澄特钢和上海电气拟于近期在上海与中信银行签署《保证合同》，上电钢管在中信银行申请综合授信25亿元，公司子公司兴澄特钢拟按照公司控制上电钢管持股比例为上电钢管在中信银行申请的10亿元综合授信提供全额连带责任担保，上电钢管另一股东上海电气为上电钢管在中信银行申请的15亿元综合授信提供全额连带责任担保。上电钢管控股子公司天津钢管制造有限公司以其资产及持有的子公司股权为本次担保提供反担保，反担保物账面价值分别为10亿元
3和15亿元。上电钢管其他股东须按出资比例以同等条件向上电钢管提供担保。
反担保资产标的的基本情况：截至2022年8月31日，上电钢管以其控股子公司天津钢管制造有限公司约4.74亿元净资产设备、房屋及土地，以及天津钢管制造有限公司全资子公司天津天管元通管材制品有限公司（以下简称“天管元通”）100%股权账面价值约5.27亿元，合计10亿元资产对其10亿授信担保提供反担保。其中设备账面原值1544万元，累计折旧581万元；房屋账面原值6.13亿元，累计折旧2.74亿元；土地账面原值1.36亿元，累计折旧1004万元。上述资产所在地天津市东丽区津塘公路396号。此次反担保资产均不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，天管元通未被列为失信被执行人。
担保对象为参股公司，公司要求参股公司其他股东提供同比例担保或者反担保，方能开展相关担保事宜。
本次担保生效后，科创特钢将与中信银行协议解除对上电钢管所提供5.33亿元担保（详见公告编号：2021-053《中信泰富特钢集团股份有限公司关于子公司特钢经贸向参股公司上海电气集团钢管有限公司提供担保的公告》）。
四、担保事项的目的及对公司的影响
公司在风险可控的前提下，与其他股东采用按出资比例、以同等条件共同对参股公司进行担保，有利于上电钢管的经营发展，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具之日，本次担保后公司及控股子公司为其他控股子公司、参股公司提供担保额度总金额为505300万元，以及52100万美元（折合人民币
369899.58万元），汇率以2022年9月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，占公司最近一期经审计报表归属母公司净资产的26.68%。公司及控股子公司对合并报表外公司提供担保额度总金额为165300万元，占公司最近一期经审计报表归属母公司净资产的5.04%。本次担保后公司及控股子公司为其他控股4子公司、参股公司提供担保总余额为330200万元，以及2632.84万美元（折合
18692.64万元人民币），汇率以2022年9月30日银行间外汇市场人民币汇率
中间价计算占最近一期经审计报表归属母公司净资产10.64%。截至本核查意见出具之日，公司及其控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、履行的决策程序
（一）独立董事事前认可意见公司独立董事发表事前认可意见：“公司此次担保主要是为了满足参股公司经营发展的需要，符合上市公司的整体利益，有利于公司进一步巩固和拓展公司市场，促进经营业务发展，推动公司持续健康发展，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。该关联担保体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益。基于以上情况，同意将《关于子公司兴澄特钢向参股公司上海电气集团钢管有限公司提供关联担保的议案》提交公司第九届董事会
第二十二次会议审议。”
（二）董事会意见
2022年9月30日，中信特钢召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于子公司兴澄特钢向参股公司上海电气集团钢管有限公司提供关联担保的议案》。
（三）独立董事意见公司独立董事一致认为：“上电钢管为公司全资子公司科创特钢持股40%的参股公司，上电钢管贷款用途为企业经营发展所需，贷款利率与银行同期贷款基准利率相近，定价公允、合理，公司向参股公司提供担保合理、合法。
上电钢管经营情况正常，财务风险处于公司可控制范围内。同时，公司按照股权比例为非全资子公司提供担保，该公司其他股东亦按比例提供同等条件的担保，被担保人提供了反担保，本次担保行为公平对等。
该事项不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展，亦不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，审5议、表决程序符合法律、法规的规定。我们一致同意公司本次提供担保的事项，并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。”
（四）监事会意见
2022年9月30日，中信特钢召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司兴澄特钢向参股公司上海电气集团钢管有限公司提供关联担保的议案》。
（五）本次担保尚需履行的程序本次担保尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次拟为参股企业上电钢管提供关联担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事也对该事项发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求。该事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，保荐机构对中信特钢全资子公司兴澄特钢拟对公司参股公司上电钢管提供关联担保事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司全资子公司江阴兴澄特种钢铁有限公司向公司参股公司上海电气集团钢管有限公司提供关联担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
薛万宝康昊昱中信证券股份有限公司年月日7（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司全资子公司江阴兴澄特种钢铁有限公司向公司参股公司上海电气集团钢管有限公司提供关联担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
乔端彭思睿五矿证券有限公司年月日
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