云南铜业:2022年第五次临时股东大会会议资料

2022年第五次临时股东大会
会议资料云南铜业股份有限公司目录
目录....................................................2
会议议程..................................................3议案一云南铜业股份有限公司关于为控股子公司提供借款担保的议案......................................................5议案二云南铜业股份有限公司关于2022年货币衍生品交易业务展期的
议案....................................................8
2会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案序号议案名称
【非累积投票议案】审议《云南铜业股份有限公司关于为控股子公司提供借款担
1保的议案》审议《云南铜业股份有限公司关于2022年货币衍生品交易业
2务展期的议案》
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至深圳证券交易所股东大会网络投票系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
3（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束云南铜业股份有限公司董事会
4议案一云南铜业股份有限公司关于为控
股子公司提供借款担保的议案
各位股东及股东代表：
云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续为控股子公司云南
迪庆矿业开发有限责任公司（以下简称迪庆矿业）提供借款担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
云南铜业股份有限公司（以下简称本公司或公司）2021年为控股子公
司云南迪庆矿业开发有限责任公司（以下简称迪庆矿业）在金融机构2.92
亿元借款提供了借款担保，借款将于2022年9-10月陆续到期，到期后可解除2021年已签订的借款担保合同。
迪庆矿业因经营业务发展和资金需求，2022年拟继续向金融机构申请借款，本公司拟继续为迪庆矿业提供借款担保，担保金额不超过2.919亿元，担保方式由本公司进行全额连带责任保证担保；迪庆矿业另一股东迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司（以下简称迪庆州投）按照持股比例向本公司提供反担保。
二、被担保人基本情况
（一）迪庆矿业基本情况
1、公司名称：云南迪庆矿业开发有限责任公司
2、成立日期：2004年10月10日
3、注册资本：120000000元
4、注册地点：云南省德钦县羊拉乡
5、经营范围：有色金属矿产勘探、采矿、选矿、冶炼及产品销售；
16矿业开发项目工程承包、设计、技术咨询、劳务输出、仓储及运输；职工医院（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、法定代表人：董家平
7、股权结构：迪庆矿业为本公司控股子公司，股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1云南铜业股份有限公司75.00%
2迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司25.00%
（二）迪庆矿业为公司合并报表范围内控股子公司，截至2022年6月
30日，产权和控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中国铝业集团有限公司
72.92%
中国铜业有限公司
51%
云南铜业（集团）有限公司迪庆藏族自治州人民政府
37.51%100%
云南铜业股份有限公司迪庆藏族自治州开发投资集团有限公
75%25%司
云南迪庆矿业开发有限责任公司
16（三）迪庆矿业最近一年又一期的财务情况：
单位：万元
2022年6月末2022年1-6月
年度资产总额负债总额净资产营业收入利润总额净利润
2022年73426112755-393294567-3973-3973
2021年末2021年1-12月
年度资产总额负债总额净资产营业收入利润总额净利润
2021年71689107053-3536415448-5791-5791
注：迪庆矿业2021年末会计报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH2022KMAA10153审计报告。2022年6月末财务数据未经审计。
（四）经在中国执行信息公开网查询，被担保方迪庆矿业不是失信被执行人。
三、担保协议主要内容
担保协议将在获得相关审批后适时签署，主要内容如下：
1、担保方式:连带责任保证担保，由本公司进行全额担保，迪庆矿业
另一股东迪庆州投按照持股比例向本公司提供反担保，
2、担保金额不超过2.919亿元
3、借款期限：1年
担保协议的具体条款以签署的合同为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司对控股子公司实际担保余额180287.59万元，占公司
2021年度经审计的净资产的19.47%；本次担保后，公司对控股子公司已
获批担保额度为520340.00万元，占公司2021年度经审计净资产的56.21%。
公司无逾期担保；无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。公司及控股子公司不存在对合并报表范围外单位提供的担保。
16议案二云南铜业股份有限公司关于2022年货币衍生品交易业务展期的议案
各位股东及股东代表：
云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》
等相关规定，结合公司业务发展的实际需求，公司拟开展货币衍生品交易业务，现将相关情况汇报如下：
一、衍生品业务概述公司于2022年4月27日召开第八届董事会第三十五次会议和第八届监
事会第三十次会议，于2022年5月14日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于开展货币衍生品交易业务的议案》，同意公司在投资期限内开展的货币衍生品业务总额度不超过26.14亿美元。具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《云南铜业股份有限公司关于开展货币衍生品交易业务的公告》（公告编号：2022-049号）。
现公司根据实际业务需要，需对2022年内货币衍生品交易业务投资期限进行展期，拟将货币衍生品交易业务有效期由原2022年8月31日延至
2022年12月31日，货币衍生品交易业务其他内容不变。
（一）开展货币衍生品交易业务的必要性
公司主要生产原料铜精矿自给量不足，国内采购不能满足生产需求，需要进口原料补充，产生较大的用汇需求。今年以来，人民币兑美元汇率呈现较大幅度的波动，为有效防范汇率风险，保持稳健经营，公司现拟对货币衍生品交易业务开展的有效期进行展期。
（二）投资金额
根据公司生产经营计划，公司拟开展的货币衍生品业务总额度不超过
26.14亿美元。
16（三）开展方式
1.公司拟开展的货币衍生品交易业务是在符合国家外汇政策监管要求
的情况下，根据2022年度经营预算、进出口业务及资金市场情况，秉承从严管控、套期保值、风险可控、依法依规的原则，择机开展。
2.拟开展货币衍生品交易业务的主要条款
（1）业务开展主体：公司及控股子公司。
（2）合约品种：拟开展的主要外汇套期保值包括但不限于远期结/购
汇、货币互换、利率互换、货币期权、货币期权组合等。
（3）合约期限：拟开展的货币类金融衍生业务期限，原则上不得超过12个月或原生资产合同期限。
（4）合约规模：上限不超过进行外汇套期保值交易当时的外汇风险敞口总额。
（5）交易对手范围：具有货币衍生品交易业务经营资格且资信较强的金融机构。
（四）投资期限公司股东大会审议通过之日至2022年12月31日。
（五）资金来源公司及子公司货币衍生品交易业务资金来源为自有资金。
二、开展货币衍生品交易业务的风险分析及风控措施
（一）货币衍生品交易存在的风险
公司在合法、审慎、具有真实交易背景的原则下开展货币衍生品交易业务，不进行任何以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值必须以规避和防范汇率风险为目的。但进行外汇套期保值仍会存在一定的风险：
1.汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离
的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而导致额外增加公司锁汇成本。
162.履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大
不可控风险情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约。
即合约到期无法履约而带来的风险。
（二）货币衍生品交易的风险控制措施
1.货币衍生品交易以公司真实业务为基础、以减少或规避风险为目的，
原则上选择产品清晰直观、具有市场流动性的货币衍生品产品。
2.密切关注国际外汇市场动态变化，加强对外汇市场、汇率变动的信息分析，当外汇市场发生重大变化时，积极应对，适时调整策略，最大限度地减少汇兑损失。
3.开展货币衍生品交易业务时，慎重选择与具有合法资格、实力和资
信较强的金融机构开展业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风险。
4.公司及各业务开展单位均制定了金融衍生业务管理办法，严格按照
公司的内部控制流程进行审核、批准。
三、货币衍生品交易业务对公司的影响
公司货币衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。公司及合并报表范围内的子公司通过开展适当的货币衍生品交易业务，使其持有的一定数量的外汇资产及外汇负债在一定程度上能有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，增强公司财务稳健性，同时能合理降低财务费用。
根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的货币衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
16