天保基建:《公司章程》修正案

天津天保基建股份有限公司
《公司章程》修正案
条目原内容新修订
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
公司不得收购本公司股份。但是，定，收购本公司的股份：
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他司合并；
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划者股权激励；
或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
第二十三条（四）股东因对股东大会作出的
司合并、分立决议持异议，要求公司收公司合并、分立决议持异议，要求公司购其股份的。
收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发
（五）将股份用于转换公司发行行的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
（六）公司为维护公司价值及股股东权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、公司持有5%以上股份的股东、董
持有本公司股份5%以上的股东，将其事、监事、高级管理人员，将其持有的持有的本公司股票在买入后6个月内本公司股票或者其他具有股权性质的卖出，或者在卖出后6个月内又买入，证券在买入后6个月内卖出，或者在卖由此所得收益归本公司所有，本公司董
第二十九条
事会将收回其所得收益。但是，证券公出后6个月内又买入，由此所得收益归司因包销购入售后剩余股票而持有5%本公司所有，本公司董事会将收回其所以上股份的，卖出该股票不受6个月时得收益。但是，证券公司因购入包销售间限制。后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
1公司董事会不按照前款规定执行有中国证监会规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在30日内执前款所称董事、监事、高级管理人行。公司董事会未在上述期限内执行员、自然人股东持有的股票或者其他具的，股东有权为了公司的利益以自己的有股权性质的证券，包括其配偶、父母、名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定子女持有的及利用他人账户持有的股执行的，负有责任的董事依法承担连带票或者其他具有股权性质的证券。
责任。公司董事会不按本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资（一）决定公司的经营方针和投资计划；计划；
…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员
（十六）审议法律、行政法规、部工持股计划；
第四十条门规章或本章程规定应当由股东大会
（十六）审议法律、行政法规、部
决定的其他事项，其中包括达到如下标门规章或本章程规定应当由股东大会
准的交易和担保行为（反担保除外）。
……决定的其他事项，其中包括达到如下标审议的担保行为包括：准的交易和担保行为（反担保除外）。
（1）本公司及本公司控股子公司……
的对外担保总额达到或超过最近一期审议的担保行为包括：
经审计净资产的50%以后提供的任何（1）本公司及本公司控股子公司担保；的对外担保总额达到或超过最近一期
2（2）公司的对外担保总额，达到经审计净资产的50%以后提供的任何担
或超过最近一期经审计总资产的30%保；
以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到
（3）为资产负债率超过70%的担或超过最近一期经审计总资产的30%以保对象提供的担保；后提供的任何担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经（3）公司在一年内担保金额超过
审计净资产10%的担保；公司最近一期经审计总资产百分之三
（5）对股东、实际控制人及其关十的担保；
联方提供的担保。（4）为资产负债率超过70%的担保股东大会的上述职权不得通过授对象提供的担保；
权的形式由董事会或其他机构和个人（5）单笔担保额超过最近一期经代为行使。审计净资产10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
半数以上独立董事有权向董事会独立董事有权向董事会提议召开提议召开临时股东大会。对半数以上独临时股东大会。对独立董事要求召开临立董事要求召开临时股东大会的提议，时股东大会的提议，董事会应当根据法董事会应当根据法律、行政法规和本章
律、行政法规和本章程的规定，在收到程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书提议后10日内提出同意或不同意召开
第四十六条面反馈意见。临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出将在作出董事会决议后的5日内发出召召开股东大会的通知；董事会不同意召开股东大会的通知；董事会不同意召开
开临时股东大会的，将说明理由并公临时股东大会的，将说明理由并公告。
告。
3监事会或股东决定自行召集股东
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东
第四十九条持股比例不得低于10%。持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在地大会通知及股东大会决议公告时，向公中国证监会派出机构和证券交易所提司所在地中国证监会派出机构和证券交有关证明材料。
交易所提交有关证明材料。
股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
股东大会采用网络，应当在股东大（二）提交会议审议的事项和提会通知中明确载明网络的表决时间及案；
表决程序。股东大会网络投票的开始时……间，不得早于现场股东大会召开前一日（五）会务常设联系人姓名，电话下午3:00，并不得迟于现场股东大会号码。
召开当日上午9:30，其结束时间不得（六）网络或其他方式的表决时间早于现场股东大会结束当日下午及表决程序。
3:00。股东大会网络或其他方式投票的
第五十五条
（二）提交会议审议的事项和提开始时间，不得早于现场股东大会召开案；前一日下午3：00，并不得迟于现场股
……东大会召开当日上午9：30，其结束时
（五）会务常设联系人姓名，电话间不得早于现场股东大会结束当日下号码。午3：00。
股东大会通知和补充通知中应当股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。将同时披露独立董事的意见及理由。
4下列事项由股东大会以特别决议下列事项由股东大会以特别决议
通过：通过：
…………
第七十七条（三）公司的分立、合并、解散和（三）公司的分立、分拆、合并、解清算；散和清算；
…………股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东（包括股东代理人）以其所代对中小投资者表决应当单独计票。单独表的有表决权的股份数额行使表决权，计票结果应当及时公开披露。公司持有每一股份享有一票表决权。股东大会审的本公司股份没有表决权，且该部分股议影响中小投资者利益的重大事项时，份不计入出席股东大会有表决权的股对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有份总数。
的本公司股份没有表决权，且该部分股股东买入公司有表决权的股份违份不计入出席股东大会有表决权的股
第七十八条反《证券法》第六十三条第一款、第二份总数。董事会、独立董事和符合相关款规定的，该超过规定比例部分的股份规定条件的股东可以征集股东投票权。
在买入后的三十六个月内不得行使表征集股东投票权应当向被征集人充分决权，且不计入出席股东大会有表决权披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。的股份总数。
公司不得对征集投票权提出最低持股公司董事会、独立董事和持有1%比例限制。以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
5止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息
第八十条删除
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
同一表决权只能选择现场、网络方同一表决权只能选择现场、网络或式中的一种。同一表决权出现重复表决
第八十五条其他表决方式中的一种。同一表决权出
的以第一次投票结果为准。
现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会对提案进行表决前，应当股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。
第八十七条…………通过网络投票的上市公司股东或通过网络或其他方式投票的上市
其代理人，有权通过相应的投票系统查公司股东或其代理人，有权通过相应的验自己的投票结果。
投票系统查验自己的投票结果。
…………
在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络方式中所涉及的上市公司、现场、网络及其他表决方式中所涉及的
第八十八条计票人、监票人、主要股东、网络服务上市公司、计票人、监票人、主要股东、方等相关各方对表决情况均负有保密网络服务方等相关各方对表决情况均义务。负有保密义务。
6公司董事为自然人，有下列情形之公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
…………
第九十九条（六）被中国证监会处以证券市场（六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的；禁入措施，期限未满的；
…………
公司根据需要，应当聘任独立董公司根据需要，应当聘任独立董事。
事。（一）独立董事的人选除须符合本
（一）独立董事的人选除须符合本章程第九十八条规定外，还不得由下列
章程第九十九条规定外，还不得由下列人员担任：
人员担任：……
……（二）独立董事的作用：
（二）独立董事的作用：1、为了充分发挥独立董事的作用，
1、为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相
独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市
第一百零八
关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职条
公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
权：……
……（6）独立聘请外部审计机构和咨
（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
询机构；……
……2、独立董事行使上述职权应当取
2、独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，
得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（6）项职权，应当经全体独立董事同意；
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；会报告工作；
第一百一十
…………一条
（八）在股东大会授权范围内，决（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产
7抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；交易、对外捐赠等事项；
…………
（十）聘任或者解聘公司经理、董（十）聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者事会秘书以及其他高级管理人员，并决解聘公司副经理、财务总监等高级管理定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
提名，聘任或者解聘公司副经理、财务……
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
董事会应当确定对外投资、收购出董事会应当确定其运用公司资产
售资产、资产抵押、对外担保事项、委
所作出的风险投资权限，建立严格的审托理财、关联交易、对外捐赠等权限，查和决策程序；重大投资项目应当组织建立严格的审查和决策程序；重大投资
有关专家、专业人员进行评审，并报股项目应当组织有关专家、专业人员进行东大会批准。
评审，并报股东大会批准。
……
……
（二）董事会审议的担保行为是向
（二）董事会审议的担保行为是向
资产负债率不超过70%的股东、实际控
资产负债率不超过70%的股东、实际控制人及其关联方以外的担保对象提供制人及其关联方以外的担保对象提供的担保；该担保行为的单笔担保额不超
第一百一十的担保；该担保行为的单笔担保额不超
过最近一期经审计净资产10%，且担保四条过最近一期经审计净资产10%，且担保总额不超过最近一期经审计总资产
总额不超过最近一期经审计总资产30%
30%或不超过最近一期经审计净资产
或不超过最近一期经审计净资产50%。
50%。同时，审议对外担保(包括对控股同时，审议对外担保(包括对控股子公子公司的担保)须遵守以下规定：
司的担保)须遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
股东大会审议。
2、适用深圳证券交易所《股票上2、适用深圳证券交易所《股票上市规则》9.10条规定。
市规则》关于“提供担保”事项的相关
……规定。
8……
董事会每年至少召开四次会议，由董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书董事长召集，于会议召开10日以前书
第一百一十面、传真或电子邮件通知全体董事、监面通知全体董事、监事和高级管理人
八条事和高级管理人员；但如果公司全体董员；但如果公司全体董事均同意，可以事均同意，可以不受此限。不受此限。
本章程第九十九条关于不得担任本章程第九十八条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人董事的情形、同时适用于高级管理人员。员。
第一百二十本章程第一百零一条关于董事的本章程第一百条关于董事的忠实
九条忠实义务和第一百零二条（四）～（六）义务和第一百零一条（四）～（六）关
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级于勤勉义务的规定，同时适用于高级管管理人员。理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
第一百三十监事以外其他职务的人员，不得担任公任公司的高级管理人员。
条司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
第一百三十新增
职务或违背诚信义务，给公司和社会公八条
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
本章程第九十九条关于不得担任本章程第九十八条关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。董事的情形、同时适用于监事。
第一百三十
董事、总经理和其他高级管理人员董事、总经理和其他高级管理人员九条不得兼任监事。不得兼任监事。
9监事应当保证公司披露的信息真
监事应当保证公司披露的信息真
第一百四十实、准确、完整，并对定期报告签署书
实、准确、完整。
三条面确认意见。
监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：
…………
（五）依照《公司法》第一百五十（五）依照《公司法》第一百五十
第一百四十
二条的规定，对董事、高级管理人员提一条的规定，对董事、高级管理人员提八条起诉讼；起诉讼；
…………公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会和证券交易所公司在每一会计年度结束之日起4
报送年度财务会计报告，在每一会计年个月内向中国证监会和证券交易所报度前6个月结束之日起2个月内向中国送并披露年度报告，在每一会计年度上证监会派出机构和证券交易所报送半半年结束之日起2个月内向中国证监会
第一百五十年度财务会计报告，在每一会计年度前派出机构和证券交易所报送并披露中四条3个月和前9个月结束之日起的1个月期报告。
内向中国证监会派出机构和证券交易上述年度报告、中期报告按照有关
所报送季度财务会计报告。法律、行政法规、中国证监会及证券交上述财务会计报告按照有关法律、易所的规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司聘用取得“从事证券相关业务公司聘用符合《证券法》规定的会资格”的会计师事务所进行会计报表审计师事务所进行会计报表审计、净资产
第一百六十
计、净资产验证及其他相关的咨询服务验证及其他相关的咨询服务等业务，聘二条等业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。
本章程以中文书写，其他任何语种本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，或不同版本的章程与本章程有歧义时，
第一百九十以在天津市滨海新区工商行政管理局以在天津市自由贸易试验区市场和质八条最近一次核准登记后的中文版章程为量监督管理局最近一次核准登记后的准。中文版章程为准。
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
10除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
天津天保基建股份有限公司
二○二二年十月十日
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