天保基建:《董事会议事规则》修订说明

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《董事会议事规则》修订说明
条目原内容新修订
有《公司法》规定的不得担任董
《公司法》第147条规定的情形事的情形、被中国证监会采取市场禁
以及被中国证监会确定为市场禁入入措施，期限尚未届满、被证券交易者，并且禁入尚未解除的人员，以及所公开认定为不适合担任上市公司董被证券交易所宣布为不适当人选未事，期限尚未届满，以及有法律法
第九条
满两年的人员，不得担任公司的董规、深圳证券交易所规定的其他情形事；其中独立董事的任职资格另有规的人员，不得担任公司的董事；其中定的，从其规定。独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大
（一）召集股东大会，并向股东会报告工作；
大会报告工作；……
……（八）在股东大会授权范围内，决
（八）在股东大会授权范围内，定公司对外投资、收购出售资产、资产
决定公司对外投资、收购出售资产、抵押、对外担保事项、委托理财、关联
资产抵押、对外担保事项、委托理财、交易、对外捐赠等事项；
第二十一关联交易等事项；……
条……（十）聘任或者解聘公司经理、董
（十）聘任或者解聘公司经理、事会秘书以及其他高级管理人员，并董事会秘书；根据经理的提名，聘任决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
或者解聘公司副经理、财务总监等高
理的提名，聘任或者解聘公司副经理、级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；财务总监等高级管理人员，并决定其报……酬事项和奖惩事项；
……
1……
……
（二）担任独立董事应当符合下
（二）担任独立董事应当符合下列
列基本条件：
基本条件：
1、根据法律、法规及其他有关规
1、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有中国证券监督管理委员
2、具有中国证券监督管理委员会会《关于在上市公司建立独立董事制《上市公司独立董事规则》所要求的度的指导意见》所要求的独立性；
第二十四独立性；
3、具有上市公司运作的基本知
条3、具有上市公司运作的基本知识，识，熟悉相关法律、行政法规、规章熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者
4、具有五年以上法律、经济或者
其他履行本公司独立董事职责所必经其他履行本公司独立董事职责所必的工作经验。
经的工作经验。
5、公司章程规定的其他条件。
5、公司章程规定的其他条件。
……
……
……
深圳证券交易所在收到前条所……
述材料的五个交易日内，按照中国证深圳证券交易所在收到前条所述监会《关于在上市公司建立独立董事材料的五个交易日内，按照中国证监会制度的指导意见》，对独立董事候选《上市公司独立董事规则》，对独立董人的任职资格和独立性进行审核。对事候选人的任职资格和独立性进行审于深圳证券交易所提出异议的独立核。对于深圳证券交易所提出异议的独
第二十五董事候选人，公司应当立即修改选举立董事候选人，公司应当立即修改选举
条独立董事的相关提案并公布，不得将独立董事的相关提案并公布，不得将其其提交股东大会选举为独立董事，但提交股东大会选举为独立董事，但可作可作为董事候选人选举为董事。在召为董事候选人选举为董事。在召开股东开股东大会选举独立董事时，公司董大会选举独立董事时，公司董事会应当事会应当对独立董事候选人是否被对独立董事候选人是否被深圳证券交深圳证券交易所提出异议的情况进易所提出异议的情况进行说明。
行说明。
董事会秘书应当具备履行职责董事会秘书应当具备履行职责所
第三十四所必需的财务、管理、法律专业知识，必需的财务、管理、法律专业知识，具
条具有良好的职业道德和个人品德，并有良好的职业道德和个人品德，并取得
2取得本所颁发的董事会秘书资格证本所颁发的董事会秘书资格证书。有下书。有下列情形之一的人士不得担任列情形之一的人士不得担任公司董事公司董事会秘书：会秘书：
（一）自受到中国证监会最近一（一）自受到中国证监会最近一次次行政处罚未满三年的；行政处罚未满三年的；
（二）最近三年受到证券交易所（二）最近三年受到证券交易所公公开谴责或三次以上通报批评的；开谴责或三次以上通报批评的；
（三）本公司现任监事；（三）本公司现任监事；
（四）有《公司法》第一百四十（四）有《公司法》规定的不得担七条规定情形之一的；任高级管理人员情形之一的；
（五）深圳证券交易所认定不适（五）深圳证券交易所认定不适合合担任董事会秘书的其他情形。担任董事会秘书的其他情形。
董事会每年至少召开四次会议，董事会每年至少召开两次会议，由由董事长召集，于会议召开十日前以董事长召集，于会议召开十日前以书面
第四十条书面送达、传真或电子邮件形式通知
通知全体董事、监事和高级管理人员。
全体董事、监事和高级管理人员。
除上述修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。
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二○二二年十月十日
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