中国武夷:关于因承接境外工程项目涉及关联交易的进展公告

证券代码:000797证券简称:中国武夷公告编号:2022-135
债券代码:112301债券简称:15中武债
债券代码:149777债券简称:22中武01
中国武夷实业股份有限公司
关于因承接境外工程项目涉及关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国武夷实业股份有限公司（以下简称“中国武夷”或“公司”）肯尼亚分公司承接肯尼亚国家转诊和研究医院项目（以下简称“该项目”），其中主设计单位为公司第一大股东福建建工集团有限责任公司（以下简称“福建建工”）的子公司福建省建筑设计研究院
有限公司（以下简称“省设计院”）。2022年10月10日，公司肯尼亚国家转诊和研究医院项目部与省设计院签订《建设工程设计合同》，此次交易构成关联交易。具体情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
中国武夷肯尼亚分公司中标肯尼亚国家转诊和研究医院项目，已与业主肯尼亚国防部签订《肯尼亚国家转诊和研究医院项目设计、施工及装备合同》，该项目主要工程内容为现场调查、设计、建造和医疗设备的供应、测试、安装、培训、移交及维护等，工期36个月，工程项目总价为193.5亿肯先令（折合人民币约10.8亿元），其中项目主设计单位为省设计院，详见公司于2022年1月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于因承接境外工程项目将涉及关联交易的提示性公告》（公告编号：2022-005）。公司肯尼亚国家转诊和研究医院项目部于2022年10月10日与省设计院签订《建设工程设计合同》，其中工程设计费（含税）总价为人民币2350万元，技术人员驻场费暂定为270万元。
（二）省设计院系中国武夷第一大股东福建建工的全资子公司，本次交易构成关联交易。
（三）公司于2022年10月10日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于肯尼亚国家转诊和研究医院项目工程设计涉及关联交易事项的议案》，关联董事陈建东先生、唐福荣先生回避表决，公司独立董事事前认可本次交易并已发表独立意见。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
（四）公司与省设计院的该项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1.名称：福建省建筑设计研究院有限公司
2.统一社会信用代码：91350000MA3478NL4A
3.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4.法定代表人：林卫东
5.注册资本：10000万人民币
6.住所：福州市鼓楼区通湖路188号
7.成立日期：1990年9月18日
8.营业期限至：2040年9月17日
9.经营范围：环境工程、建筑工程、人防工程、市政工程、送
变电工程、风景园林工程、装饰装修工程、岩土工程的设计、施工
及总承包；工程勘察；工程咨询；工程监理；城乡规划编制；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁；物业管理。
10.福建省建筑设计研究院有限公司（原名福建省建筑设计研究院）成立于1953年，是一家综合性勘察设计单位，被评为福建省建筑业龙头企业、全国工程勘察设计先进企业。目前拥有各类等级资质48项，包括甲级（一级）资质17项、乙级（二级）资质16项、
丙级（三级）8项以及其他资质7项。
最近一年主要财务数据。福建省建筑设计研究院有限公司2021年末，资产总额7.18亿元，净资产3.27亿元，2021年度营业收入
28.58亿元，净利润0.46亿元。
11.与上市公司的关联关系。省设计院为公司第一大股东福建建
工的全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》
第6.3.3条规定的关联关系情形。
12.经查询全国法院失信被执行人名单信息公
布 与 查 询 网 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）和中国执行信息公
开网 （http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/），该公司不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易由业主指定项目设计单位，交易价格由公司按照行业收费标准规定，结合市场行情通过协商确定。
四、关联交易合同的主要内容
（一）交易标的
1.项目名称：肯尼亚国家转诊和研究医院项目
2.工程地点：肯尼亚内罗毕
3.项目概况：总建筑面积约163961平方米，床位数1000床。
4.项目内容：工程设计，设计方应在合同生效后30天内交付方案设计文件；按工程项目进度由双方协商确定施工图设计文件交付时间。
5.设计范围：该项目建筑安装工程费内所包括工程内容的方案
设计及施工图设计工作。
（二）交易费用
1.关联交易金额为2620万元，其中设计费为含税价2350万元人民币，技术人员驻场费暂定为270万元（驻场费为45万/年/人次，按3年合同工期每年驻场2人测算，按实结算）。
2.设计费支付进度：（1）合同签订后7日内支付20%；（2）
设计方提交建筑设计方案及第一版各楼栋主体施工图后7日内，支付30%；（3）各楼栋提交配合现场施工的施工图技术文件后，按各楼栋建筑单体的面积比例，在各楼栋开工后7日内，支付20%；
（4）按各楼栋建筑单体的面积比例，在该楼栋主体封顶后7日内，支付20%；（5）按各楼栋建筑单体的面积比例，在该楼栋竣工后7日内，结清尾款10%。
3.设计费支付方式：以双方协商确定的方式支付设计费。
（三）合同生效条件及争议解决
1.本合同经双方法定代表人或授权委托人签字盖章后生效。
2.本合同发生争议，双方当事人应及时协商解决，也可由当地
建设行政主管部门调解，调解不成时，可向设计方所在地人民法院起诉。
3.合同签订日期：2022年10月10日。
五、本次关联交易的目的和影响
省设计院具备丰富的大型医院项目设计经验，由省设计院分包该项目的设计工作，有利于工程项目顺利推进，符合项目建设需要。本次关联交易属于公司正常生产经营活动，对公司本年财务状况不构成重大影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年，公司接受福建建工担保额度30亿元，截止目前福建
建工为公司担保余额约为4.75亿元；与福建建工及其关联方通过公
开招标累计新签合同金额52516.71万元，详见2022年3月26日、4月1日在巨潮资讯网披露的《关于房地产项目设计施工关联交易进展公告》《关于子公司公开招标出售资产构成关联交易的公告》（公告编号：2022-048、054）；2022年公司与福建建工及其关联方
年度预计日常关联交易额度为3.9亿元，详见2022年3月15日在巨潮资讯网披露的《关于2022年与福建建工集团有限责任公司及其关联方日常关联交易预计暨上年度额度实施情况的公告》（公告编号：2022-039）。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前认可本次交易并发表独立意见认为，本次关联交易有利于工程项目顺利推进，符合项目建设需要，交易价格遵循市场行业标准，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
八、备查文件
1.公司肯尼亚国家转诊和研究医院项目部与省设计院签订的
《建设工程设计合同》；
2.第七届董事会第二十二次会议决议；3.第七届监事会第十五次会议决议；
4.公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的
事前认可意见；
5.公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告中国武夷实业股份有限公司董事会
2022年10月11日