电投产融:中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司调整、新增2022年度部分日常关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于
国家电投集团产融控股股份有限公司
调整、新增2022年度部分日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作
为国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“电投产融”、“上市公司”或“公司”）2021年度重大资产重组之独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对上市公司调整、新增2022年度部分日常关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）预计调整及新增关联交易情况2022年1月10日公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2022年度预计日常关联交易的议案》。根据公司与关联方之间日常关联交易已发生情况，结合公司下一步生产经营需要，为充分发挥资源协同作用，公司拟调整2022年与国家电投集团河北电力燃料有限公司（以下简称“河北燃料”）、国
家电力投资集团有限公司物资装备分公司（以下简称“物装公司”）、电能易购（北京）科技有限公司（以下简称“电能易购”）等关联方之间的关联交易额度，其中：增加向河北燃料采购燃料5000万元；减少向物装公司物资采购1654万元；
减少向物装公司采购设备35477万元，同时增加向电能易购设备采购预算
33600万元。具体情况见下表：
单位：万元，不含税调整后关联交易关联交易原2022年度调整序号关联人2022年度类别内容预计金额内容计金额
1调整后
关联交易关联交易原2022年度调整序号关联人2022年度类别内容预计金额内容计金额向关联人采调增
1河北燃料煤炭采购98000103000
购燃料5000向关联人采调减
2物装公司物资采购36542000
购原材料1654接受关联方对公司基建调减
3物装公司424777000
向关联人采项目总包配35477购设备送向关联方采新增
4电能易购33600
购设备33600
（二）董事会表决情况和关联董事回避情况公司2022年10月21日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整、新增2022年度部分日常关联交易的议案》。根据公司《章程》的规定，公司9名董事中韩志伟先生、姚敏先生、高长革先生、赵洪忠先生属关联董事，需回避表决。经审议，5名非关联董事一致同意该项议案。
（三）上述关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方基本情况
（一）国家电投集团河北电力燃料有限公司
1.基本情况
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
办公场所：石家庄裕华区槐中路289-1号
成立日期：1999年12月30日
注册资本：5000万元
社会统一信用代码：911301007216294072
主要股东：国家电投集团河北电力有限公司
2实际控制人：国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）
经营范围：矿产品、自动化办公用品及耗材、五金交电、建筑材料、有机
肥、化肥、机电产品、保温材料、水处理剂、一般劳保用品的销售，商品信息技术咨询服务，货运代理服务。
2.最近一期财务数据：截至2022年9月30日，河北燃料总资产5.6亿元，
净资产0.21亿元，主营业务收入20.53亿元，净利润0.06亿元。(数据未经审计)
3.与公司的关联关系：河北燃料为公司股东国家电投集团河北电力有限公
司的全资子公司，与公司同受国家电投实际控制，根据深交所《股票上市规则》6.3.3“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）”的规定，河北燃料为公司的关联方。
4.履约能力分析：河北燃料经营状况正常，履约能力良好，经查，河北燃
料不是失信被执行人。
（二）国家电力投资集团有限公司物资装备分公司
1.基本情况
公司性质：有限责任公司分公司(国有独资)
办公场所：北京市海淀区海淀南路32号1层东厅
成立日期：2010年08月13日
社会统一信用代码：91110108560369957H
主要股东：国家电投
实际控制人：国家电投
经营范围：销售电能设备；电力及相关技术的开发、技术咨询；在隶属企
业授权范围内从事建筑活动；招投标代理；物业管理；技术进出口、货物进出口、
3代理进出口。
2.最近一期财务数据：最近一期财务数据截至2022年9月30日，总资产
51.9亿元，净资产100万，主营业务收入30亿元，净利润1亿元。(数据未经
审计)3.与公司的关联关系：与公司同受国家电投实际控制，根据深交所《股票上市规则》6.3.3的有关规定，物装公司为公司的关联方。
4.履约能力分析：物装公司经营状况正常，履约能力良好，经查，物装公
司不是失信被执行人。
（三）电能易购（北京）科技有限公司
1.基本情况
公司性质：法人独资
办公场所：北京市大兴区礼贤镇乾平路 1 号自贸试验区大兴机场片区 A 号楼0398号
成立日期：2020-11-05
社会统一信用代码：91110115MA01X1190P
主要股东：中国电能成套设备有限公司
实际控制人：国家电投
经营范围：技术推广、服务、开发、咨询；供应链管理；机械设备租赁；
专业承包；维修机械设备；维修家电；维修计算机及辅助设备；销售电气设备、机械设备、汽车、仪器仪表、五金产品、电动自行车、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、润滑油、消防设备、汽车零配件、建筑材料、金属材
料、装饰材料、橡胶制品、塑料制品、计算机、软件及辅助设备、照相器材、摄
影器材、通讯设备、电子产品、办公用品、家用电器、钟表、眼镜、体育用品、
针纺织品、化妆品、玩具、服装、鞋帽、日用品、花卉；货物进出口；代理进出口；技术进出口；承办展览展示活动；票务代理；设计、制作、代理、发布广告。
销售食品；经营电信业务；出版物零售。
42.最近一期财务数据：截至2022年9月30日，总资产9.86亿元，净资产
2.74亿元，主营业务收入6.67亿元，净利润1.07亿元。(数据未经审计)
3.与公司的关联关系：电能易购为与公司同受国家电投实际控制，根据深
交所《股票上市规则》6.3.3的有关规定，电能易购为公司的关联方。
4.履约能力分析：电能易购经营状况正常，履约能力良好，经查，电能易
购不是失信被执行人。
三、关联交易定价情况
1.定价原则：公司与上述关联方的关联交易，双方遵循市场化原则，按国
家统一规定或市场价格结算，遵循公平合理的定价原则，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，并以合同的形式明确进行约定。
2.交易价格：根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式
参照行业公认标准或合同约定执行，并依据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响上述关联交易是基于公司正常的业务往来及经营需要。双方的交易可以利用各自具有的资源优势，充分发挥协同优势，降低生产经营成本，实现优势互补和资源的合理配置。交易价格参照同类产品或业务的市场价格，由双方协商并以合同的形式约定，价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。上述关联交易均严格按照规定履行了审批决策程序，不但能够确保公司生产经营活动的正常开展，而且能够降低相关费用，并有效防范风险。上述关联交易不会影响公司的独立性，且公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、累计关联交易金额
2021年度，公司向河北燃料采购金额为10.5亿元，与物装公司交易金额
2.03亿元，与电能易购关联交易金额0.095亿元。
截至2022年9月末，公司向河北燃料采购金额为8.2亿元，与物装公司交
5易金额0.4亿元，与电能易购关联交易金额3.32亿元。
六、独立董事事前认可与意见
公司独立董事事前对该事项表示认可，并对此发表意见认为：经过我们对该议案的事前核实，公司调整、新增2022年度部分日常关联交易是基于公司实际经营需要，为公司日常生产经营活动所需，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。我们同意本议案。
独立董事对此项关联交易表示同意，并发表独立意见：经审阅《关于调整、新增2022年度部分日常关联交易的议案》，我们一致认为：本次关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司实际经营情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次增加的关联交易预计金额符合公司的实际经营情况和业务发展需求。表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，符合法定程序。我们同意本次关联交易额度调整。
七、独立财务顾问意见
1、调整、新增2022年度部分日常关联交易事项已经电投产融第七届董事
会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、上市公司《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；
2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司调整、新增2022年度部分日常关联交易的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
赵启黄多中信建投证券股份有限公司年月日
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