盈方微:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

证券代码：000670证券简称：盈方微公告编号：2022-083
盈方微电子股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“盈方微”）拟采用发行股
份的方式向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）
购买其持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%的股权及
WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED （以下简称“World Style”）
39%的股权，向上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）
购买其持有的华信科 10%的股权及 World Style10%的股权，并同时向浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2022年3月14日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213605号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）。根据《反馈意见通知书》的要求，公司会同相关中介机构就相关事项逐项落实、回复，于2022年5月31日披露《盈方微电子股份有限公司关于＜中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书＞的回复》（以下简称“《反馈意见回复》”）及《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）。
鉴于本次重组涉及的相关事项仍需进一步完善，重组相关方需会同本次重组的中介机构对相关事项予以进一步落实，此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，本次交易的财务报告审计基准日由2021年
12月31日调整为2022年5月31日，公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司深圳市华信科科技有限公司及 WORLD STYLE
1TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 进行了加期审计。公司对《重组报告书》（修订稿）和《反馈意见回复》进行了相应的修订、补充和完善，修订内容均以楷体加粗方式列示，并经公司第十一届董事会第三十次会议、第十一届监事会第二十八次会议审议通过。
《重组报告书》（修订稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
序号章节修订情况
1目录根据正文内容进行了调整。
2释义根据新增内容补充了相关释义。
3重大事项提示1、在“一、本次交易方案调整”补充披露了本次交易方案调整的相关内容。
2、根据本次交易方案的调整情况在“二、本次交易方案概况”更
新了配套募集资金的使用、股份锁定期等相关内容。
3、在“五、本次交易方案实施需要履行的批准程序”补充披露了
本次交易已经履行的程序及获得的批准的相关事项。
4、根据2022年1-5月财务数据在“六、本次交易对于上市公司的影响”更新了相关内容。
5、在“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”更新了相关内容。
4重大风险提示1、在“三、与上市公司相关的风险”删除了上市公司退市风险的相关内容。
2、根据交易方案的调整情况对本部分涉及的相关内容进行了修订。
3、根据2022年1-5月财务数据对本部分涉及的相关内容进行了更新。
5第一节交易概述1、在“二、本次交易决策过程和批准情况”更新了本次交易已经
履行的程序及获得的批准的相关事项。
2、在“三、本次交易方案概述”更新了本次交易股份锁定期、业绩
承诺和补偿安排、质押对价股份安排的相关情况。
3、在“六、本次交易对上市公司的影响”更新了本次交易对上市
公司主要财务指标的影响、本次交易对上市公司控制权及公司治理的影响的相关情况。
4、根据交易方案的调整情况对本部分涉及的相关内容进行了修订。
6第二节上市公司1、在“二、公司的设立及历次股本变动情况”更新了公司恢复上
基本情况市的相关情况。
2、根据2022年1-5月财务数据在“六、上市公司主要财务数据”
更新了相关内容。
3、在“八、其他事项”更新了上市公司涉及担保诉讼事项的相关情况。
7第三节交易对方1、在“一、发行股份购买资产交易对方”更新了虞芯投资和上海
2基本情况瑞嗔的穿透情况及关联关系情况。
2、在“二、募集配套资金认购方”更新了募集配套资金方主要财
务情况、募集配套资金方资金实力的相关情况、与相关方关联关系的相关情况。
3、在“三、其他事项说明”更新了交易对方穿透后不存在超200人
的情形的相关情况、交易对方交易完成后各级出资方持有权益的锁定安排的相关情况。
8第四节交易标的1、根据2022年1-5月财务数据在“六、标的公司下属公司情况”
基本情况更新了标的公司下属公司主要财务数据、标的公司下属子公司经营业绩波动的原因的相关事项。
2、在“七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”
更新了相关内容。
3、在“八、主营业务发展情况”更新了相关内容。
4、在“九、报告期经审计的主要财务数据”更新了相关内容。
5、在“十五、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”更新了相关内容。
6、在“十六、标的公司重大会计政策及相关会计处理”更新了收
入确认的具体方法的相关内容。
9第五节交易标的在“一、标的资产评估情况”更新了标的资产评估情况的相关内容。
评估情况
10 第六节 发行股份 1、在“三、募集配套资金的用途及必要性”更新了智能终端 SoC
情况系列芯片研发及产业化项目的相关情况、募集资金补充流动资金的相关情况。
2、在“四、本次发行前后上市公司主要财务数据”更新了相关内容。
3、根据交易方案的调整情况对本部分涉及的相关内容进行了修订。
11第七节本次交易在“四、《之补充协议（三》的主要内容”合同的主要内容补充披露了相关协议的主要内容。
12第八节交易的合1、根据交易方案的调整情况对本部分涉及的相关内容进行了修订。
规性分析2、根据2022年1-5月财务数据在“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明”更新了相关内容。
3、在“七、本次重组符合国家房地产行业宏观调控政策”更新了
上市公司及其子公司是否涉及房地产开发业务的相关情况。
13第九节管理层讨根据2022年1-5月财务数据对本部分涉及的相关内容进行了更新。
论与分析
14第十节财务会计1、在“一、标的公司模拟合并财务报表”更新了标的公司内部交
信息易抵销过程及依据的相关情况。
2、在“一、标的公司模拟合并财务报表”更新了标的公司是否符
合《企业会计准则》相关规定和模拟报表的编制要求的相关情况。
3、根据2022年1-5月财务数据对本部分涉及的相关内容进行更新。
15第十一节同业竞根据2022年1-5月财务数据在“二、关联交易”更新了报告期内
3争和关联交易的关联交易的相关内容。
16第十二节风险因1、根据2022年1-5月财务数据在“一、与本次交易相关的风险”
素更新了相关内容。
2、根据2022年1-5月财务数据在“二、标的公司有关的风险”更新了相关内容。
3、在“三、与上市公司相关的风险”更新了相关内容。
4、根据交易方案的调整情况对本部分涉及的相关内容进行了修订。
17第十三节其他重1、根据2022年1-5月财务数据在“八、本次交易完成后上市公司要事项利润分配政策及现金分红安排”更新了相关内容。
2、根据2022年1-5月财务数据在“十五、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”更新了相关内容。
3、根据交易方案的调整情况对本部分涉及的相关内容进行了修订。
特此公告。
盈方微电子股份有限公司董事会
2022年10月20日
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