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证券代码:688768证券简称:容知日新公告编号:2022-047
安徽容知日新科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记备案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
安徽容知日新科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年10月25日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于修订并办理工商变更登记备案的议案》,此议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
为进一步完善公司治理结构,更好的促进规范运作,公司根据中国证监会发布的《上市公司章程指引(2022年修订)》以及公司实际情况,拟对公司章程中部分条款进行修订,具体拟修订内容如下:
原条款修订后条款
无第十二条公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条公司在下列情况下,可以第二十四条公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的份。但是,有下列情形之一的除外:
规定,收购本公司的股份:……
……(五)将股份用于转换公司发行的可转
(五)将股份用于转换上市公司发行的换为股票的公司债券;
可转换为股票的公司债券;(六)公司为维护公司价值及股东权益
(六)上市公司为维护公司价值及股东所必需。
权益所必需。除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可第二十五条公司收购本公司股份,可
以选择下列方式之一进行:以通过公开的集中交易方式,或者法律、行
(一)证券交易所集中竞价交易方式;政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式;公司因本章程第二十四条第一款第
(三)中国证监会认可的其他方式。(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
公司因本章程第二十三条第一款第情形收购本公司股份的,应当通过公开的集
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的中交易方式进行。
情形收购本公司股份的,应当通过公开的集
1中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条
第一款第(一)项、第(二)项规定的情形第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的,应当经股东大会决议;收购本公司股份的,应当经股东大会决议;
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购公司依照本章程第二十四条第一款规
本公司股份后,属于第(一)项情形的,应定收购本公司股份后,属于第(一)项情形当自收购之日起10日内注销;属于第(二)的,应当自收购之日起10日内注销;属于项、第(四)项情形的,应当在6个月内转第(二)项、第(四)项情形的,应当在6让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、个月内转让或者注销;属于第(三)项、第
第(六)项情形的,公司合计持有的本公司(五)项、第(六)项情形的,公司合计持股份数不得超过本公司已发行股份总额的有的本公司股份数不得超过本公司已发行
10%,并应当在3年内转让或者注销。股份总额的10%,并应当在3年内转让或者
公司依照第二十三条第(三)项规定收注销。
购的本公司股份,不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。
第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司持有5%以上股份的股
理人员、持有本公司股份5%以上的股东,东、董事、监事、高级管理人员,将其持有将其持有的本公司股票在买入后6个月内的本公司股票或者其他具有股权性质的证卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6所得收益归公司所有,公司董事会将收回其个月内又买入,由此所得收益归本公司所所得收益,并及时披露相关情况。但是,证有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限5%以上股份的,以及有中国证监会规定的制。其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的,股前款所称董事、监事、高级管理人员、东有权要求董事会在30日内执行。公司董自然人股东持有的股票或者其他具有股权事会未在上述期限内执行的,股东有权为了性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有公司的利益以自己的名义直接向人民法院的及利用他人账户持有的股票或者其他具提起诉讼。有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执的,负有责任的董事依法承担连带责任。行的,股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
2执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:构,依法行使下列职权:
…………
(十三)审议批准本章程第四十一条规(十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项;定的担保事项;
…………
(十七)审议股权激励计划;(十七)审议股权激励计划和员工持股……计划;
……
第四十一条公司发生下述担保事项,第四十二条公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议:议:
…………
对于董事会权限范围内的担保事项,除对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;出席董事会会议的三分之二以上董事同意;
前款第四项担保,应当经出席股东大会的股前款第四项担保,应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审批对外担保的权限、审议程
序不得违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定;公司相关责任方违反本章程规
定的审批权限、审议程序对外提供担保的,公司将依法追究其责任;给公司造成损失的,相关责任方应当承担相应的赔偿责任。
第四十八条第四十九条
…………
监事会同意召开临时股东大会的,应在监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。的同意。
…………
第四十九条监事会或股东决定自行召第五十条监事会或股东决定自行召集
集股东大会的,须书面通知董事会,同时向股东大会的,须书面通知董事会,同时向证公司所在地中国证券监督管理部门派出机券交易所备案。
构和交易所提交有关证明材料。…………监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股通知及股东大会决议公告时,向证券交易所东大会决议公告时,向公司所在地中国证券提交有关证明材料。
监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。
3第五十条对于监事会或股东自行召集第五十一条对于监事会或股东自行召
的股东大会,董事会和董事会秘书应当予以集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配配合。董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十三条第五十四条
…………股东大会通知中未列明或不符合本章股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案,股东大会不得进程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。行表决并作出决议。
第七十七条下列事项由股东大会以特第七十八条下列事项由股东大会以特
别决议通过:别决议通过:
…………
(二)公司的分立、合并、解散和清算;(二)公司的分立、分拆、合并、解散
……和清算;
……
第七十八条第七十九条
…………
公司持有的本公司股份没有表决权,且公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证条件的股东可以公开征集股东投票权。征集券法》第六十三条第一款、第二款规定的,股东投票权应当向被征集人充分披露具体该超过规定比例部分的股份在买入后的三
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿十六个月内不得行使表决权,且不计入出席的方式征集股东投票权。公司不得对征集投股东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制公司董事会、独立董事、持有1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条第八十三条
…………股东大会在选举2名及以上董事或者如公司单一股东及其一致行动人拥有监事时,应当实行累积投票制。公司股东大权益的股份比例达到30%及以上的,股东大会在选举董事或者监事时,根据本章程的规会就选举董事、监事进行表决时,应当实行定或者股东大会的决议,可以实行累积投票累积投票制。累积投票制即股东大会选举董制,累积投票制即股东大会选举董事或者监事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集权可以集中使用。
中使用。……
4……
第八十七条股东大会对提案进行表决第八十八条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。票。审议事项与股东有关联关系的,相关股审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
东及代理人不得参加计票、监票。股东大会股东大会对提案进行表决时,应当由律对提案进行表决时,应当由律师、股东代表师、股东代表与监事代表共同负责计票、监与监事代表共同负责计票、监票,并当场公票,并当场公布表决结果,决议的表决结果布表决结果,决议的表决结果载入会议记载入会议记录。
录。…………
第一百零四条独立董事应按照法律、第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条董事会行使下列职权:第一百零八条董事会行使下列职权:
…………
(八)在股东大会授权范围内,决定公(八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
……赠等事项;
(十)根据董事长的提名,聘任或者解……
聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的(十)决定聘任或者解聘公司总经理、提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖报酬事项和奖惩事项;决定聘任或者解聘公惩事项;司副总经理、财务总监等高级管理人员,并……决定其报酬事项和奖惩事项;
超过董事会授权范围的事项,应当提交……股东大会审议。公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
……
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十一条董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
5项、委托理财、关联交易的权限,建立严格事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
的审查和决策程序。重大投资项目应当组织限,建立严格的审查和决策程序。重大投资有关专家、专业人员进行评审,并报股东大项目应当组织有关专家、专业人员进行评会批准。审,并报股东大会批准。
…………
第一百三十三条第一百三十四条
…………
公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
无第一百四十二条公司高级管理人员应
当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任
第一百四十六条监事应当保证公司披第一百四十八条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条公司在每一会计年度第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证券监督管理结束之日起4个月内向中国证监会和证券
部门和交易所报送年度财务会计报告,在每交易所报送并披露年度报告,在每一会计年一会计年度前6个月结束之日起2个月内向度上半年结束之日起2个月内向中国证监中国证券监督管理部门派出机构和交易所会派出机构和证券交易所报送并披露中期
报送半年度财务会计报告,在每一会计年度报告,在每一会计年度前3个月和前9个月前3个月和前9个月结束之日起的1个月内结束之日起的1个月内向中国证券监督管向中国证券监督管理部门派出机构和交易理部门派出机构和交易所报送季度报告。
所报送季度财务会计报告。上述报告按照有关法律、行政法规、中上述财务报告按照有关法律、行政法规国证监会及证券交易所的规定进行编制。
及部门规章的规定进行编制。…………第一百六十五条公司聘用取得“从事第一百六十七条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务,聘期1年,可以续聘。务,聘期1年,可以续聘。
除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款,《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更事项尚需提交公司股东大会审议,并提请股东大会授权公司管理层办理根据上述变更办理相关工商登记备案等相关事宜。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
6安徽容知日新科技股份有限公司
董事会
2022年10月26日
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