力芯微:2022年第二次临时股东大会会议资料（修订稿）

证券代码：688601证券简称：力芯微无锡力芯微电子股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
2022年9月无锡力芯微电子股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
无锡力芯微电子股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料目录
2022年第二次临时股东大会会议须知……………………………………………2
2022年第二次临时股东大会会议议程……………………………………………5
2022年第二次临时股东大会议案…………………………………………………7
议案一：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案.....................................................7
议案二：关于2022年半年度资本公积转增股本预案的议
案....................................................11
议案三：关于董事辞职及补选非独立董事的议
案....................................................12
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2022年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《无锡力芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定2022年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案
采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求
逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年8月27日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-031）。
十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式
3无锡力芯微电子股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022年9月13日（星期二）14:30
（二）现场会议地点：无锡市新吴区新辉环路8号公司会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年9月13日至2022年9月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日2022年9月13日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2022年9月13日9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
议案1：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；
议案2：关于2022年半年度资本公积转增股本预案的议案；
议案3:关于董事辞职及补选非独立董事的议案。
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
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（七）选举监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
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2022年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡力芯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1593号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股1600.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币36.48元，本次发行募集资金总额为人民币583680000.00元，扣除不含税的发行费用人民币71236470.12元，募集资金净额为人民币512443529.88元。
上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具容诚验字[2021]230Z0102 号《验资报告》。
二、募集资金三方监管协议签订及募集资金专户开立情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等文件的要求，公司与保荐机构及商业银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，并分别开设募集资金专项账户，上述募集资金专项账户开立情况如下：
序号银行名称募集资金专户账户募集资金项目名称交通银行股份有高性能电源转换及驱动
1限公司无锡新区322000640013000626683
芯片研发及产业化项目支行宁波银行股份有高性能电源防护芯片研
2限公司无锡新区78080122000311549
发及产业化项目支行
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招商银行股份有
3限公司无锡新区510902440310505研发中心建设项目
支行中信银行股份有
4限公司无锡新区8110501013301759154发展储备项目
支行
三、前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况公司于2021年8月9日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，使用额度不超过4亿元的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、保本型理财及国债逆回购品种等），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
在上述期限内，公司严格按照相关规定对部分闲置募集资金进行现金管理。
四、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、额度及期限
公司拟使用不超过人民币4亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
2、投资品种公司拟购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、保本型理财及国债逆回购品种等）。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。
3、实施方式
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在有效期和额度范围内，授权经营管理层进行投资决策，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、谈判沟通合同或
协议等；在上述投资额度范围内，授权董事长代表签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和管理。
4、现金管理收益的分配
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
5、信息披露公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等相关要求，做好相关信息披露工作。
6、关联关系说明
公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。
7、投资风险
（1）虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
8、风险控制措施
（1）公司利用闲置募集资金购买投资产品时，将选择安全性高、流动性好
的投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等。
（2）公司财务部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，一旦发
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现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险，并对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。
（3）公司内审部门负责投资理财产品与保管情况的审计监督，定期对募集资金使用与保管情况开展内部审计。
（4）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
9、对公司的影响
公司坚持规范运作，在防范风险前提下实现资产保值增值，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在直接或间接变相改变募集资金用途情况，同时可以提高资金使用效率，获得一定收益，为公司及股东获取更多的回报。
以上议案，请予审议。
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议审
议通过 公司已于 2022 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-028），现提请股东大会审议。
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议案二：
关于2022年半年度资本公积转增股本预案的议案
各位股东及股东代表：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2022年半年度财务报表，2022年1-6月公司合并实现营业收入472017204.28元，归属于上市公司股东的净利润为126918443.47元，其中母公司实现净利润124821002.07元，2022年半年度未提取法定盈余公积。截至2022年6月30日，公司合并可供分配利润为361226188.01元，公司资本公积金余额为616934289.93元，其中股本溢价
608800849.18元。截至2022年6月30日，母公司可供分配利润为356337561.72元，母公司资本公积金余额为598480200.05元。
基于公司当前稳健的经营情况及对公司未来发展的信心，结合公司近几年经营业绩和资本公积余额情况，为与所有股东分享公司发展成果，更好地回报股东；
同时为优化公司股本结构，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司2022年半年度资本公积转增股本预案拟为：拟以2022年6月30日的总股本64000000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股、不进行现金分红。共计转增25600000股，转增金额未超过报告期末“资本公积－股本溢价”的金额。转增后，公司总股本为89600000股。
以上议案，请予审议。
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议审
议通过 公司已于 2022 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于2022年半年度资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2022-029），现提请股东大会审议。
无锡力芯微电子股份有限公司董事会
2022年9月13日
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议案三：
关于董事辞职及补选非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会于近日收到公司董事李国强先生递交的书面辞职报告。原股东永兴达控股集团有限公司提名的董事李国强先生因个人原因，申请辞去公司董事职务。辞职后，李国强先生将不在公司担任任何职务，其辞职不会影响公司相关工作的正常进行。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，李国强先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，李国强先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司及董事会谨向李国强先生担任董事期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！
公司股东无锡亿晶投资有限公司提名周宝明为公司第五届董事会非独立董
事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
以上议案，请予审议。
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过公司已于2022年8月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于董事辞职及补选非独立董事的公告》（公告编号：2022-030），现提请股东大会审议。
附件：董事候选人简历无锡力芯微电子股份有限公司董事会
2022年9月13日
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附件：非独立董事候选人个人简历
周宝明个人简历：
周宝明，男，1962年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士，高级工程师。1983年9月至2000年1月，任中国华晶电子集团公司工程师；2000年1月至2003年3月，任无锡华晶矽科微电子有限公司销售部长等职务；2003年3月就职于公司，现担任公司副总经理，并在控股股东亿晶投资任董事，全资子公司中盛昌任董事、总经理。
截止本公告披露日，周宝明先生间接持有公司股份2729103.00股，占公司总股本4.26%；并与袁敏民、毛成烈、佴东辉、张亮、汤大勇、汪东、汪芳作
为一致行动人即公司实际控制人，合计持有无锡亿晶投资有限公司84.30%股权，并通过亿晶投资间接持有公司36.53%的股权。周宝明先生不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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