莱尔科技:关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留剩余部分限制性股票的公告

证券代码：688683证券简称：莱尔科技公告编号：2022-083
广东莱尔新材料科技股份有限公司
关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预
留剩余部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票预留剩余部分授予日：2022年10月26日
*限制性股票预留剩余部分授予数量：28.00万股，占目前公司股本总额
14856.00万股的0.19%
*股权激励方式：第二类限制性股票广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的公司
2021年限制性股票激励计划预留剩余部分限制性股票授予条件已经成就，根据
公司2021年第四次临时股东大会授权，公司于2022年10月26日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留剩余部分限制性股票的议案》，确定2022年10月26日为预留剩余部分限制性股票的授予日，向11名激励对象共计授予预留剩余部分限制性股票28.00万股，授予价格为19.91元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年10月27日，公司召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。
2、2021 年 10 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事包强先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021年10月29日至2021年11月7日，公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名、职务进行了内部公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年11月16日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在《2021年限制性股票激励计划（草案）》
公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 11 月 17 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年11月16日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
6、2021年12月21日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，认为部分预留限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对本次部分预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2022年10月26日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留剩余部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，认为预留剩余部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次预留剩余部分限制性股票授予事项与股东大会审议通过激励计划差异情况公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.15元（含税），2022年6月7日公司披露《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-034），鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，应对限制性股票的授予价格进行相应调整，将本次激励计划限制性股票授予价格（含预留部分授予价格）由20.06元/股调整为19.91元/股。本次激励计划限制性股票授予价格调整符合公司2021年第四次临时股东大会审议通过的本次激励计划的相关规定。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
除上述调整内容外，本次预留剩余部分限制性股票授予相关事项与公司
2021年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次预留剩余部分授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次预留剩余部分授予限制性股票激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划预留剩余部分限制性股票授予条件已经成就。董事会同意将本次激励计划向激励对象授予预留剩余部分限制性股票的授予日确定为2022年10月26日，并同意以19.91元/股的授予价格向11名激励对象共计授予28.00万股限制性股票。
2、监事会对本次预留剩余部分授予是否满足条件的相关说明
（1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。其作为本次拟被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
（2）公司和本次预留剩余部分授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
（3）公司确定本次激励计划向激励对象授予预留剩余部分限制性股票的授
予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司将本次激励计划预留剩余部分授予日确定为2022年
10月26日，并同意以19.91元/股的授予价格向符合条件的11名激励对象共计
授予28.00万股限制性股票。
3、独立董事对本次预留剩余部分授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划预留剩余部分的授予日为2022年10月26日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定本次预留剩余部分授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和
《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留剩余部分授予的激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司管理团队和技术/业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上所述，独立董事同意公司将本次激励计划预留剩余部分限制性股票的授予日确定为2022年10月26日，并同意以19.91元/股的授予价格向符合条件的
11名激励对象共计授予28.00万股限制性股票。
（四）权益授予的具体情况
1、预留剩余部分授予日：2022年10月26日
2、预留剩余部分授予数量：28.00万股，占目前公司股本总额14856.00万
股的0.19%
3、预留剩余部分授予人数：11人
4、预留剩余部分授予价格：19.91元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过50个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
*公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
预留部分的限制性股票（2022年授予完成）归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起36个月内的最后一个交易日当日止
7、预留剩余部分授予激励对象名单及授予情况：
获授限制性获授限制性获授的限制性股序号姓名国籍职务股票占授予股票占当前
票数量（万股）总量的比例总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1黄鹏中国副总经理7.001.40%0.05%
2肖燕中国财务总监4.000.80%0.03%
二、董事会认为需要激励的其他人员
17.003.40%0.11%（共9人）
合计28.005.60%0.19%
注：1、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。
3、本次激励计划部分预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、公司于2022年6月25日聘任肖燕女士为公司财务总监；于2022年10月26日聘任黄鹏先生为公司副总经理。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本次激励计划预留剩余部分授予激励对象不存在《管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次激励计划预留剩余部分授予激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本次激励计划预留剩余部分授予激励对象具备《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留剩余部分授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留剩余部分授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留剩余部分授予日为2022年10月26日，授予价格为
19.91元/股，并同意向符合条件的11名激励对象共计授予28.00万股限制性股票。
三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年10月26日为计算的基准日，对授予的28.00万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：22.93元（公司预留剩余部分授予日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年（预留剩余部分授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：19.75%、18.17%（采用万得全 A——指数代码：881001.WI最近一年、两年年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1年期、2年期的人民币存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予预留剩余部分限制性股票28.00万股，按照预留剩余部分授予日收盘数据测算限制性股票的公允价值，本次授予的预留剩余部分限制性股票的权益费用总额为117.78万元，该等费用总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据中国会计准则的规定，本次激励计划预留剩余部分授予的激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元限制性股票摊销成本2022年2023年2024年
117.7814.2876.7526.75
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
四、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：本激励计划调整和本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划调整事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予的激励对象、授予数量及授予价格
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南4号》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定；本
次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整与授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
六、上网公告附件
1、广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留剩
余部分授予激励对象名单（授予日）；
2、广东莱尔新材料科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励
计划预留剩余部分授予激励对象名单的核查意见（授予日）；
3、广东莱尔新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次
会议相关事项的独立意见；4、广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及授予限制性股票相关事项的法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东莱尔新材料科技股份有限
公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
2022年10月28日