爱科科技:北京中伦文德（杭州）律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项之法律意见书

北京中伦文德（杭州）律师事务所
关于
杭州爱科科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项之法律意见书
北京中伦文德（杭州）律师事务所
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北京中伦文德（杭州）律师事务所关于杭州爱科科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件
成就暨部分限制性股票作废相关事项之法律意见书
致：杭州爱科科技股份有限公司
北京中伦文德（杭州）律师事务所（以下称“本所”）接受杭州爱科科技股份有限公司（以下称“公司”或“爱科科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南4号》”）等法律、法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第一个归属期归
属条件成就（以下简称“本次归属”）暨部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司已全面地向本所律师
提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、
复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有
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副本材料或复印件均与原件一致；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司2021年限制性股票激励计划所
必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划本次调整、归属及作废的目的使用，不得用作其他任何目的。
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正文
一、本次调整、归属及作废的批准与授权1、2021年9月8日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》，公司监事会对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年 9月 9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登
了《杭州爱科科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。
同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）刊登了《杭州爱科科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事顾新建先生作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议公司本激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021年9月9日至2021年9月18日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司员工可通过书面或口头方式向监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司于2021年9月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
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4、2021年9月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州爱科科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年9月27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年9月27日，并同意以21.53元/股的授予价格向符合授予条件的69名激励对象授予68.50万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2022年4月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
7、2022年9月30日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予价格调整、本次归属及作废相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及公司《激励计划》中的相关规定。
二、本次激励计划授予价格调整的具体情况
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（一）调整事由
根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，若激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于2022年5月6日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年年度利润分配方案的议案》，同意公司2021年度以方案实施前的总股本为基数分配利润，每10股派发现金红利2.70元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。具体情况详见公司2022年5月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-028），本次权益分派股权登记日为2022年5月25日，除权（息）日为2022年5月26日。
鉴于公司2021年年度利润分配已实施完毕，因此公司根据相关规定对本激励计划的限制性股票授予价格做出相应调整。
（二）本次授予价格的调整
1、调整方法
根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
2、调整结果
根据以上公式，本激励计划调整后首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 P＝21.53-0.27=21.26元/股。
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
5北京中伦文德（杭州）律师事务所法律意见书项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划已授予未归属限制性股票部分作废的具体情况
根据《管理办法》《上市规则》和公司《激励计划》等有关规定，鉴于公司
2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有8名激励对象已离职不再具
备激励对象资格，另有14名激励对象第一个归属期个人绩效考核结果未达到优秀，其已获授但尚未归属的47220股限制性股票不得归属并由公司作废处理。
经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
四、本次激励计划首次授予的限制性股票第一次归属的具体情况
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2022年9月30日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为187680股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的61名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。关联董事已对本议案回避表决。
2、关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》以及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2021年9月27日，因此，本激励计划首次授予的限制性股票于2022年9月27日进入第一个归属期。
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现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36合归属条件。个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12首次授予激励对象符合归个属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求年度营业收入相年度净利润相对于对应考核对于2020年营业归属期2020年净利润增长年度收入增长率的目
率的目标值（Bm）
标值（Am）根据立信会计师事务所
第一个（特殊普通合伙）对公司
2021年35.00%35.00%
归属期2021年年度报告出具的审计报告（信会师报字业绩考核指标 完成度情况 公司层面归属比例（X） 〔2022〕第 ZF10228号）：
2021年公司营业收入为
A≧100% X=100% 318828666.89 元，相比营业收入增长 80%≦A＜100% X=80% 2020 年 营 业 收 入 增 长
率完成度（A） 43.25%。因此公司层面业A＜80% X=0 绩考核要求符合归属条
B 100% X=100% 件，营业收入增长率完成≧净利润增长率 度 A≧100%，公司层面归完成度 80%≦B＜100% X=80% 属比例 X=100%。
（B）
B＜80% X=0
确定公司层面归 当业绩考核指标完成度出现 A≧100%或 B≧
属比例（X）的 100%时，X=100%；当业绩考核指标完成度出规则 现 A＜80%且 B＜80%时，X=0；当业绩考核
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指标完成度出现其他组合分布时，X=80%。
注：“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并
报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
本激励计划首次授予的69
名激励对象中：8名激励对象离职已不符合激励对象
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求资格，其获授的42000股激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组限制性股票全部作废失织实施，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格与不合格四个效；8名激励对象绩效考核等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定结果为良好，个人层面归激励对象实际归属的股份数量：属比例为90%，其获授的考核结果优秀良好合格不合格首次授予部分第一个归属期对应的840股限制性股个人层面归属
100%90%80%0%票作废失效；6名激励对象比例（N） 绩效考核结果为合格，个激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权人层面归属比例为80%，益额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。 其获授的首次授予部分第激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属一个归属期对应的4380
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。股限制性股票作废失效；
其余47名激励对象绩效考
核结果为优秀，拟归属股份可全部归属。
综上，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象共计61名，本次可归属数量为187680股。
因首次授予激励对象中有8名激励对象已离职不再具备激励对象资格，另有
14名激励对象第一个归属期个人绩效考核结果未达到优秀，本次合计47220股
已获授尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理归属的相关手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为:
1、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划本次授予价格调整、本次归
属及作废相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
8北京中伦文德（杭州）律师事务所法律意见书
2、本次激励计划授予价格的调整，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
3、公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
4、公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理归属的相关手续。
（本页以下无正文）
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