时代电气:中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司变更部分募集资金投入方式的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于株洲中车时代电气股份有限公司
变更部分募集资金投入方式暨向子公司增资的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，就时代电气变更部分募集资金投入方式暨向子公司增资的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2112号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）240760275 股，发行价格为 31.38 元/股，募集资金总额为755505.74万元，扣除不含增值税发行费用11184.54万元后，募集资金净额为744321.20万元。以上募集资金净额已全部到位，由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年9月1日出具德师报（验）字（21）第00467号《验资报告》予以确认。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况根据《株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市招股说明书》以及2021年9月27日公司第六届董事会第十四次会议和第六
届监事会第十三次会议审议通过的《关于调整募投项目募投资金投资额的议案》，公司本次发行募集资金使用计划如下：
1单位：万元
调整前拟使用调整后拟使用序号项目名称投资总额募集资金金额募集资金金额轨道交通牵引网络技术及系统研发应
1209550.00209550.00209550.00
用项目轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技
2107083.00107083.00107083.00
术及系统研发应用项目
3新产业先进技术研发应用项目86927.0086927.0086927.00
3.1新能源汽车电驱系统研发应用项目50371.0050371.0050371.00
3.2新型传感器研发应用项目14796.0014796.0014796.00
3.3工业传动装置研发应用项目11760.0011760.0011760.00
3.4深海智能装备研发应用项目10000.0010000.0010000.00
新型轨道工程机械研发及制造平台建
487456.0080000.0080000.00
设项目
4.1新型轨道工程机械制造平台建设项目57456.0050000.0050000.00
4.2新型轨道工程机械装备研发应用项目30000.0030000.0030000.00
5创新实验平台建设工程项目99160.0093100.0093100.00
6补充流动资金200000.00200000.00167661.20
合计790176.00776660.00744321.20
根据公司第六届董事会第四次会议及2020年第一次临时股东大会、2020年
第一次内资股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东大会决议，公司各募
投项目实施主体如下：
序号项目名称项目实施主体
1轨道交通牵引网络技术及系统研发应用项目时代电气、中车时代软件
轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应
2时代电气、中车时代软件
用项目
3新产业先进技术研发应用项目-
3.1新能源汽车电驱系统研发应用项目时代电气
3.2新型传感器研发应用项目宁波中车时代
3.3工业传动装置研发应用项目中车国家变流中心
3.4 深海智能装备研发应用项目 上海中车 SMD
4新型轨道工程机械研发及制造平台建设项目-
4.1新型轨道工程机械制造平台建设项目宝鸡中车时代
4.2新型轨道工程机械装备研发应用项目宝鸡中车时代
5创新实验平台建设工程项目时代电气
6补充流动资金时代电气
2注：中车时代软件、宁波中车时代、中车国家变流中心、上海中车 SMD、宝鸡中车时
代分别为株洲中车时代软件技术有限公司、宁波中车时代传感技术有限公司、株洲变流技术
国家工程研究中心有限公司、上海中车艾森迪海洋装备有限公司、宝鸡中车时代工程机械有
限公司的简称，下同。
三、本次变更部分募集资金投入方式暨向子公司增资的具体情况
2021年9月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意公司基于相关募投项目实施主体建设需要，使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目并签订募集资金专户存储四方监管协议；同意向宁波中车时代提供不超过
14796万元的募集资金免息借款以实施募投项目。
2021年9月27日，公司向募投项目“新型传感器研发应用项目”实施主体
暨公司全资子公司宁波中车时代一次性提供14796万元的募集资金免息借款以实施募投项目。
2022年10月14日，公司召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于募集资金投入方式变更暨向子公司增资的议案》，同意公司将募投项目“新型传感器研发应用项目”投入的14796万元募集资金投入方式由借款变更为增资，即公司以募集资金向子公司宁波中车时代增资
14796万元。本次增资完成后，宁波中车时代注册资本由原14882.62万元变更
为29678.62万元，宁波中车时代仍为公司全资子公司。
四、本次增资对象的基本情况
宁波中车时代基本情况如下：
公司名称宁波中车时代传感技术有限公司住所浙江省宁波市江北区振甬路138号法定代表人颜长奇
注册资本14882.62万元成立时间1992年2月4日
传感器、真空集便器系统、轨道交通门系统、环保设备、电子电器设备与经营范围
系统、牵引系统、信号系统、供电系统、水暖卫浴五金、自动化设备、机
3械设备、仪器仪表及产品配件的制造、研发、检测、试验、维修、加工、安装、批发、零售及相关技术、管理咨询服务；软件产品的研发、转让；
环境污染防治工程设计与施工、市政建筑工程、机电设备安装、交通工程、
土石方工程、河道清理工程施工；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称出资额（万元）出资比例（%）股权结构
时代电气14882.62100.00
最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
项目2021年12月31日（经审计）2022年6月30日（未经审计）
总资产78545.9187287.34
净资产34309.8335225.59
项目2021年度（经审计）2022年1-6月（未经审计）
净利润2602.482138.07
五、本次变更部分募集资金投入方式暨向子公司增资对公司的影响公司本次变更部分募集资金投入方式暨向子公司宁波中车时代增资主要是
基于募投项目的建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会和监事会审议情况公司于2022年10月14日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于募集资金投入方式变更暨向子公司增资的议案》。经审议，董事会及监事会同意公司募集资金投入方式变更暨向子公司宁波中车时代增资事宜。
（二）独立非执行董事意见
独立非执行董事认为：本次募集资金投入方式变更暨向子公司宁波中车时代增资，是基于募投项目实施主体建设需要，符合公司首次公开发行 A 股股票的相关安排，有利于稳步推进募投项目的实施，符合《上市公司监管指引第2号—4—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《A 股募集资金管理制度》等的有关规定，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，公司独立非执行董事同意募集资金投入方式变更暨向子公司宁波中车时代增资事宜。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投入方式变更暨向子公司宁波中车时代增资的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立非执行董事均发表了明确同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。公司本次募集资金投入方式变更暨向子公司增资的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以
及公司《A 股募集资金管理制度》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次募集资金投入方式变更暨向子公司增资的事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司变更部分募集资金投入方式暨向子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
廖汉卿李懿范中国国际金融股份有限公司年月日
6